Obligation Deutsche Bank AG 2.375% ( XS1454975233 ) en NOK

Deutsche Bank AG

100 % ▼

Allemagne

XS1454975233 ( en NOK )

2.375% par an ( paiement annuel )

23/06/2020 - Obligation échue

Prospectus brochure de l'obligation Deutsche Bank AG XS1454975233 en NOK 2.375%, échue

Deutsche Bank AG est une banque mondiale allemande offrant une large gamme de services financiers, notamment la banque de financement et d'investissement, la gestion de patrimoine et la banque privée.

L'obligation Deutsche Bank AG (ISIN : XS1454975233), émise en Allemagne et libellée en NOK, avec un taux d'intérêt de 2,375% et une maturité fixée au 23/06/2020, a été intégralement remboursée à son prix nominal de 100% à échéance.

19 July 2016
19. Juli 2016
Final Terms
Endgültige Bedingungen
NOK 100,000,000 2.375% Fixed Rate Notes of 2016/2020 (Tranche 5)
to be consolidated and form a single series with and increase the aggregate principal amount of the
NOK 500,000,000 2.375 per cent. Fixed Rate Notes of 2015/2020 issued on 24 June 2015 (Tranche 1), the
NOK 300,000,000 2.375 per cent. Fixed Rate Notes of 2015/2020 issued on 21 August 2015 (Tranche 2),
the NOK 200,000,000 2.375 per cent. Fixed Rate Notes of 2015/2020 issued on 8 October 2015 (Tranche
3) and the NOK 100,000,000 2.375% Fixed Rate Notes of 2016/2020 (Tranche 4) issued on 7 July 2016 to
NOK 1,200,000,000
issued by Deutsche Bank Aktiengesellschaft (the "Issuer") pursuant to the
NOK 100.000.000 2,375% Festverzinsliche Schuldverschreibungen von 2016/2020 (Tranche 5)
die mit den am 24. Juni 2015 emittierten NOK 500.000.000 2,375% Festverzinslichen
Schuldverschreibungen von 2015/2020 (Tranche 1), den am 21. August 2015 emittierten
NOK 300.000.000 2,375% Festverzinslichen Schuldverschreibungen von 2015/2020 (Tranche 2), den am
8. Oktober 2015 emittierten NOK 200.000.000 2,375% Festverzinslichen Schuldverschreibungen von
2015/2020 (Tranche 3) und den am 7. Juli 2016 emittierten NOK 100.000.000 2,375% Festverzinsliche
Schuldverschreibungen von 2016/2020 (Tranche 4) eine einheitliche Serie bilden und deren
Gesamtnennbetrag auf NOK 1.200.000.000 erhöhen
begeben von Deutsche Bank Aktiengesellschaft (die "Emittentin") aufgrund des

Euro 80,000,000,000
Euro 80.000.000.000
Debt Issuance Programme
dated 24 June 2016
datiert 24. Juni 2016
of
der
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Issue Price: 100.50 per cent. plus accrued interest in the amount of NOK 182,191.78 for 28 days for the period
from and including 24 June 2016 to but excluding 22 July 2016
Ausgabepreis: 100,50 % zuzüglich Stückzinsen für 28 Tage für den Zeitraum vom 24. Juni 2016 (einschließlich)
bis zum 22. Juli 2016 (ausschließlich) in Höhe von NOK 182.191,78
Issue Date: 22 July 2016
Begebungstag: 22. Juli 2016
(the "Securities")
(die "Schuldverschreibungen")
These Final Terms have been prepared for the purpose of Article 5(4) of the Prospectus Directive and must be
read in conjunction with the Base Prospectus dated 24 June 2016 (including the documents incorporated into the

Base Prospectus by reference) (the "Prospectus") pertaining to the Euro 80,000,000,000 Debt Issuance
Programme of Deutsche Bank Aktiengesellschaft (the "Programme") and any supplement(s) to the Prospectus
pursuant to Article 16 of the Prospectus Directive (including the documents incorporated by reference into the
Prospectus by such supplements) as well as the Terms and Conditions (the "Original Terms and Conditions")
set forth in the Prospectus dated 26 June 2014 (the "Original Prospectus"). The Terms and Conditions set out
in Part I: Terms and Conditions have been extracted in whole from the Original Terms and Conditions and replace
the Terms and Conditions set out in the Prospectus in whole. The Prospectus and the Original Prospectus (and
any supplements to the Prospectus and the Original Prospectus) are available for viewing in electronic form on
the website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu) and on the website of the Issuer
(www.db.com/ir). Full information on Deutsche Bank Aktiengesellschaft and the offer of the Securities is only
available on the basis of the combination of the Prospectus, the Original Prospectus, any supplement to the
Prospectus and the Original Prospectus and these Final Terms. A summary of the individual issue of the
Securities is annexed to these Final Terms.
Diese Endgültigen Bedingungen wurden für die Zwecke des Artikels 5 Absatz 4 der Prospektrichtlinie abgefasst
und sind in Verbindung mit dem Basisprospekt vom 24. Juni 2016 (einschließlich der per Verweis in den
Basisprospekt einbezogenen Dokumente) (der "Prospekt") in Bezug auf das Euro 80,000,000,000 Debt Issuance
Programme der Deutsche Bank Aktiengesellschaft (das "Programm") sowie etwaigen Nachträgen gemäß Artikel
16 der Prospektrichtlinie (einschließlich aller Dokumente, die mittels solcher Nachträge per Verweis in den
Prospekt einbezogen wurden) sowie mit den Emissionsbedingungen (der "Original-Teil I:
Emissionsbedingungen"), die im Prospekt vom 26. Juni 2014 (der "Original-Prospekt") enthalten sind, zu
lesen. Die in Teil I: Emissionsbedingungen aufgeführten Emissionsbedingungen sind insgesamt den Original-
Emissionsbedingungen
entnommen
und
ersetzen
insgesamt
die
im
Prospekt
enthaltenen
Emissionsbedingungen. Der Prospekt und der Original-Prospekt (sowie jeder Nachtrag zum Prospekt sowie zum
Original-Prospekt) können in elektronischer Form auf der Internetseite der Luxemburger Börse (www.bourse.lu)
und der Internetseite der Emittentin (www.db.com/ir) eingesehen werden. Um sämtliche Angaben zur Deutschen
Bank Aktiengesellschaft und dem Angebot der Schuldverschreibungen zu erhalten, sind der Prospekt, der
Original-Prospekt sowie etwaige Nachträge zum Prospekt und zum Original-Prospekt und diese Endgültigen
Bedingungen im Zusammenhang zu lesen. Eine Zusammenfassung der einzelnen Emission der Wertpapiere ist
diesen Endgültigen Bedingungen angefügt.

Part I: Terms and Conditions
Teil I: Emissionsbedingungen
The Terms and Conditions (the "Conditions") of the Securities and the English language translation thereof are
as set out below:
Die Emissionsbedingungen (die ,,Bedingungen") der Schuldverschreibungen sowie die englischsprachige
Übersetzung entsprechen dem nachfolgend Aufgeführten:

Diese Serie von Anleihen (die ,,Schuldverschreibungen") wird gemäß einem Zahlstellenvertrag vom 26. Juni
2014 (einschließlich einer etwaigen geänderten, ergänzten und/oder neugefassten Fassung dieses Vertrags,
das ,,Agency Agreement") begeben, welcher unter anderem zwischen Deutsche Bank Aktiengesel schaft
(,,Deutsche Bank" oder die ,,Emittentin") und Deutsche Bank Aktiengesellschaft als Fiscal Agent (der ,,Fiscal
Agent", wobei dieser Begriff jeden Nachfolger des Fiscal Agent gemäß dem Agency Agreement einschließt)
und den anderen darin genannten Parteien geschlossen wurde. Kopien des Agency Agreement können
kostenlos bei den bezeichneten Geschäftsstellen des Fiscal Agent und jeder Zahlstelle sowie der
Hauptgeschäftsstelle der Emittentin bezogen werden.

§ 1
WÄHRUNG, STÜCKELUNG, FORM, BESTIMMTE DEFINITIONEN
(1)
Währung und Stückelung. Diese Serie von Schuldverschreibungen wird von der Emittentin in
Norwegischen Kronen (NOK) (die ,,Festgelegte Währung") im Gesamtnennbetrag von
NOK 100.000.000 (in Worten: einhundert Millionen Norwegische Kronen) in einer Stückelung von
NOK 10.000 (die ,,Festgelegte Stückelung") begeben.
(2)
Form. Die Schuldverschreibungen lauten auf den Inhaber und sind bei Begebung durch eine oder
mehrere Globalurkunden verbrieft (jeweils eine ,,Globalurkunde").
(3)
Vorläufige Globalurkunde Austausch.
(a)
Die Schuldverschreibungen sind anfänglich durch eine vorläufige Globalurkunde (die
,,Vorläufige Globalurkunde") ohne Zinsscheine oder Rückzahlungsscheine verbrieft. Die
Vorläufige Globalurkunde wird gegen eine Dauerglobalurkunde (die ,,Dauerglobalurkunde")
ohne Zinsscheine oder Rückzahlungsscheine ausgetauscht werden. Die Vorläufige
Globalurkunde und die Dauerglobalurkunde tragen die Unterschriften zweier
Zeichnungsberechtigter der Emittentin und sind mit einer Kontrollunterschrift versehen.
Einzelurkunden und Zinsscheine werden nicht ausgegeben.
(b)
Die Vorläufige Globalurkunde wird an einem Tag (der ,,Austauschtag"), der nicht mehr als
180 Tage nach dem Tag der Ausgabe der Vorläufigen Globalurkunde liegt, gegen die
Dauerglobalurkunde ausgetauscht. Der Austauschtag für einen solchen Austausch darf nicht
weniger als vierzig Tage nach dem Tag der Ausgabe der Vorläufigen Globalurkunde liegen.
Ein solcher Austausch darf nur nach Vorlage von Bescheinigungen erfolgen, wonach der bzw.
die wirtschaftliche(n) Eigentümer (beneficial owner) der durch die Vorläufige Globalurkunde
verbrieften Schuldverschreibungen keine US-Person ist bzw. keine US-Personen sind
(ausgenommen
bestimmte
Finanzinstitute
oder
bestimmte
Personen,
die
Schuldverschreibungen über solche Finanzinstitute halten). Zinszahlungen auf durch eine
Vorläufige Globalurkunde verbriefte Schuldverschreibungen erfolgen erst nach Vorlage
solcher Bescheinigungen. Jede Bescheinigung, die am oder nach dem 40. Tag nach dem Tag
der Ausgabe der Vorläufigen Globalurkunde eingeht, wird als ein Ersuchen behandelt, diese

Vorläufige Globalurkunde gemäß diesem Unterabsatz (b) dieses Absatzes (3) auszutauschen.
Wertpapiere, die im Austausch für die Vorläufige Globalurkunde geliefert werden, sind nur
außerhalb der Vereinigten Staaten (wie in § 4 (3) definiert) zu liefern.
(4)
Clearing System. Die Vorläufige Globalurkunde und die Dauerglobalurkunde werden von oder für ein
Clearing System verwahrt bis, im Fall der Dauerglobalurkunde, sämtliche Verbindlichkeiten der
Emittentin aus den Schuldverschreibungen erfüllt sind. ,,Clearing System" bezeichnet jeweils:
Clearstream Banking, société anonyme, 42 Avenue JF Kennedy, 1855 Luxemburg, Luxemburg
(,,CBL") und Euroclear Bank S.A./N.V., Boulevard du Roi Albert II, 1210 Brüssel, Belgien (,,Euroclear")
sowie jeden Nachfolger in dieser Eigenschaft.
Die Schuldverschreibungen werden in Form einer klassischen Globalurkunde (,,CGN") begeben und
werden von einer gemeinsamen Verwahrstelle für Euroclear und CBL (jeweils ein ,,ICSD" und
zusammen die ,,ICSDs") verwahrt.
(5)
Gläubiger der Schuldverschreibungen. ,,Gläubiger der Schuldverschreibungen" bezeichnet in
Bezug auf die bei einem Clearing System oder einer sonstigen zentralen Wertpapierverwahrstelle
hinterlegten Schuldverschreibungen jeden Inhaber eines Miteigentumsanteils oder eines anderen
vergleichbaren Rechts an den hinterlegten Schuldverschreibungen.
(6)
Bezugnahmen auf Schuldverschreibungen. Bezugnahmen in diesen Bedingungen auf die
,,Schuldverschreibungen" schließen Bezugnahmen auf jede die Schuldverschreibungen verbriefende
Globalurkunde ein, es sei denn, aus dem Zusammenhang ergibt sich etwas anderes.

§ 2
STATUS
Die Schuldverschreibungen begründen nicht besicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der
Emittentin, die untereinander und mit allen anderen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten
der Emittentin gleichrangig sind mit Ausnahme von Verbindlichkeiten, die nach geltenden Rechtsvorschriften
vorrangig sind.

§ 3
ZINSEN
(1)
Zinssatz und Zinsperioden.
(a)
Die Schuldverschreibungen werden ab dem 24. Juni 2016 (einschließlich) (der
,,Verzinsungsbeginn") mit 2,375 % per annum (der ,,Zinssatz") verzinst. Die Verzinsung
erfolgt in Bezug auf jede Zinsperiode.
(b)
,,Zinsperiode" bezeichnet den Zeitraum vom Verzinsungsbeginn (einschließlich) bis zum
ersten Zinszahltag (ausschließlich) und danach jeweils von einem Zinszahltag
(einschließlich) bis zum nächstfolgenden Zinszahltag (ausschließlich).
(c)
,,Geschäftstag" bezeichnet einen Tag (außer Samstag oder Sonntag), an dem
Geschäftsbanken und Devisenmärkte Zahlungen abwickeln und in Oslo, London und New
York für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind (einschließlich des Handels mit
Devisen und Fremdwährungseinlagen) und das Trans-European Automated Real-time
Gross Settlement Express Transfer (TARGET2) System geöffnet ist.

(2)
Zinszahltage. Zinszahlungen erfolgen nachträglich am 24. Juni eines jeden Jahres,
beginnend mit dem 24. Juni 2017, bis zum Fälligkeitstag (wie in § 5(1) definiert) (jeweils ein
,,Zinszahltag") (einschließlich).
(3)
Auflaufende Zinsen. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit Ablauf des Tages,
der dem Tag vorangeht, an dem sie zur Rückzahlung fällig werden, es sei denn, die Zahlung
des Kapitalbetrags wird unberechtigterweise vorenthalten oder verweigert. Zahlt die
Emittentin die Schuldverschreibungen nicht bei Fälligkeit zurück, wird der ausstehende
Nennbetrag der Schuldverschreibungen weiter verzinst, und zwar ab dem Tag, an dem die
Schuldverschreibungen zur Rückzahlung fällig werden, (einschließlich) bis zum Ablauf des
Tages, der dem Tag der tatsächlichen Rückzahlung der Schuldverschreibungen vorangeht
(ausschließlich), wobei der gesetzliche Zinssatz für Verzugszinsen1 Anwendung findet.
(4)
Zinsbetrag. Der an jedem Zinszahltag zahlbare Zinsbetrag für die Zinsperiode, die an diesem
Zinszahltag (ausschließlich) für die betreffende Zinsperiode endet, beträgt NOK 237,50 pro
Schuldverschreibung (der ,,Festzinsbetrag").
Sofern Zinsen für einen Zeitraum, der nicht einer Zinsperiode entspricht, zu berechnen sind,
erfolgt die Berechnung des auf die Schuldverschreibungen in Bezug auf jede Festgelegte
Stückelung für diesen Zeitraum zahlbaren Zinsbetrags durch Anwendung des Zinssatzes und
des Zinstagequotienten (wie nachstehend definiert) auf die Festgelegte Stückelung unter
Rundung des Ergebnisses auf die nächste Untereinheit der Festgelegten Währung, wobei 0,5
einer Untereinheit aufgerundet oder eine andere marktübliche Rundungsregel angewandt
wird.
,,Zinstagequotient" bezeichnet in Bezug auf eine Zinsperiode die tatsächliche Anzahl von
Tagen im Zinsberechnungszeitraum, dividiert durch die tatsächliche Anzahl von Tagen im
jeweiligen Zinsjahr.
,,Zinsberechnungszeitraum" bezeichnet den Zeitraum vom zuletzt vorangegangenen
Zinszahltag (oder, sofern es keinen solchen Tag gibt, dem Verzinsungsbeginn)
(einschließlich) bis zum jeweiligen Zinszahltag (ausschließlich).

§ 4
ZAHLUNGEN
(1)
(a)
Zahlungen auf Kapital. Zahlungen auf Kapital in Bezug auf die Schuldverschreibungen
erfolgen nach Maßgabe von Absatz (2) an das Clearing System oder dessen Order zur
Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems gegen Vorlage
und (außer im Fall von Teilzahlungen) Einreichung der die Schuldverschreibungen zum
Zeitpunkt der Zahlung verbriefenden Globalurkunde bei der bezeichneten Geschäftsstelle
des Fiscal Agent außerhalb der Vereinigten Staaten.
(b)
Zahlung von Zinsen. Die Zahlung von Zinsen auf die Schuldverschreibungen erfolgt nach
Maßgabe von Absatz (2) an das Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift auf den
Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems.
Die Zahlung von Zinsen auf Schuldverschreibungen, die durch die Vorläufige Globalurkunde
verbrieft sind, erfolgt nach Maßgabe von Absatz (2) an das Clearing System oder dessen

1
Der gesetzliche Zinssatz für Verzugszinsen liegt fünf Prozentpunkte über dem von der Deutschen Bundesbank jeweils veröffentlichten
Basiszinssatz, §§ 288 Abs. 1, 247 BGB; der gesetzliche Zinssatz für Verzugszinsen schließt darüber hinausgehende Schadensersatzansprüche
nicht aus.

Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems, und
zwar nach ordnungsgemäßer Bescheinigung gemäß § 1(3)(b).
(2)
Zahlungsweise. Vorbehaltlich geltender steuerlicher oder sonstiger gesetzlicher Regelungen und
Vorschriften erfolgen auf die Schuldverschreibungen fällige Zahlungen in Norwegischen Kronen.
(3)
Vereinigte Staaten. Für die Zwecke von § 1(3) und dieses § 4 bezeichnet ,,Vereinigte Staaten" die
Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich deren Bundesstaaten und des District of Columbia)
sowie deren Besitzungen (einschließlich Puerto Ricos, der U.S. Virgin Islands, Guams, American
Samoas, Wake Islands und der Northern Mariana Islands).
(4)
Erfüllung. Die Emittentin wird durch Leistung der Zahlung an das Clearing System oder dessen Order
in Höhe dieses gezahlten Betrages von ihrer Zahlungspflicht befreit.
(5)
Zahlungsgeschäftstag. Fällt der Fälligkeitstag einer Zahlung in Bezug auf eine Schuldverschreibung
auf einen Tag, der kein Zahlungsgeschäftstag ist, dann hat ein Gläubiger der Schuldverschreibungen
keinen Anspruch auf Zahlung vor dem nächsten Zahlungsgeschäftstag an dem jeweiligen Ort. Ein
Gläubiger der Schuldverschreibungen ist auch nicht berechtigt, weitere Zinsen oder sonstige
Zahlungen aufgrund dieser Verspätung zu verlangen.
In diesem Zusammenhang bezeichnet ,,Zahlungsgeschäftstag" einen Tag (außer Samstag oder
Sonntag), an dem das Clearing System und das Trans-European Automated Real-time Gross
Settlement Express Transfer (TARGET2) System offen sind und Zahlungen abwickeln und die
Geschäftsbanken und Devisenmärkte in (i) Oslo, London und New York und (ii) in dem
Hauptfinanzzentrum des Landes, in dem die Festgelegte Währung die Landeswährung ist, für den
allgemeinen Geschäftsverkehr (einschließlich des Handels mit Devisen und Fremdwährungseinlagen)
geöffnet sind und Zahlungen abwickeln.
(6)
Bezugnahmen auf Kapital und Zinsen. In diesen Bedingungen enthaltene Bezugnahmen auf Kapital
in Bezug auf die Schuldverschreibungen schließen, soweit zutreffend, folgende Beträge ein: den
Rückzahlungsbetrag, den Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag sowie jeden Aufschlag und alle sonstigen
auf oder in Bezug auf die Schuldverschreibungen gegebenenfalls zahlbaren Beträge.
(7)
Hinterlegung von Kapital und Zinsen. Die Emittentin ist berechtigt, beim Amtsgericht Frankfurt am
Main Kapital- oder Zinsbeträge zu hinterlegen, die von den Gläubigern der Schuldverschreibungen
nicht innerhalb von zwölf Monaten nach dem jeweiligen Fälligkeitstag beansprucht worden sind, auch
wenn die Gläubiger der Schuldverschreibungen sich nicht in Annahmeverzug befinden. Wenn und
soweit eine solche Hinterlegung erfolgt und auf das Recht der Rücknahme verzichtet wird, erlöschen
die Ansprüche der Gläubiger der Schuldverschreibungen gegen die Emittentin.

§ 5
RÜCKZAHLUNG
(1)
Rückzahlung bei Fälligkeit. Soweit nicht bereits zuvor zurückgezahlt oder zurückgekauft und
entwertet, wird jede Schuldverschreibung zum Rückzahlungsbetrag am 24. Juni 2020 (der
,,Fälligkeitstag") zurückgezahlt. Der ,,Rückzahlungsbetrag" in Bezug auf jede Schuldverschreibung
entspricht ihrem Nennbetrag.
(2)
Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag. Der vorzeitige Rückzahlungsbetrag jedes Nennbetrags von
Schuldverschreibungen
in
Höhe
der
Festgelegten
Stückelung
(der
,,Vorzeitige
Rückzahlungsbetrag") entspricht dem Rückzahlungsbetrag.

§ 6
AGENTS
(1)
Bestellung. Der Fiscal Agent und die Zahlstellen und ihre jeweiligen Geschäftsstellen sind:
Fiscal Agent:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Trust & Securities Services
Taunusanlage 12
60325 Frankfurt am Main
Deutschland
(der ,,Fiscal Agent")
Zahlstellen:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Trust & Securities Services
Taunusanlage 12
60325 Frankfurt am Main
Deutschland
Deutsche Bank Luxembourg S.A.
2 boulevard Konrad Adenauer
L-1115 Luxemburg
Luxemburg
(jeweils einzeln eine ,,Zahlstelle" und zusammen die ,,Zahlstellen").
Der Fiscal Agent und die Zahlstellen behalten sich das Recht vor, jederzeit ihre jeweiligen
Geschäftsstellen durch eine andere Geschäftsstelle zu ersetzen.
(2)
Änderung der Bestellung oder Abberufung. Die Emittentin behält sich das Recht vor, jederzeit die
Bestellung des Fiscal Agent oder einer Zahlstelle zu ändern oder zu beenden und einen anderen
Fiscal Agent oder eine andere oder zusätzliche Zahlstellen zu bestellen. Die Emittentin wird zu jedem
Zeitpunkt (a) einen Fiscal Agent, (b) solange die Schuldverschreibungen an der Luxemburger Börse
zum Handel zugelassen oder im Amtlichen Handel notiert sind, eine Zahlstelle (die der Fiscal Agent
sein kann) mit einer Geschäftsstelle in Luxemburg und/oder an solchen anderen Orten unterhalten,
wie nach den Regeln der Börse oder den Vorschriften einer anderen maßgeblichen Behörde verlangt.
Eine Änderung, Abberufung, Bestellung oder ein sonstiger Wechsel wird nur wirksam (außer im
Insolvenzfall, in dem diese bzw. dieser sofort wirksam wird), sofern dies den Gläubigern der
Schuldverschreibungen gemäß § 12 unter Einhaltung einer Frist von mindestens dreißig und
höchstens fünfundvierzig Tagen vorab mitgeteilt worden ist.
(3)
Beauftragte der Emittentin. Der Fiscal Agent und die Zahlstellen handeln ausschließlich als
Beauftragte der Emittentin und übernehmen keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Gläubigern der
Schuldverschreibungen und es wird kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis zwischen ihnen und den
Gläubigern begründet. Das Agency Agreement enthält Bestimmungen, nach denen jede
Rechtsperson, auf die eine beauftragte Stelle verschmolzen oder in die diese umgewandelt wird oder
mit der sie sich zusammenschließt oder auf die sie alle oder im Wesentlichen alle ihrer
Vermögensgegenstände überträgt, der Nachfolger dieser Beauftragten werden kann.

§ 7
STEUERN
Alle in Bezug auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge werden unter Abzug oder Einbehalt von
Steuern, Abgaben oder staatlicher Gebühren gleich welcher Art gezahlt, falls der Abzug oder Einbehalt
gesetzlich vorgeschrieben ist (unter anderem gemäß den Vorschriften einer in Abschnitt 1471(b) des US-
Bundessteuergesetzes (United States Internal Revenue Code) von 1986 (das ,,Gesetz") beschriebenen
Vereinbarung oder gemäß anderweitig in den Abschnitten 1471 bis 1474 des Gesetzes sowie gemäß
sämtlichen Vorschriften oder Vereinbarungen bzw. offiziellen Auslegungen dieser Abschnitte (,,FATCA-
Abkommen") oder nach Maßgabe eines Gesetzes zur Umsetzung zwischenstaatlicher Vertragswerke in
Bezug auf das FATCA-Abkommen auferlegten Verpflichtungen).

§ 8
VERJÄHRUNG
Die in § 801 Absatz 1 Satz 1 BGB bestimmte Vorlegungsfrist wird für die Schuldverschreibungen auf zehn
Jahre abgekürzt.

§ 9
KÜNDIGUNGSGRÜNDE
(1)
Kündigungsgründe. Jeder Gläubiger der Schuldverschreibungen ist berechtigt, seine
Schuldverschreibungen zu kündigen und deren sofortige Tilgung zu ihrem Vorzeitigen
Rückzahlungsbetrag (wie in § 5(2) definiert) zuzüglich etwaiger bis zum Tag der Rückzahlung
aufgelaufener Zinsen zu verlangen, falls einer der folgenden Kündigungsgründe vorliegt:
(a)
die Emittentin zahlt Kapital oder Zinsen nicht innerhalb von 30 Tagen nach dem betreffenden
Fälligkeitstag, oder
(b)
die Emittentin unterlässt die ordnungsgemäße Erfüllung irgendeiner anderen Verpflichtung
aus den Schuldverschreibungen und diese Unterlassung dauert länger als 60 Tage fort,
nachdem der Fiscal Agent hierüber eine Benachrichtigung von einem Gläubiger einer
Schuldverschreibung erhalten hat, oder
(c)
die Emittentin gibt ihre Zahlungsunfähigkeit bekannt oder stellt ihre Zahlungen ein, oder
(d)
ein Gericht in Deutschland eröffnet ein Insolvenzverfahren gegen die Emittentin.
Das Kündigungsrecht erlischt, falls der Kündigungsgrund vor Ausübung des Rechts geheilt wurde.
(2)
Quorum. In den Fällen des Absatz (1)(b) wird eine Kündigung, sofern nicht bei deren Eingang zugleich
einer der in Absatz (1)(a), (c) oder (d) bezeichneten Kündigungsgründe vorliegt, aufgrund dessen die
Gläubiger der Schuldverschreibungen zur Kündigung ihrer Schuldverschreibungen berechtigt sind,
erst wirksam, wenn bei dem Fiscal Agent Kündigungserklärungen von Gläubigern der
Schuldverschreibungen im Nennbetrag von mindestens einem Zehntel des Kapitalbetrags der dann
ausstehenden Schuldverschreibungen eingegangen sind.
(3)
Form
der
Erklärung.
Jede
Benachrichtigung,
einschließlich
einer
Kündigung
der
Schuldverschreibungen gemäß vorstehendem Absatz (1), hat in der Weise zu erfolgen, dass dem
Fiscal Agent eine entsprechende schriftliche Erklärung übergeben oder durch Brief übermittelt wird.

§ 10
ERSETZUNG DER EMITTENTIN ODER DER FILIALE
(1)
Ersetzung. Die Emittentin (oder eine Gesellschaft, durch die diese zuvor bereits ersetzt wurde) ist
jederzeit berechtigt, sofern sie sich nicht mit einer Zahlung von Kapital oder Zinsen auf die
Schuldverschreibungen
in
Verzug
befindet,
ohne
Zustimmung
der
Gläubiger
der
Schuldverschreibungen eine andere Gesellschaft an ihrer Stelle als Hauptschuldnerin (die
,,Nachfolgeschuldnerin") für alle Verpflichtungen aus und im Zusammenhang mit den
Schuldverschreibungen einzusetzen, sofern
(a)
die Nachfolgeschuldnerin alle Zahlungsverpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit den
Schuldverschreibungen übernimmt,
(b)
die Nachfolgeschuldnerin alle erforderlichen Genehmigungen eingeholt hat und berechtigt
ist, an den Fiscal Agent die zur Erfüllung der Zahlungs- oder Lieferverpflichtungen aus den
Schuldverschreibungen erforderlichen Beträge in der hierin festgelegten Währung zu zahlen,
und
(c)
die Emittentin unwiderruflich und unbedingt gegenüber den Gläubigern der
Schuldverschreibungen die Zahlung aller von der Nachfolgeschuldnerin auf die
Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge garantiert.
Die Emittentin ist berechtigt, die Filiale, durch die sie für die Zwecke dieser Schuldverschreibungen
tätig ist, durch Mitteilung an die Gläubiger der Schuldverschreibungen gemäß § 12 zu ändern, wobei
in dieser Mitteilung der Tag dieser Änderung anzugeben ist und keine Änderung ohne eine
entsprechende vorherige Mitteilung vorgenommen werden kann.
(2)
Mitteilung. Jede Ersetzung ist gemäß § 12 mitzuteilen.
(3)
Änderung von Bezugnahmen. Im Fall einer Ersetzung gilt jede Bezugnahme in diesen Bedingungen
auf die Emittentin ab dem Zeitpunkt der Ersetzung als Bezugnahme auf die Nachfolgeschuldnerin und
jede Bezugnahme auf den Staat, in dem die Emittentin ihren Sitz oder Steuersitz hat, gilt ab diesem
Zeitpunkt als Bezugnahme auf den Staat, in dem die Nachfolgeschuldnerin ihren Sitz oder Steuersitz
hat. Des Weiteren gilt im Fall einer Ersetzung Folgendes: in § 9(1)(c) und (d) gilt eine alternative
Bezugnahme auf die Emittentin in Bezug auf ihre Verpflichtungen als Garantin unter der Garantie
gemäß Absatz (1) dieses § 10 als aufgenommen (zusätzlich zu der Bezugnahme auf die
Nachfolgeschuldnerin).

§ 11
BEGEBUNG WEITERER SCHULDVERSCHREIBUNGEN, ANKAUF
(1)
Begebung weiterer Schuldverschreibungen. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit ohne Zustimmung
der Gläubiger der Schuldverschreibungen weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung
oder gegebenenfalls mit gleicher Ausstattung mit Ausnahme des Tages der Begebung, des Betrags
und des Tages der ersten Zinszahlung, des Beginns des Zinslaufs und/oder des Ausgabepreises in
der Weise zu begeben, dass sie mit diesen Schuldverschreibungen eine einheitliche Serie bilden.
(2)
Ankauf und Entwertung. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit Schuldverschreibungen im Markt oder
anderweitig zu jedem beliebigen Preis zu kaufen. Die von der Emittentin erworbenen

Schuldverschreibungen können nach Wahl der Emittentin von ihr gehalten, weiterverkauft oder zur
Entwertung bei dem Fiscal Agent eingereicht werden.

§ 12
MITTEILUNGEN
(1)
Veröffentlichung. Vorbehaltlich der Bestimmungen des § 9(3) und des nachstehenden Absatz (2) sind
alle die Schuldverschreibungen betreffenden Mitteilungen im Bundesanzeiger zu veröffentlichen.
Jede derartige Mitteilung gilt am dritten Tag nach dem Tag der Veröffentlichung (oder bei mehreren
Veröffentlichungen am dritten Tag nach dem Tag der ersten solchen Veröffentlichung) als wirksam
erfolgt.
Wenn und solange die Schuldverschreibungen an der Luxemburger Börse zum Handel am geregelten
Markt zugelassen oder im Amtlichen Handel notiert sind und soweit die Regeln der Luxemburger
Börse dies verlangen, sind alle die Schuldverschreibungen betreffenden Mitteilungen ferner auf der
Webseite der Luxemburger Börse (www.bourse.lu) zu veröffentlichen.
(2)
Mitteilung an das Clearing System. Die Emittentin kann alle die Schuldverschreibungen betreffenden
Mitteilungen an das Clearing System zur Weiterleitung an die Gläubiger der Schuldverschreibungen
übermitteln. Eine solche Mitteilung an das Clearing System ersetzt die Veröffentlichung nach
vorstehendem Absatz (1), wobei die Anforderungen oder Regeln dieser Börse in Bezug auf
Mitteilungen jedoch Anwendung finden, solange Schuldverschreibungen an der Luxemburger Börse
zum Handel am regulierten Markt zugelassen oder notiert sind. Soweit die Regeln der Luxemburger
Börse es zulassen, kann die Emittentin eine andernfalls nach diesen Bestimmungen erforderliche
Veröffentlichung durch eine Mitteilung an das Clearing System zur Weiterleitung an die Gläubiger der
Schuldverschreibungen ersetzen. Jede derartige Mitteilung gilt am siebten TARGET2-Geschäftstag,
nachdem diese Mitteilung an das maßgebliche Clearing System erfolgt ist, als den Gläubigern der
Schuldverschreibungen mitgeteilt.

§ 13
VERSAMMLUNGEN DER GLÄUBIGER DER SCHULDVERSCHREIBUNGEN
(1)
Beschlussgegenstände. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen können gemäß dem
Schuldverschreibungsgesetz durch Mehrheitsbeschluss die Emissionsbedingungen ändern, einen
gemeinsamen Vertreter aller Gläubiger der Schuldverschreibungen bestellen und über alle anderen
gesetzlich zugelassenen Beschlussgegenstände beschließen.
(2)
Mehrheitserfordernisse für Änderungen der Bedingungen. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen
entscheiden mit einer Mehrheit von 75 Prozent (Qualifizierte Mehrheit) der an der Abstimmung
teilnehmenden Stimmrechte über wesentliche Änderungen der Bedingungen, insbesondere die in
§ 5(3) Schuldverschreibungsgesetz aufgeführten Maßnahmen. Beschlüsse, durch die der wesentliche
Inhalt der Bedingungen nicht geändert wird, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer einfachen Mehrheit
von mindestens 50 Prozent der teilnehmenden Stimmrechte. Jeder Gläubiger der
Schuldverschreibungen nimmt an Abstimmungen nach Maßgabe des Nennwerts oder des
rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den ausstehenden Schuldverschreibungen teil.
(3)
Beschlussfassung. Beschlüsse der Gläubiger der Schuldverschreibungen werden im Wege einer
Abstimmung ohne Versammlung nach § 18 Schuldverschreibungsgesetz getroffen.
(4)
Nachweise. Gläubiger der Schuldverschreibungen haben die Berechtigung zur Teilnahme an der
Abstimmung zum Zeitpunkt der Stimmabgabe durch besonderen Nachweis der Depotbank gemäß