Obligation DEUTSCHE BANK AG 2.5% ( DE000DB7XLU5 ) en EUR

DEUTSCHE BANK AG

100 % ▲

Allemagne

DE000DB7XLU5 ( en EUR )

2.5% par an ( paiement annuel )

07/08/2024 - Obligation échue

Prospectus brochure de l'obligation DEUTSCHE BANK AG DE000DB7XLU5 en EUR 2.5%, échue

1 000 EUR

26 500 000 EUR

Deutsche Bank AG est une banque mondiale allemande offrant une large gamme de services financiers, notamment la banque de financement et d'investissement, la gestion de patrimoine et la banque privée.

L'Obligation émise par DEUTSCHE BANK AG ( Allemagne ) , en EUR, avec le code ISIN DE000DB7XLU5, paye un coupon de 2.5% par an.
Le paiement des coupons est annuel et la maturité de l'Obligation est le 07/08/2024

5 August 2014
5. August 2014
PRICING NOTICE
PREISBEKANNTMACHUNG
DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT (the ,,Issuer")
DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT (die ,,Emittentin")
Issue of Fixed to CMS Floating Rate Subordinated Notes of 2014/2024
Begebung von fest- zu CMS variabel verzinsliche nachrangige Anleihen von
2014/2024
pursuant to the Euro 80,000,000,000 Debt Issuance Programme dated 26 June 2014
aufgrund des EUR 80.000.000.000 Debt Issuance Programme vom 26. Juni 2014
OFFER PERIOD: 9 July 2014 to 5 August 2014
ANGEBOTSZEITRAUM: 9. Juli 2014 bis zum 5. August 2014
ISIN: DE000DB7XLU5
WKN: DB7XLU
Common Code: 108677325
The Issuer herebey confirms that the outstanding economic terms of the issue as
specified in the Final Terms dated 8 July 2014 have been determined as follows:
Die Emittentin bestätigt hiermit, dass die ausstehenden kommerziellen Details der
Emission, wie in den Endgültigen Bedingungen vom 8. Juli 2014 vorgesehen, wie
folgt festgestellt wurden:
Aggregate Principal Amount:
EUR 26,500,000
Gesamtnennbetrag:
EUR 26.500.000
The Issuer assumes responsibility for the Information set out in this pricing notice.
Die Emittentin übernimmt die Verantwortung für die in dieser Preisbekanntmachung
enthaltenen Informationen.
DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT

8 Juli 2014
8. Juli 2014
Final Terms
Endgültige Bedingungen

EUR []1 Fixed to CMS Floating Rate Subordinated Notes of 2014/2024
issued by Deutsche Bank Aktiengesellschaft (the "Issuer")
pursuant to the

EUR []2 fest- zu CMS variabel verzinsliche nachrangige Anleihen von 2014/2024
emittiert von Deutsche Bank Aktiengesellschaft (die ,,Emittentin")
aufgrund des

Euro 80,000,000,000
Euro 80.000.000.000
Debt Issuance Programme
dated 26 June 2014
datiert 26. Juni 2014
of
der
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Issue Price: 100 per cent.
Ausgabepreis: 100 Prozent
Issue Date: 7 August 2014
Tag der Begebung: 7. August 2014
(the ,,Securities")
(die ,,Schuldverschreibungen")
These Final Terms have been prepared for the purpose of Article 5 (4) of the Directive 2003/71/EC of the
European Parliament and of the Council of 4 November 2003, as amended, and must be read in conjunction
with the Base Prospectus dated 26 June 2014 (including the documents incorporated into the Base
Prospectus by reference) (the "Prospectus") pertaining to the Euro 80,000,000,000 Debt Issuance
Programme of Deutsche Bank Aktiengesellschaft (the "Programme"). The Prospectus (and any
supplements to the Prospectus) are available for viewing in electronic form on the website of the
Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu) and on the website of the Issuer (www.db.com/ir). Full
information on Deutsche Bank Aktiengesellschaft and the offer of the Securities is only available on the
basis of the combination of the Prospectus, any supplement and these Final Terms. A summary of the
individual issue of the Securities is annexed to these Final Terms.
Diese Endgültigen Bedingungen wurden für Zwecke des Artikels 5 Absatz 4 der Richtlinie 2003/71/EG des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003, in der jeweils geänderten Fassung,

1 The total amount of the issue will the determined by the Issuer on 5 August 2014 and announced to the public by the
publication of a pricing notice.
2 Die Gesamtsumme der Emission wird von der Emittentin am 5. August 2014 bestimmt und im Wege der Veröffentlichung
einer Preisbekanntmachung veröffentlicht.

abgefasst und sind in Verbindung mit dem dem Basisprospekt vom 26. Juni 2014 (einschließlich der per
Verweis in den Basisprospekt einbezogenen Dokumente) (der ,,Prospekt") in Bezug auf das Euro
80.000.000.000 Debt Issuance Programme der Deutsche Bank Aktiengesellschaft (das ,,Programm") zu
lesen. Der Prospekt (sowie jeder Nachtrag dazu) kann in elektronischer Form auf der Internetseite der
Wertpapierbörse Luxemburg (www.bourse.lu) und der Internetseite der Emittentin Deutsche Bank AG
(www.db.com/ir) eingesehen werden. Um sämtliche Angaben zur Deutschen Bank Aktiengesellschaft und
dem Angebot der Schuldverschreibungen zu erhalten, sind die Endgültigen Bedingungen, der Prospekt
und etwaige Nachträge im Zusammenhang zu lesen. Eine Zusammenfassung der einzelnen Emission der
Wertpapiere ist diesen Endgültigen Bedingungen angefügt.

Part I: Terms and Conditions
Teil I: Emissionsbedingungen
The Conditions and the English language translation thereof are as set out below:
Die Bedingungen sowie die englischsprachige Übersetzung entsprechen dem nachfolgend
Aufgeführten:

Diese Serie von Anleihen (die ,,Schuldverschreibungen") wird gemäß einem
Zahlstellenvertrag vom 26. Juni 2014 (einschließlich einer etwaigen geänderten,
ergänzten und/oder neugefassten Fassung dieses Vertrags, das ,,Agency
Agreement") begeben, welcher die Emissionsbedingungen (die ,,Bedingungen")
der Schuldverschreibungen enthält und unter anderem zwischen Deutsche Bank
Aktiengesellschaft (,,Deutsche Bank" oder die ,,Emittentin") und als Fiscal Agent
(der ,,Fiscal Agent", wobei dieser Begriff jeden Nachfolger des Fiscal Agent gemäß
dem Agency Agreement einschließt) und den anderen darin genannten Parteien
geschlossen wurde. Kopien des Agency Agreement können kostenlos bei den
bezeichneten Geschäftsstellen des Fiscal Agent und jeder Zahlstelle sowie der
Hauptgeschäftsstelle der Emittentin bezogen werden.

§ 1
WÄHRUNG, STÜCKELUNG, FORM, BESTIMMTE DEFINITIONEN

(1)
Währung und Stückelung. Diese Serie von Schuldverschreibungen der
Emittentin wird in Euro
(die ,,Festgelegte Währung") im
Gesamtnennbetrag von [Gesamtnennbetrag]3
(in Worten:
[Gesamtnennbetrag in Worten]) in einer Stückelung von EUR 1.000,00
(die ,,Festgelegte Stückelung").
(2)
Form. Die Schuldverschreibungen lauten auf den Inhaber und sind bei
Begebung durch eine oder mehrere Globalurkunden verbrieft (jeweils eine
,,Globalurkunde").

(3)
Vorläufige Globalurkunde Austausch.
(a)
Die Schuldverschreibungen sind anfänglich durch eine vorläufige
Globalurkunde (die ,,Vorläufige Globalurkunde") ohne
Zinsscheine oder Rückzahlungsscheine verbrieft. Die Vorläufige
Globalurkunde wird gegen eine Dauerglobalurkunde (die

3 Der Betrag wird von der Emittentin am 5. August 2014 bestimmt und im Wege der Veröffentlichung einer
Preisbekanntmachung veröffentlicht.
2

,,Dauerglobalurkunde") ohne Zinsscheine oder
Rückzahlungsscheine ausgetauscht werden. Die Vorläufige
Globalurkunde und die Dauerglobalurkunde tragen die
Unterschriften zweier Zeichnungsberechtigter der Emittentin und
sind mit einer Kontrollunterschrift versehen. Einzelurkunden und
Zinsscheine werden nicht ausgegeben.
(b)
Die Vorläufige Globalurkunde wird an einem Tag (der
,,Austauschtag"), der nicht mehr als 180 Tage nach dem Tag der
Ausgabe der Vorläufigen Globalurkunde liegt, gegen die
Dauerglobalurkunde ausgetauscht. Der Austauschtag für einen
solchen Austausch darf nicht weniger als vierzig Tage nach dem
Tag der Ausgabe der Vorläufigen Globalurkunde liegen. Ein
solcher Austausch darf nur nach Vorlage von Bescheinigungen
erfolgen, wonach der bzw. die wirtschaftliche(n) Eigentümer
(beneficial owner) der durch die Vorläufige Globalurkunde
verbrieften Schuldverschreibungen keine US-Person ist bzw.
keine US-Personen sind (ausgenommen bestimmte
Finanzinstitute oder bestimmte Personen, die
Schuldverschreibungen über solche Finanzinstitute halten).
Zinszahlungen auf durch eine Vorläufige Globalurkunde
verbriefte Schuldverschreibungen erfolgen erst nach Vorlage
solcher Bescheinigungen. Jede Bescheinigung, die am oder nach
dem 40. Tag nach dem Tag der Ausgabe der Vorläufigen
Globalurkunde eingeht, wird als ein Ersuchen behandelt, diese
Vorläufige Globalurkunde gemäß diesem Unterabsatz (b) dieses
Absatzes (3) auszutauschen. Wertpapiere, die im Austausch für
die Vorläufige Globalurkunde geliefert werden, sind nur
außerhalb der Vereinigten Staaten (wie in § 4 (3) definiert) zu
liefern.
(4)
Clearing System. Die Vorläufige Globalurkunde und die
Dauerglobalurkunde werden von einer gemeinsamen Verwahrstelle von
oder für ein Clearing System verwahrt bis, im Fall der
Dauerglobalurkunde, sämtliche Verbindlichkeiten der Emittentin aus den
Schuldverschreibungen erfüllt sind. ,,Clearing System" bezeichnet
Clearstream Banking AG, Neue Börsenstraße 8, 60487 Frankfurt am Main
(,,CBF") sowie jeden Nachfolger in dieser Eigenschaft.

(5)
Gläubiger der Schuldverschreibungen.
,,Gläubiger der
Schuldverschreibungen" bezeichnet in Bezug auf die bei einem Clearing
System oder einer sonstigen zentralen Wertpapierverwahrstelle
hinterlegten Schuldverschreibungen jeden Inhaber eines
Miteigentumsanteils oder eines anderen vergleichbaren Rechts an den
hinterlegten Schuldverschreibungen.
(6)
Bezugnahmen auf Schuldverschreibungen. Bezugnahmen in diesen
Bedingungen auf die ,,Schuldverschreibungen" schließen Bezugnahmen
auf jede die Schuldverschreibungen verbriefende Globalurkunde ein, es
sei denn, aus dem Zusammenhang ergibt sich etwas anderes.

3

§ 2
STATUS

Zweck der Schuldverschreibungen ist es, der Emittentin als Ergänzungskapital zu
dienen.
Die Schuldverschreibungen begründen nicht besicherte, nachrangige
Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen
nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, soweit nicht
gesetzliche Vorschriften oder die Bedingungen anderer Verbindlichkeiten eine
andere Regelung vorsehen. Im Fall der Auflösung, der Liquidation oder der
Insolvenz der Emittentin oder eines Vergleichs oder eines anderen der Abwendung
der Insolvenz dienenden Verfahrens gegen die Emittentin gehen die
Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen den Ansprüchen dritter
Gläubiger der Emittentin aus nicht nachrangigen Verbindlichkeiten im Range
vollständig nach, so dass Zahlungen auf die Schuldverschreibungen solange nicht
erfolgen, wie die Ansprüche dieser dritten Gläubiger der Emittentin aus nicht
nachrangigen Verbindlichkeiten nicht vollständig befriedigt sind. Kein Gläubiger ist
berechtigt, mit Ansprüchen aus den Schuldverschreibungen gegen Ansprüche der
Emittentin aufzurechnen. Den Gläubigern wird für ihre Rechte aus den
Schuldverschreibungen weder durch die Emittentin noch durch Dritte irgendeine
Sicherheit oder Garantie gestellt; eine solche Sicherheit oder Garantie wird auch zu
keinem späteren Zeitpunkt gestellt werden.
Nachträglich können der Nachrang gemäß diesem § 2 nicht beschränkt sowie die
Laufzeit der Schuldverschreibungen und jede anwendbare Kündigungsfrist nicht
verkürzt werden. Eine Rückzahlung oder ein Rückkauf der Schuldverschreibungen
vor Endfälligkeit ist nur mit vorheriger Zustimmung der für die Emittentin
zuständigen Aufsichtsbehörde zulässig. Werden die Schuldverschreibungen unter
anderen als den in diesem § 2 beschriebenen Umständen oder infolge einer
vorzeitigen Kündigung nach Maßgabe von § 5(2), oder § 7(2) zurückgezahlt oder
von der Emittentin zurückerworben, so ist der zurückgezahlte oder gezahlte Betrag
der Emittentin ohne Rücksicht auf entgegenstehende Vereinbarungen zurück zu
gewähren, sofern nicht die für die Emittentin zuständige Aufsichtsbehörde der
vorzeitigen Rückzahlung oder dem Rückkauf zugestimmt hat.

§ 3
ZINSEN

(1)
Zinsfeststellung und Zinsperioden. Die Schuldverschreibungen werden
vom 7. August 2014 (der ,,Verzinsungsbeginn") (einschließlich) bis zum7.
August 2019 (der ,,Zinswechseltag") (ausschließlich) mit dem Zinssatz I
verzinst. Die Schuldverschreibungen werden ab dem Zinswechseltag
(einschließlich), vorbehaltlich des nachstehenden Absatz (5), mit dem
Zinssatz II verzinst.
,,Zinssatz I" bezeichnet 2,50 % per annum.
,,Zinssatz II" bezeichnet den Referenzsatz.
Die Verzinsung erfolgt in Bezug auf jede Zinsperiode I und jede
Zinsperiode II, wobei jede dieser Perioden eine Zinsperiode ist.
,,Zinsperiode I" bezeichnet den Zeitraum vom Verzinsungsbeginn
(einschließlich) bis zum ersten Zinszahltag (ausschließlich) und danach
bis zum Zinswechseltag (ausschließlich) jeweils von einem Zinszahltag
4

(einschließlich) bis zum nächstfolgenden Zinszahltag (ausschließlich).
,,Zinsperiode II" bezeichnet den Zeitraum vom Zinswechseltag
(einschließlich) bis zum ersten folgenden Zinszahltag (ausschließlich) und
danach jeweils von einem Zinszahltag (einschließlich) bis zum
nächstfolgenden Zinszahltag (ausschließlich).
(2) Zinszahltage.
Zinszahlungen erfolgen nachträglich am 7. August eines
jeden Jahres bis zum Fälligkeitstag (wie in § 5(1) definiert) (jeweils ein
,,Zinszahltag") (einschließlich).
(3)
Auflaufende Zinsen. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit
Ablauf des Tages, der dem Tag vorangeht, an dem sie zur Rückzahlung
fällig werden, es sei denn, die Zahlung des Kapitalbetrags wird
unberechtigterweise vorenthalten oder verweigert. Zahlt die Emittentin die
Schuldverschreibungen nicht bei Fälligkeit zurück, wird der ausstehende
Nennbetrag der Schuldverschreibungen weiter verzinst, und zwar ab dem
Tag, an dem die Schuldverschreibungen zur Rückzahlung fällig werden,
(einschließlich) bis zum Ablauf des Tages, der dem Tag der tatsächlichen
Rückzahlung der Schuldverschreibungen vorangeht (ausschließlich),
wobei der gesetzliche Zinssatz für Verzugszinsen4 Anwendung findet.
(4)
Zinsbetrag.
(a)
Der an jedem Zinszahltag zahlbare Zinsbetrag für eine
Zinsperiode I ist in Bezug auf jede Festgelegte Stückelung ein
Betrag, dessen Berechnung durch Anwendung des Zinssatzes I
und des Zinstagequotienten I (wie nachstehend definiert) auf die
Festgelegte Stückelung unter Rundung des Ergebnisses auf die
nächste Untereinheit der Festgelegten Währung erfolgt, wobei
0,5 einer Untereinheit aufgerundet oder eine andere marktübliche
Rundungsregel angewandt wird.
,,Zinstagequotient I" bezeichnet in Bezug auf eine Zinsperiode I:
die Anzahl der Tage in der Zinsperiode geteilt durch 360,
berechnet gemäß der folgenden Formel:
[360(J J )] [30(M M )] (T T )
otient
Zinstagequ
2
1
2
1
2
1

360
wobei:
,,J1" das als Ziffer ausgedrückte Jahr bezeichnet, in das der erste
Tag der Zinsperiode fällt,
,,J2" das als Ziffer ausgedrückte Jahr bezeichnet, in das der Tag
fällt, der unmittelbar auf den letzten Tag der Zinsperiode folgt,
,,M1" den als Ziffer ausgedrückten Kalendermonat bezeichnet, in
den der erste Tag der Zinsperiode fällt,
,,M2" den als Ziffer ausgedrückten Kalendermonat bezeichnet, in
den der Tag fällt, der unmittelbar auf den letzten Tag der
Zinsperiode folgt,

4 Der gesetzliche Zinssatz für Verzugszinsen liegt fünf Prozentpunkte über dem von der Deutschen Bundesbank jeweils
veröffentlichten Basiszinssatz, §§ 288 Abs. 1, 247 BGB; der gesetzliche Zinssatz für Verzugszinsen schließt darüber
hinausgehende Schadensersatzansprüche nicht aus.
5

,,T1" den als Ziffer ausgedrückten ersten Kalendertag der
Zinsperiode bezeichnet, wobei, wenn die Ziffer 31 wäre, T1 der
Ziffer 30 entspricht, und
,,T2" den als Ziffer ausgedrückten Kalendertag bezeichnet, der
dem letzten Tag der Zinsperiode unmittelbar folgt, wobei, wenn
diese Ziffer 31 wäre und T1 größer als 29 ist, T2 der Ziffer 30
entspricht.
(b)
Der an jedem Zinszahltag zahlbare Zinsbetrag für eine
Zinsperiode II ist in Bezug auf jede Festgelegte Stückelung ein
Betrag, dessen Berechnung durch Anwendung des Zinssatzes II
und des Zinstagequotienten II (wie nachstehend definiert) auf die
Festgelegte Stückelung unter Rundung des Ergebnisses auf die
nächste Untereinheit der Festgelegten Währung erfolgt, wobei
0,5 einer Untereinheit aufgerundet oder eine andere marktübliche
Rundungsregel angewandt wird.
,,Zinstagequotient II" bezeichnet in Bezug auf eine Zinsperiode II:
Zinstagequotient I.
(5)
Mindest- und Höchstzinssatz.

Wenn der gemäß den vorstehenden Bestimmungen für eine Zinsperiode
ermittelte Zinssatz niedriger ist als der Mindestzinssatz, entspricht der
Zinssatz für diese Zinsperiode dem Mindestzinssatz.
Der
,,Mindestzinssatz" entspricht 1,75 % per annum.

Wenn der gemäß den vorstehenden Bestimmungen für eine Zinsperiode
ermittelte Zinssatz höher ist als der Höchstzinssatz, entspricht der
Zinssatz für diese Zinsperiode dem Höchstzinssatz. Der ,,Höchstzinssatz"
entspricht 5,00 % per annum.

(6)
Berechnungen und Feststellungen. Soweit in diesem § 3 nicht etwas
anderes bestimmt ist, werden sämtliche Berechnungen und
Feststellungen, die nach diesem § 3 vorzunehmen sind, durch die
Berechnungsstelle vorgenommen. Die Berechnungsstelle legt den
Zinssatz an den für die Festlegung des Zinssatzes jeweils vorgesehenen
Terminen oder so bald wie möglich danach fest.
(7)
Mitteilungen von Zinssatz und Zinsbetrag. Die Berechnungsstelle wird
veranlassen, dass der Zinssatz und jeder Zinsbetrag für eine jede
Zinsperiode der Emittentin, der Zahlstelle und den Gläubigern der
Schuldverschreibungen gemäß § 11 und und, sofern die Vorschriften einer
Börse, an der die Schuldverschreibungen zu dem betreffenden Zeitpunkt
zum Handel zugelassen oder notiert sind, dies verlangen, der betreffenden
Börse, so bald wie möglich nach der Feststellung, keinesfalls aber später
als am vierten Geschäftstag mitgeteilt werden. Im Fall einer Verlängerung
oder Verkürzung der Zinsperiode können der mitgeteilte Zinsbetrag ohne
Vorankündigung nachträglich abgeändert (oder andere geeignete
Anpassungsregelungen getroffen) werden. Jede solche Änderung wird
jeder Börse, an der die Schuldverschreibungen zu dem betreffenden
Zeitpunkt zum Handel zugelassen oder notiert sind, der Zahlstelle und den
Gläubigern der Schuldverschreibungen gemäß § 11 mitgeteilt.
(8)
Verbindlichkeit der Feststellungen. Alle Bescheinigungen, Mitteilungen,
Gutachten, Feststellungen, Berechnungen, Quotierungen und
6

Entscheidungen, die von der Berechnungsstelle für die Zwecke dieses § 3
vorgenommen, abgegeben, getroffen oder eingeholt werden, sind (sofern
nicht ein offensichtlicher Irrtum vorliegt) für die Emittentin, den Fiscal
Agent, die Zahlstellen und die Gläubiger der Schuldverschreibungen
bindend.

(9)
Begriffsbestimmungen. Für die Zwecke dieser Bestimmung gelten
folgende Begriffsbestimmungen:
,,Geschäftstag" bezeichnet einen Tag (außer Samstag oder Sonntag), an
dem das Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement
(TARGET2) System betriebsbereit ist.
,,Zinsfeststellungstag" bezeichnet den zweiten TARGET2-Geschäftstag
vor Beginn der jeweiligen Zinsperiode.

Der ,,Referenzsatz" ist der Satz für Euro-Swaps mit einer Laufzeit von fünf
Jahren, ausgedrückt als Prozentsatz bezogen auf den 6-Monats-Euribor
(ein ,,CMS-Satz"), der um 11.00 Uhr (Frankfurter Ortszeit) am
Zinsfeststellungstag auf der Bildschirmseite angezeigt wird.

,,Bildschirmseite" bezeichnet die Reuters Bildschirmseite ISDAFIX2 oder
die jeweilige Nachfolgeseite des betreffenden Dienstes oder eines
anderen Dienstes, der zum Zweck der Anzeige von Sätzen oder Kursen,
die mit dem jeweiligen Angebotssatz bzw. -kurs vergleichbar sind, als
Informationsanbieter benannt wird.

Sollte die betreffende Bildschirmseite bzw. die Sekundäre Bildschirmseite
nicht zur Verfügung stehen oder wird zu dem betreffenden Zeitpunkt kein
Satz angezeigt, wird die Berechnungsstelle von den Referenzbanken (wie
nachstehend definiert) deren jeweiligen durchschnittlichen halbjährlichen
Angebots-Swapsatz um ca. 11.00 Uhr (Frankfurter Ortszeit) an dem
betreffenden Zinsfeststellungstag für die betreffende Bildschirmseite
einholen. In diesem Zusammenhang und in Bezug auf sowohl die
Bildschirmseite ist der halbjährliche Swapsatz das Mittel der Geld- und
Briefkurse für den Halbjahres-Festzinssatz (z.B. berechnet unter
Zugrundelegung eines Zinstagequotienten von 30/360) von Fixed-for-
floating-Zinsswaps in Euro mit einer Laufzeit von fünf Jahren, die an dem
betreffenden Tag beginnt, über einen für eine Einzeltransaktion in dem
betreffenden Markt und zu dem betreffenden Zeitpunkt repräsentativen
Betrag, die mit einem anerkannten Händler mit guter Bonität im
Swapmarkt abgeschlossen wurde und bei denen der variable Zinssatz
(berechnet unter Zugrundelegung eines Zinstagequotienten von
Actual/360) dem Zinssatz für Einlagen in Euro für einen Zeitraum vom
sechs Monaten entspricht, der um 11.00 Uhr Frankfurter Ortszeit an dem
betreffenden Tag auf der Reuters-Seite EURIBOR01 (oder derjenigen
anderen Seite dieses Dienstes oder eines anderen Dienstes, der zum
Zweck der Anzeige von Sätzen oder Kursen benannt wird, die mit den auf
der Reuters-Seite EURIBOR01 genannten Sätzen oder Kursen
vergleichbar sind) angezeigt wird. Die Berechnungsstelle wird den
entsprechenden Angebotssatz von den Hauptniederlassungen der
Referenzbanken einholen. Falls mindestens drei Angebotssätze genannt
werden, ist der betreffende CMS-Satz für den betreffenden Tag das
arithmetische Mittel der Angebotssätze, wobei der höchste Angebotssatz
(bzw. bei mehreren gleich hohen Angebotssätzen einer der höchsten
Sätze) und der niedrigste Angebotssatz (bzw. bei mehreren gleich
niedrigen Angebotssätzen einer der niedrigsten Sätze) unberücksichtigt
bleiben.
7

,,Referenzbanken" sind fünf führende Swap-Händler im Interbankenmarkt.

,,TARGET2-Geschäftstag" bezeichnet einen Tag, an dem das Trans-
European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer
(TARGET2) System geöffnet ist.

§ 4
ZAHLUNGEN

(1) (a) Zahlungen auf Kapital. Zahlungen auf Kapital in Bezug auf die
Schuldverschreibungen erfolgen nach Maßgabe von Absatz (2) an
das Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift auf den
Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems gegen
Vorlage und (außer im Fall von Teilzahlungen) Einreichung der die
Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der Zahlung verbriefenden
Globalurkunde bei der bezeichneten Geschäftsstelle des Fiscal
Agent außerhalb der Vereinigten Staaten.
(b)
Zahlung von Zinsen. Die Zahlung von Zinsen auf die
Schuldverschreibungen erfolgt nach Maßgabe von Absatz (2) an
das Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift auf den
Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems.

Die Zahlung von Zinsen auf Schuldverschreibungen, die durch die
Vorläufige Globalurkunde verbrieft sind, erfolgt nach Maßgabe
von Absatz (2) an das Clearing System oder dessen Order zur
Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des
Clearing Systems, und zwar nach ordnungsgemäßer
Bescheinigung gemäß § 1(3)(b).

(2)
Zahlungsweise. Vorbehaltlich geltender steuerlicher oder sonstiger
gesetzlicher Regelungen und Vorschriften erfolgen auf die
Schuldverschreibungen fällige Zahlungen in Euro.
(3)
Vereinigte Staaten. Für die Zwecke dieses § 4 und § 7(2) bezeichnet
,,Vereinigte Staaten" die Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich
deren Bundesstaaten und des District of Columbia) sowie deren
Besitzungen (einschließlich Puerto Ricos, der U.S. Virgin Islands, Guams,
American Samoas, Wake Islands und der Northern Mariana Islands).

(4)
Erfüllung. Die Emittentin wird durch Leistung der Zahlung an das Clearing
System oder dessen Order in Höhe dieses gezahlten Betrages von ihrer
Zahlungspflicht befreit.
(5)
Zahlungsgeschäftstag. Fällt der Fälligkeitstag einer Zahlung in Bezug auf
eine Schuldverschreibung auf einen Tag, der kein Zahlungsgeschäftstag
ist, dann hat ein Gläubiger der Schuldverschreibungen keinen Anspruch
auf Zahlung vor dem nächsten Zahlungsgeschäftstag an dem jeweiligen
Ort. Ein Gläubiger der Schuldverschreibungen ist auch nicht berechtigt,
weitere Zinsen oder sonstige Zahlungen aufgrund dieser Verspätung zu
verlangen.
In diesem Zusammenhang bezeichnet ,,Zahlungsgeschäftstag" einen
Tag (außer Samstag oder Sonntag), an dem das Clearing System und das
Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express
8

Transfer (TARGET2) System offen sind und Zahlungen abwickeln.
(6)
Bezugnahmen auf Kapital und Zinsen. In diesen Bedingungen enthaltene
Bezugnahmen auf Kapital in Bezug auf die Schuldverschreibungen
schließen, soweit zutreffend, folgende Beträge ein: den
Rückzahlungsbetrag, den Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag sowie jeden
Aufschlag und alle sonstigen auf oder in Bezug auf die
Schuldverschreibungen gegebenenfalls zahlbaren Beträge. Bezugnahmen
in diesen Bedingungen auf Zinsen auf die Schuldverschreibungen
schließen sämtliche gemäß § 7 zahlbaren Zusätzlichen Beträge ein.

(7)
Hinterlegung von Kapital und Zinsen. Die Emittentin ist berechtigt, beim
Amtsgericht Frankfurt am Main Kapital- oder Zinsbeträge zu hinterlegen,
die von den Gläubigern der Schuldverschreibungen nicht innerhalb von
zwölf Monaten nach dem jeweiligen Fälligkeitstag beansprucht worden
sind, auch wenn die Gläubiger der Schuldverschreibungen sich nicht in
Annahmeverzug befinden. Wenn und soweit eine solche Hinterlegung
erfolgt und auf das Recht der Rücknahme verzichtet wird, erlöschen die
Ansprüche der Gläubiger der Schuldverschreibungen gegen die
Emittentin.

§ 5
RÜCKZAHLUNG
(1)
Rückzahlung bei Fälligkeit. Jeder Nennbetrag von Schuldverschreibungen,
der der Festgelegten Stückelung entspricht, wird am 7. August 2024 (der
,,Fälligkeitstag") in Höhe der der Festgelegten Stückelung (der
,,Rückzahlungsbetrag") zurück gezahlt.

(2)
Vorzeitige Rückzahlung aus regulatorischen Gründen. Die
Schuldverschreibungen können jederzeit insgesamt, jedoch nicht
teilweise, nach Wahl der Emittentin und vorbehaltlich der vorherigen
Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörde mit einer Kündigungsfrist
von nicht weniger als 30 und nicht mehr als 60 Tagen vorzeitig gekündigt
und zum Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag zuzüglich bis zum für die
Rückzahlung festgesetzten Tag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen
zurückgezahlt werden, falls die Emittentin nach ihrer eigenen
Einschätzung (i) die Schuldverschreibungen nicht vollständig für Zwecke
der Eigenmittelausstattung als Ergänzungskapital (Tier 2) nach Maßgabe
der anwendbaren Vorschriften anrechnen darf aus anderen Gründen als
einer Amortisierung gemäß Art. 64 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des
europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über
Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen und zur
Änderung der Verordnung (EU) Nr. 646/2012 (CRR), oder (ii) in sonstiger
Weise im Hinblick auf die Schuldverschreibungen einer weniger günstigen
regulatorischen Eigenmittelbehandlung unterliegt als am Begebungstag.

Die Kündigung gemäß diesem Absatz (2) erfolgt nur nachdem die
Emittentin die Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörde erhalten hat
durch Mitteilung gemäß § 11. Sie ist unwiderruflich, muss den für die
Rückzahlung festgelegten Termin und den Grund für die Kündigung
nennen.
(3)
Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag. Der vorzeitige Rückzahlungsbetrag jedes
Nennbetrags von Schuldverschreibungen in Höhe der Festgelegten
Stückelung (der ,,Vorzeitige Rückzahlungsbetrag") entspricht dem
9