Obbligazione Crédit Agricole 0% ( FR0013245578 ) in EUR

Crédit Agricole

100 EUR ⇌

Francia

FR0013245578 ( in EUR )

01/05/2027

Prospetto opuscolo dell'obbligazione Crédit Agricole FR0013245578 en EUR 0%, scadenza 01/05/2027

17 500 000 EUR

The Obbligazione issued by Crédit Agricole ( France ) , in EUR, with the ISIN code FR0013245578, pays a coupon of 0% per year.
The coupons are paid 1 time per year and the Obbligazione maturity is 01/05/2027

Prospectus d'Émission et d'Admission
d'Obligations Crédit Agricole S.A.
à coupon zéro
indexés sur la performance de l'indice EURO STOXX 50®,
Mai 2017 / Mai 2027
d'un objectif de montant nominal minimum de 10 000 000 euros
susceptible d'être porté à un objectif de montant maximum de 70 000 000 euros
Code valeur FR0013245578
Le montant de la Prime de Remboursement dépendant de la performance de l'Indice Euro Stoxx 50®, il n'est pas
possible de déterminer un taux de rendement actuariel à la Date de Règlement.

Durée d'investissement conseillée : 10 ans. Toute revente des Obligations avant l'échéance peut entraîner un gain ou une perte en capital.
Avant toute décision d'investissement, les investisseurs potentiels doivent examiner attentivement toute l'information incluse dans le présent
Prospectus et en particulier, les facteurs de risques énumérés et ce en fonction de leur situation financière particulière et de leurs objectifs
d'investissement.

Le prix de revente est notamment fonction de l'évolution des marchés, du risque de signature de l'émetteur et de l'existence d'un marché
secondaire tels que décrits dans les facteurs de risques mentionnés dans le présent Prospectus.
Les demandes de souscriptions seront reçues du 4 avril 2017 au 21 avril 2017 (sauf clôture anticipée sans préavis au gré de l'Emetteur).

PROSPECTUS
(établi en application des articles 211-1 à 216-1 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers)

Ce prospectus (le « Prospectus ») est composé :

-
du communiqué de presse du 9 mars 2016 relatif au Plan à Moyen Terme 2019 intitulé « Ambitions Stratégiques 2020 » ;
-
du document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 16 mars 2016 sous le numéro D.16-0148,
ainsi que de ses actualisations déposées auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le1er avril 2016 sous le numéro D.16-
0148-A01, le 12 mai 2016 sous le numéro D.16-0148-A02 ; le 12 août 2016 sous le numéro D.16-0148-A03 et le
10 novembre 2016 sous le numéro D.16-0148-A04 ;
-
du document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2017 sous le numéro D.17-0197 ;
-
du résumé du Prospectus ;
-
du présent Prospectus.

Visa de l'Autorité des Marchés Financiers
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses
articles 211-1 à 216-1, l'Autorité des Marchés Financiers a apposé le visa n°17-124 en date du 30 mars 2017 sur le présent
Prospectus. Ce Prospectus a été établi par l'Émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Le visa, conformément aux dispositions de l'article L621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'Autorité
des Marchés Financiers a vérifié "si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont
cohérentes". Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers
présentés.
Des exemplaires de ce Prospectus sont disponibles, sans frais, aux heures habituelles de bureau,
un quelconque jour de la semaine (à l'exception des samedis, dimanches et jours fériés) auprès de :
Crédit Agricole S.A. - Service des Publications, 12 Place des États Unis 92127 Montrouge Cedex.
Il est disponible sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers : www.amf-france.org
ou sur le site Internet de l'Émetteur : www.credit-agricole.com
Responsable de l'information : Monsieur Jérôme GRIVET, Directeur Général Adjoint en charge des Finances Groupe

Sommaire

Résumé du Prospectus
page 2
Facteurs de Risques
page 17
CHAPITRE I
Responsable du Prospectus et responsables du contrôle des comptes
page 34
CHAPITRE II
Documents incorporés par référence

page 36
CHAPITRE III
Emission et admission de valeurs mobilières représentatives de créances sur Euronext,
Renseignements concernant l'émission

page 42
CHAPITRE IV
Evènements récents

page 60

Mentions légales, coupon-réponse
page 64

Crédit Agricole SA
1

RESUME DU PROSPECTUS

Prospectus d'Émission et d'Admission d'Obligations Crédit Agricole S.A.
à coupon zéro et indexés sur la performance de l'indice EURO STOXX 50®,
Mai 2017 / Mai 2027
Code valeur : FR0013245578
d'un objectif de montant nominal minimum de 10 000 000 euros
susceptible d'être porté à un objectif de montant maximum de 70 000 000 euros
visa AMF n° 17-124 en date du 30 mars 2017

Le résumé qui suit est conforme aux exigences de la directive 2003/71 du Parlement et du Conseil (tel e que modifiée, la « Directive Prospectus ») et du
règlement 809/2004 de la Commission (tel que modifié, le « Règlement DP ») mettant en oeuvre la Directive Prospectus, y compris les exigences de
contenu spécifiées en Annexe XXII du Règlement DP. Ces exigences s'appliquent aux titres ayant une valeur nominale de moins de 100 000 euros (ou
sa contre-valeur dans toute autre devise) et le résumé ci-après s'adresse aux investisseurs potentiels dans ces titres.
Le résumé doit contenir des informations désignées sous le terme « Élément(s) ». Ces Éléments figurent dans des sections numérotées de A.1 à E.7. Ce
résumé contient tous les Éléments qui doivent être inclus dans un résumé pour le type de valeurs mobilières et d'émetteur considéré. Étant donné que
certains Éléments ne sont pas pertinents en l'occurrence, il peut y avoir des sauts dans l'ordre de numérotation des Éléments. Par ailleurs, quand bien
même un Élément pourrait devoir être inséré dans le résumé en raison du type de valeurs mobilières et d'émetteur, il est possible qu'aucune information
pertinente ne puisse être donnée à propos de cet Élément. Dans ce cas, une brève description de l'Élément concerné est incluse dans le résumé avec la
mention « sans objet ».
Élément
Section A Introduction et avertissements
A.1
Avertissement au
Ce résumé doit être lu comme une introduction au présent Prospectus et est fourni afin d'aider
lecteur
les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les Obligations, mais ne remplace pas le
Prospectus. Toute décision d'investir dans les Obligations doit être fondée sur un examen
exhaustif du présent Prospectus par l'investisseur, en ce compris tous les documents incorporés
par référence et tout éventuel supplément.
Lorsqu'une action en justice est intentée concernant l'information contenue dans le présent
prospectus devant une juridiction d'un État Membre de l'Espace Économique Européen (un
"État Membre de l'EEE"), le demandeur peut, conformément à la législation nationale de l'État
Membre de l'EEE dans lequel l'action est intentée, avoir à supporter les frais de traduction du
Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
En application de la transposition des dispositions pertinentes de la Directive Prospectus
(Directive 2003/71/CE, telle que modifiée par la Directive 2010/73/UE) dans chaque État
Membre de l'EEE, aucune responsabilité civile ne sera attribuée à l'Émetteur dans un État
Membre de l'EEE sur la seule base du présent résumé, y compris toute traduction, sauf si le
contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du
Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du présent
Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent
d'investir dans les Obligations.
A.2
Consentement
Crédit Agricole S.A. (l'« Émetteur ») consent à l'utilisation de ce Prospectus par les Caisses
Régionales de Crédit Agricole, auprès desquelles les souscriptions seront reçues en France. Ce
consentement est donné pour la période de souscription des Obligations, c'est-à-dire entre le 4
avril 2017 et le 21 avril 2017 (à 17h) (sauf clôture anticipée sans préavis au gré de l'Emetteur).
L'Émetteur n'autorise pas, à la date du présent Prospectus, l'utilisation du Prospectus par
d'autres intermédiaires financiers.
Les informations sur les conditions de l'offre fournies par les Caisses Régionales de
Crédit Agricole sont valables pour la période de souscription des Obligations.
Toute nouvelle information concernant les Caisses Régionales inconnue au moment de
l'approbation du Prospectus sera publiée sur le site Internet de l'Emetteur www.credit-
agricole.com.
Crédit Agricole SA
2

Élément
Section B Émetteur
B.1
Raison sociale
Crédit Agricole S.A. (l'« Émetteur »)
Nom commercial
Crédit Agricole
B.2
Siège social
Crédit Agricole S.A., 12, place des États-Unis, 92127 Montrouge Cedex, France
Forme juridique
L'Émetteur est constitué sous la forme d'une société anonyme à conseil d'administration.
L'Émetteur a été agréé en qualité d'établissement de crédit banque mutualiste ou coopérative
en France par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (« ACPR »).
Législation régissant L'Émetteur est régi par le droit français et plus particulièrement par le droit commun des sociétés
les activités de
commerciales et notamment le Livre II (deux) du Code de commerce.
l'Émetteur
L'Émetteur est également soumis aux dispositions du Code monétaire et financier notamment
ses articles L.512-1 et suivants et L512-47 et suivants, de la loi n° 88-50 du 18 janvier 1988
relative à la mutualisation de la Caisse Nationale de Crédit Agricole et à ses statuts.
Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de l'Émetteur lorsque celui-
ci est défendeur.
Pays d'origine de
France
l'Émetteur
B.4b
Tendance connue
Les conditions macroéconomiques et des marchés financiers ont un impact sur le
ayant des
groupe Crédit Agricole et les marchés sur lequel il opère.
répercussions sur
l'Émetteur et ses
En ce début 2017, il s'agit de dessiner les contours d'un scénario économique "fondamental"
secteurs d'activité
dans le cadre d'un environnement politique incertain et potentiellement anxiogène, et donc
d'isoler les risques les plus patents. En dépit d'une posture très agressive en termes d'échanges
extérieurs, seule une fraction des mesures protectionnistes annoncées par le nouveau Président
des États-Unis, Donald Trump, semble pouvoir être mise en oeuvre. La politique budgétaire
prendra cependant une tournure expansionniste. Par ailleurs, le Brexit n'est pas susceptible de
faire "dérailler" le scénario économique : le Brexit n'est un problème majeur qu'en ce qu'il est
révélateur des problèmes politiques européens, et sa mise en oeuvre quoi qu'il en soit sera un
processus long. Brillante aux États-Unis, honorable en zone euro, la croissance reposerait sur le
soutien d'un indéfectible consommateur qui continue de bénéficier, à des degrés évidemment
divers, d'une amélioration du marché du travail, de gains de pouvoir d'achat et d'effets de
richesse positifs.
Une croissance réelle de 2,3 % en 2017 est ainsi attendue aux États-Unis. Solide, la
consommation serait le principal moteur de la croissance en 2017. En revanche,
l'investissement des entreprises ne se reprendrait que légèrement et les exportations nettes
pèseraient sur la croissance. La zone euro quant à elle, en dépit d'une dissipation progressive
des facteurs passés de soutien (dépréciation de l'euro, faiblesse des prix des matières
premières), croîtrait au rythme de 1,5 % en 2017. Un rééquilibrage progressif des sources de
croissance se dessine. La remontée des cours des matières premières allège en effet les
pressions déflationnistes et réduit les gains de pouvoir d'achat des ménages. Elle offre en
revanche aux entreprises une meilleure capacité de fixation des prix, propice à une amélioration
des marges et de l'investissement.
Ce scénario amène les taux d'intérêt à long terme sur une pente ascendante. Pente douce en
zone euro où la BCE, accommodante et active, guide encore les taux des pays core. Pente plus
raide aux États-Unis, où la Fed s'apprête à resserrer sa politique monétaire, dans un
environnement d'accélération de la croissance nominale. En attendant, l'environnement de taux
bas a conduit à une compression des marges dans la banque de détail en raison, en particulier,
d'un volume massif de remboursements et de renégociations de prêts immobiliers, résultant
notamment en une dépréciation de l'écart d'acquisition enregistrée sur LCL en 2016.
Les actions législatives et les mesures réglementaires actuelles ou en projet ont une
incidence sur le Groupe Crédit Agricole et l'environnement économique et financier dans
lequel il opère.
Les mesures qui ont été ou pourraient être adoptées comprennent des exigences en capital et
de liquidité plus strictes, des taxes sur les transactions financières ainsi que des règles
applicables en matière d'échange d'informations, en matière fiscale, des limites ou impôts sur la
Crédit Agricole SA
3

rémunération des employés au-delà de certains niveaux, des limites sur le type d'activités que
les banques commerciales peuvent entreprendre ou bien de nouvelles mesures de séparations
pour certaines activités, des normes prudentielles renforcées applicables aux grands
organismes bancaires non-US, des restrictions sur le type d'entités autorisées à mener des
activités de swap, des restrictions sur les types d'activités financières ou produits tels que les
instruments dérivés, les amortissements obligatoires ou conversion en capital de certain titres
de créance, des plans de relance, des méthodologies de pondération révisées et la création de
nouvelles entités de régulation, y compris le transfert de certaines compétences de supervision
vers la BCE, qui sont entrées en vigueur le 4 novembre 2014.
Certaines de ces nouvelles mesures sont des propositions en cours de discussion et
susceptibles d'être révisées ou interprétées différemment, et doivent encore être adaptées au
cadre de chaque pays par ses régulateurs nationaux.
Des incertitudes subsistent néanmoins quant à ces nouvelles mesures législatives et
réglementaires.
Présentation du groupe Crédit Agricole S.A. et du Groupe Crédit Agricole
B.5
Description du

groupe et de la place L'Émetteur et ses filiales consolidées constituent le groupe Crédit Agricole S.A. (le « groupe
de l'Émetteur dans
Crédit Agricole S.A. »). Le groupe Crédit Agricole S.A., les Caisses Régionales (telles que
le groupe
définies ci-dessous) et les Caisses locales de Crédit Agricole (les « Caisses Locales ») et
chacune de leurs filiales respectives constituent le Groupe Crédit Agricole (le « Groupe Crédit
Agricole »).
Le Groupe Crédit Agricole s'est construit au fil des évolutions suivantes :
L'Émetteur, précédemment dénommé Caisse Nationale de Crédit Agricole (« CNCA ») a été
créé par une loi de 1920 afin de distribuer des avances et de superviser un groupe de banques
régionales mutualistes connues sous le nom de Caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel
(les « Caisses Régionales ») pour le compte de l'État français. En 1988, l'État français a
privatisé la CNCA dans le cadre d'un processus de mutualisation, transférant la majorité de la
participation qu'il détenait dans la CNCA aux Caisses Régionales. En 2001, l'Émetteur a été
introduit en bourse sur Euronext Paris et a concomitamment acquis une participation d'environ
25% dans chacune des Caisses Régionales, à l'exception de la Caisse Régionale de la Corse
(dont l'Émetteur a acquis 100% en 2008). Au 30 juin 2016, on comptait 39 Caisses Régionales
comprenant (i) la Caisse Régionale de la Corse (détenue à 99,9% par l'Émetteur), et (ii) 38
Caisses Régionales chacune détenue à hauteur d'environ 25% par l'Émetteur. Le 3 août 2016,
l'Émetteur a transféré la quasi-totalité de la participation qu'il détenait dans ces 38 Caisses
Régionales à SACAM Mutualisation, filiale à 100% des Caisses Régionales. Au résultat de ces
évolutions, le Groupe Crédit Agricole est structuré tel que suit :
Organigramme simplifié du Groupe Crédit Agricole

(1)
La Caisse régionale de la Corse, qui est détenue à 99,9% par Crédit Agricole S.A., est également actionnaire de SACAM
Mutualisation
(2)
Au 31 décembre 2016
Description du Réseau du Crédit Agricole et du rôle de l'Emetteur en tant qu'Organe
Central du Réseau du Crédit Agricole
L'Émetteur est l'Organe Central du « Réseau du Crédit Agricole », lequel, tel que défini par la
loi française, comprend l'Émetteur, les Caisses Régionales et les Caisses Locales, ainsi que
d'autres établissements affiliés (essentiellement Crédit Agricole CIB). L'Émetteur coordonne la
stratégie commerciale et marketing des Caisses Régionales, et, à travers ses filiales
Crédit Agricole SA
4

spécialisées, conçoit et gère des produits financiers qui sont principalement commercialisés par
les Caisses Régionales et LCL. En outre, l'Émetteur, au titre de ses fonctions d'Organe Central
du Réseau du Crédit Agricole, agit en qualité de « banque centrale » du réseau en matière de
refinancement, supervision et lien avec les autorités de régulation, et gère et coordonne les
risques financiers et de crédit de l'ensemble des membres du réseau et de ses affiliés.
Conformément aux dispositions de l'article L.511-31 du Code monétaire et financier, en tant
qu'Organe Central du Réseau du Crédit Agricole, l'Émetteur doit prendre toute mesure
nécessaire pour garantir la liquidité et la solvabilité de chaque membre du réseau, de ses
affiliés, ainsi que de l'ensemble du réseau. Chaque membre du réseau (y compris l'Émetteur) et
chacun des affiliés bénéficie de ce mécanisme de solidarité financière. En outre, les Caisses
Régionales garantissent, au moyen d'une garantie solidaire et conjointe (la « Garantie de
1988 »), l'ensemble des obligations de l'Émetteur envers les tiers dans le cas où les actifs de
l'Émetteur seraient insuffisants à l'issue de sa liquidation ou de sa dissolution. Le montant
garanti par les Caisses Régionales au titre de la Garantie de 1988 est égal au montant agrégé
de leurs capital, réserves et report à nouveau.
La directive 2014/59/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 établissant un
cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises
d'investissement (la « DRRB »), transposée en droit français par une ordonnance en date du 20
août 2015 portant diverses dispositions d'adaptation de la législation au droit de l'Union
européenne en matière financière, établit un dispositif de résolution applicable aux
établissements de crédit défaillants ou susceptibles de le devenir, ou nécessitant un soutien
financier public extraordinaire. Ce dispositif de résolution n'a pas d'impact sur le mécanisme de
solidarité financière prévu à l'article L.511-31 du Code monétaire et financier, appliqué au
Réseau du Crédit Agricole, qui doit s'exercer préalablement à toute mesure de résolution.
Cependant, l'application de la procédure de résolution au Groupe Crédit Agricole pourrait limiter
les cas dans lesquels une demande de paiement pourrait être formulée au titre de la Garantie
de 1988, si la résolution intervient avant la liquidation.
B.9
Prévision ou
Sans objet, l'Émetteur ne publie pas de prévision ou d'estimation de bénéfice.
estimation du
bénéfice
B.10
Réserves sur les
Sans objet, les informations financières historiques contenues dans le rapport d'audit n'ont pas
informations
fait l'objet de réserves.
financières
historiques dans le
rapport d'audit
B.12
Informations
Informations financières sélectionnées du Groupe Crédit Agricole
financières
historiques

01/01/2014
01/01/2015
01/01/2015
01/01/2016
01/01/2016

31/12/2014
31/12/2015
31/12/2015
31/12/2016
31/12/2016

(retraité/

(sous-jacent/

(sous-jacent/
audité)1
(audité)
non audité)2
( audité)
non audité)3

Produit net
bancaire
30,2
31,8
31,3
30,4
31,3

(milliards
d'euros)

Résultat net
(Part du Groupe
4,9
6,0
6,2
4,8
6,4

milliards
d'euros)

1 Les informations au 31 décembre 2014 ont été retraitées suite à l'entrée en vigueur d'IFRIC 21 dont les impacts sont présentés en note 11 des
comptes consolidés du Groupe Crédit Agricole au 31 décembre 2015.
2 Les éléments retraités du compte de résultat pour passer des montants publiés aux montants sous-jacents sont les suivants : DVA Running (GC), couverture de prêts
(GC), spreads émetteurs (AHM), indemnité Alpha Bank (AHM), complément de provision pour litiges (GC et AHM) et effets impôt des éléments spécifiques.
3
Les éléments retraités du compte de résultat pour passer des montants publiés aux montants sous-jacents sont les suivants : DVA Running (GC), couverture de prêts
(GC), spreads émetteurs (AHM), soultes liability management (AHM), ajustement du coût de refinancement (BPF), plus-value Visa Europe (AHM), opération de
simplification de la structure du capital du Groupe Crédit Agricole S.A. (AHM), provisions pour réseau LCL (BPF), plan d'adaptation de Groupe Cariparma (BPI),
dépréciation écarts d'acquisition (AHM), revalorisation des impôts différés et effets impôt des éléments spécifiques.
Crédit Agricole SA
5

Ratios du Groupe Crédit
31/12/2014
31/12/2015
31/12/2016
Agricole
(non audité)
(non audité)
(non audité)

Bâle 3 Ratio Common Equity
13,1%
13,7%

Tier 1 non phasé
14,5%4

Bâle 3 Ratio Tier 1 phasé
14,8%
15,3%
16,1%4

Bâle 3 Ratio global phasé
18,4%
19,3%
19,3%4

Informations financières sélectionnées de Crédit Agricole S.A.

(données
01/01/2015
01/01/2015
01/01/2016
01/01/2016
consolidées en

millions
31/12/2015
31/12/2015
31/12/2016
31/12/2016
d'euros)
(sous-jacent/
(sous-jacent/

(audité)
non audité)5
(audité)
non audité)6

Compte de
résultat

Produit net
17.194
16.683
16.853
17.425
bancaire ............................................................. ..............

Résultat brut
5.611
5.100
5.159
5.822
d'exploitation .....................................................................

Résultat net ......................................................................
3.971
3.013
3.955
3.572
Résultat net

(part du
3.516
2.555
3.540
3.137
groupe) ............................................................................

31/12/2015
31/12/2015
31/12/2016

(données consolidées en
(retraité /
milliards d'euros)
(audité)
examen limité)7
(audité)
Total du bilan ................................................................
1.529,3
................................
1.529,3
................................
1.524,2
....
Prêts et créances sur la
clientèle et les
698,2
698,2
729,1
établissements de crédit ....................................................................................................................
Dettes envers les
établissements de crédit et
645,2
645,2
634,2
la clientèle ..........................................................................................................................................
Capitaux propres (part du
53,8
groupe) ................................................................

53,8
58,3
..............................................................................

Total capitaux propres
59,4
59,4
63,9

4 Y compris résultat du T4-16 non audité.
5 Les éléments retraités du compte de résultat pour passer des montants publiés aux montants sous-jacents sont les suivants : DVA Running (GC), couverture de prêts
(GC), spreads émetteurs (AHM), indemnité Alpha Bank (AHM), complément de provision pour litiges (GC et AHM) et opération de simplification de la structure
du capital du Groupe Crédit Agricole S.A. (AHM, BPF et BPI).
6 Les éléments retraités du compte de résultat pour passer des montants publiés aux montants sous-jacents sont les suivants : DVA Running (GC), couverture de prêts
(GC), spreads émetteurs (AHM), soultes liability management (AHM), ajustement du coût de refinancement (LCL), plus-value Visa Europe (AHM), dividendes des
CR (AHM), opération de simplification de la structure du capital du Groupe Crédit Agricole S.A. (AHM), provisions réseau LCL (BPF), plan d'adaptation du
réseau de Groupe Cariparma (BPI), dépréciation écarts d'acquisition (AHM), revalorisation des impôts différés et effets impôt des éléments spécifiques.
7
Retraité de l'opération de simplification de la structure du capital du Groupe Crédit Agricole S.A.
Crédit Agricole SA
6

Ratios de Crédit Agricole
31/12/2015
31/12/2016

S.A.
(non audité)
(non audité)

Bâle 3 Ratio Common
10,7%
12,1%
Equity Tier 1 non phasé .....................................................................................................................
Bâle 3 Ratio Tier 1 phasé ................................
13,7% ................................

15, ................................
1%
...................
Bâle 3 Ratio global phasé
20,3%
20,1%

Changements
Il ne s'est produit aucune détérioration significative de nature à avoir des répercussions sur les
significatifs de la
perspectives de l'Émetteur depuis le 31 décembre 2016 autres que ceux décrits, le cas échéant,
situation financière
dans le Prospectus ou tout document incorporé par référence à celui-ci.
ou commerciale de
l'Émetteur
Il ne s'est produit aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale de
l'Emetteur depuis le 31 décembre 2016 autre que ceux décrits, le cas échéant, dans le
Prospectus ou tout document incorporé par référence à celui-ci.
B.13
Événements récents
Le 17 mars 2017, l'Émetteur a annoncé sa décision de non-exercice de l'option de
présentant un intérêt remboursement anticipé sur les Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée 6,637% (ISIN
significatif pour
USF22797FJ25 / US 225313AA37) à la date d'exercice du 31 mai 2017 et son intention de
l'évaluation de la
lancer au second trimestre 2017 une offre de rachat sur l'intégralité (any and all) des Titres
solvabilité de
Super Subordonnés à Durée Indéterminée 6,637% et sur l'intégralité (any and all) des Titres
l'Émetteur
Super Subordonnés à Durée Indéterminée EUR à taux variable CMS (ISIN FR0010161026).
Quatre autres souches de titres de capital hybride feront également l'objet de l'offre de rachat
dans le cadre de la même opération. Cette offre de rachat est sous réserve de l'accord de la
BCE et pour un montant maximum de 1,5 milliard d'euros.
Une fois l'offre de rachat envisagée réalisée pour un montant maximum de 1,5 milliard d'euros
(sous réserve des montants effectivement acceptés au rachat sur chaque souche de Titres),
l'Emetteur anticipe les impacts suivants :
o Aucun impact sur les ratios CET1 sur une base définitive (fully loaded) et en phase
transitoire (phased-in) et les ratios de Capital Global de Crédit Agricole S.A. et du Groupe
Crédit Agricole.
o Une réduction du ratio Tier 1 et du ratio Capital Global en phase transitoire d'environ
-0,5% pour Crédit Agricole S.A. et d'environ -0,3% pour le Groupe Crédit Agricole ce qui
entraîne une réduction de la différence entre les ratios Tier 1 sur base définitive (fully
loaded) et en phase transitoire (phased-in).
o Un impact négatif d'environ -0,3% pour le Groupe Crédit Agricole relativement au ratio
TLAC estimé excluant la dette senior préférée éligible.
o Les ratios proforma Tier 1 en phase transitoire (phased-in) et Capital Global du Groupe
Crédit Agricole et de Crédit Agricole S.A. et le ratio TLAC du Groupe Crédit Agricole
estimé sont les suivants au 31 décembre 2016 :

B.14
Dépendance de
L'Émetteur est l'Organe Central et un membre du Réseau du Crédit Agricole. Voir également
l'Émetteur au sein
l'Élément B.5 ci-dessus relatif à la dépendance de l'Émetteur à l'égard d'autres entités du
du Groupe Crédit
Groupe.
Agricole
Crédit Agricole SA
7

B.15
Principales activités
L'organisation de l'Émetteur s'articule autour de quatre pôles métiers :
de l'Émetteur
-
un pôle « Banques de Proximité », regroupant LCL et les banques de proximité à
l'international.
-
un pôle « Épargne et Assurances », regroupant la gestion d'actifs, les assurances et la
gestion de fortune ;
-
un pôle « Grande Clientèle », regroupant la banque de financement et d'investissement et
les services financiers aux institutionnels ; et
-
un pôle « Services Financiers Spécialisés », regroupant le crédit à la consommation et le
crédit-bail et affacturage.
Le 9 mars 2016, le Groupe Crédit Agricole a présenté son nouveau plan à moyen terme pour
2016-2019 intitulé « Ambition Stratégique 2020 » (le « Plan à Moyen Terme 2019 »). Ce
nouveau plan, élaboré conjointement par les Caisses Régionales et l'Émetteur est un projet de
développement qui s'inscrit dans la droite ligne du Projet de groupe 2010 à 10 ans et s'appuie
sur les résultats délivrés par le plan à moyen-terme 2014-2016.
Le Plan à Moyen Terme 2019 s'articule autour de quatre axes prioritaires : (i) la mise en oeuvre
de la simplification de l'organisation capitalistique du Groupe Crédit Agricole, (ii) le déploiement
d'un Projet Client ambitieux, amplifié par la transformation digitale au service des clients, (iii) le
renforcement de la dynamique de croissance du Groupe Crédit Agricole sur ses métiers coeurs,
et (iv) la transformation du Groupe Crédit Agricole, pour améliorer son efficacité industrielle.
Le Plan à Moyen Terme 2019 se base sur des hypothèses et reste en conséquence, par
définition, sujet à des incertitudes.
B.16
Contrôle de
Au 31 décembre 2016, les Caisses Régionales contrôlaient, indirectement au travers de SAS
l'Émetteur
Rue la Boétie, l'Émetteur avec 56,64% du capital et 56,69% des droits de vote.
B.17
Notation
Cette émission n'a pas fait l'objet d'une demande de notation.
À titre d'information, à la date du présent Prospectus les notations concernant l'Emetteur et la
dette Senior préférée de Crédit Agricole S.A. sont les suivantes :
- Standard & Poor's Credit Market Services France SAS (« Standard & Poor's ») :
A/A-1 concernant l'Émetteur ; A concernant la dette senior préférée, non sécurisée de
l'Émetteur dont l'échéance est de plus d'un an ; A-1 concernant la dette senior
préférée non sécurisée de l'Émetteur dont l'échéance est d'un an ou moins ;
- Moody's Investors Service Limited (« Moody's ») : A1/ Prime-1 pour l'Emetteur, A1
concernant la dette senior préférée non sécurisée de l'Émetteur dont l'échéance est
de plus d'un an, Prime-1 concernant la dette senior préférée non sécurisée de
l'Émetteur dont l'échéance est d'un an ou moins ; et
- Fitch Rating Limited (« Fitch ») : A/F1 concernant l'Émetteur, A concernant la dette
senior préférée non sécurisée de l'Émetteur dont l'échéance est de plus d'un an et F1
concernant la dette senior préférée non sécurisée de l'Émetteur dont l'échéance est
d'un an ou moins.
Une notation n'est pas une recommandation d'achat, de vente ou de conservation et peut faire
l'objet d'une suspension, d'une baisse ou d'un retrait à tout moment par l'agence de notation
concernée. Les notations peuvent être réexaminées à tout moment par les agences de notation.
Les Investisseurs sont invités à consulter les sites web des agences de notations concernées
afin d'accéder à leurs dernières notations (respectivement: http://www.standardandpoors.com ,
http://www.moodys.com, and http://www.fitchratings.com).
Élément
Section C Valeurs mobilières
C.1
Nature et catégorie
Les titres objets du présent Prospectus (les « Obligations ») sont des titres de créance
des valeurs
complexes soumis au droit français.
mobilières
Leur code ISIN (International Securities Identification Number) est le FR0013245578
Le montant définitif de l'émission sera communiqué aux souscripteurs par un avis publié sur le
site de l'Émetteur : www.credit-agricole.com en date du 26 avril 2017 et un communiqué de
presse en date du 26 avril 2017 publié via un diffuseur interne.
Crédit Agricole SA
8

C.2
Devise
Les Obligations sont libellées en euros et ont une valeur nominale de cent (100) euros chacune
(la « Valeur Nominale »).
Prix d'émission: 100 %, soit cent (100) euros par Obligation payable en une seule fois à la
Date de Règlement.
C.5
Restrictions à la
Il n'existe aucune restriction imposée par les conditions de l'émission à la libre négociabilité des
libre négociabilité
Obligations.
C.8
Droit attachés aux
Les Obligations sont des titres de créance prenant la forme d'obligations donnant droit au
Obligations et rang
versement d'une Prime de Remboursement.
de créance
Les Obligations et leurs intérêts constituent des engagements directs et inconditionnels de droit
français de l'Émetteur, non subordonnés, non assortis de sûretés et chirographaires venant au
rang d'engagements défini à l'article L613-30-3-I-3° du code monétaire et financier et au même
rang entre elles.
À l'exception de certaines obligations ou dettes bénéficiant d'une priorité en vertu de la loi
applicable (qui leur sont donc supérieures) et sans préjudice des conditions relatives au «
Maintien des Obligations à leur Rang » décrites ci-dessous, les Obligations auront un rang au
moins égal à tout autre endettement ou engagement financier présent ou futur de l'Émetteur,
non subordonné et non assorti de sûreté.
Maintien des Obligations à leur rang : L'Émetteur ne constituera aucune sûreté sur l'une
quelconque de ses obligations ou endettements similaires émis ou garantis par lui sans
constituer de sûreté équivalente sur les obligations restant dues. Cet engagement se rapporte
exclusivement aux émissions d'Obligations et n'affecte en rien la liberté de l'Émetteur de
disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes
autres circonstances.
Cas de défaut : Les modalités des Obligations ne contiennent pas de cas de défaut rendant les
Obligations exigibles par anticipation en cas de survenance de certains évènements.
Toutefois, si un jugement prononce la liquidation judiciaire de l'Émetteur ou si une liquidation de
l'Émetteur intervient pour toute autre raison, les Obligations deviendront immédiatement
remboursables en fonction de leur rang.
Renonciation aux Droits de Compensation : Aucun porteur ne peut exercer ou se prévaloir, à
quel que moment que ce soit, de quelconques Droits de Compensation du montant qui lui est dû
par l'Émetteur au titre des Obligations avec de quelconques droits, créances ou engagements
que l'Émetteur a ou pourrait avoir ou acquérir à l'encontre de chaque porteur, directement ou
indirectement, et quelle qu'en soit la cause (y compris tous les droits, créances ou engagements
résultant de ou liés à tous contrats, tous instruments de quelles que sortes que ce soient, ou à
toutes obligations non contractuelles et dans tous les cas, que ces droits, créances ou
engagements découlent ou pas des Obligations) et chaque porteur est présumé avoir renoncé
à tous les Droits de Compensation dans la mesure ou la loi applicable à de tels droits, créances
et engagements existants ou potentiels le permet.
Ainsi, les porteurs ne pourront pas se prévaloir, de quelle que manière que ce soit, de la
possibilité de compenser les montants des éventuelles dettes qu'ils auraient envers l'Emetteur
avec les montants qu'ils leur seraient dus par l'Emetteur au titre des Obligations.
C.9
Taux nominal
S'agissant d'obligations « zéro coupon », aucun intérêt ne sera versé annuellement. A la Date
d'Échéance, les porteurs recevront éventuellement une Prime de Remboursement calculée par
l'agent de calcul (i.e. Amundi Finance, société anonyme immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Paris sous le numéro 421 304 601. Amundi Finance est domiciliée en France
; son siège social est situé au 90, boulevard Pasteur, 75015 Paris, France, l'« Agent de
Calcul »).
S'agissant d'une Obligation « zéro coupon », le montant de la Prime Remboursement ne peut
pas être déterminé à la date du présent Prospectus car il dépend de la performance de l'indice
EURO STOXX 50®, mais son mode de calcul est décrit au paragraphe « Sous-jacent » ci-
dessous.
L'éventuelle Prime de Remboursement sera prescrite dans un délai de cinq (5) ans à compter
de la date à laquelle elle est due.
Crédit Agricole SA
9