Obligation Behrens & Friedrich AG 7.75% ( DE000A161Y52 ) en EUR

Behrens & Friedrich AG

100 % ▲

Allemagne

DE000A161Y52 ( en EUR )

7.75% par an ( paiement semestriel )

10/11/2020 - Obligation échue

Prospectus brochure de l'obligation Joh. Friedrich Behrens AG DE000A161Y52 en EUR 7.75%, échue

1 000 EUR

35 000 000 EUR

Joh. Friedrich Behrens AG est une entreprise allemande spécialisée dans la fabrication et la distribution de produits chimiques, principalement pour l'industrie et l'agriculture.

L'obligation DE000A161Y52 émise par Joh. Friedrich Behrens AG en Allemagne, d'une valeur nominale de 35 000 000 EUR, avec un coupon de 7,75 % payable deux fois par an, et libellée en EUR, a atteint sa maturité le 10/11/2020 et a été intégralement remboursée à son prix nominal (100 %), avec un minimum d'achat de 1 000 EUR.

Wertpapierprospekt

für das öffentliche Angebot von 15.000 auf den Inhaber lautenden
Schuldverschreibungen mit einem maximalen Gesamtnennbetrag von
EUR 15.000.000,00

6,25 % p.a. Anleihe 2019/2024

der

Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft
Ahrensburg

International Securities Identification Number: DE000A2TSEB6
Wertpapier-Kenn-Nummer: A2TSEB

2. Mai 2019

Dieses Dokument (der ,,Prospekt") ist ein Prospekt und einziges Dokument im Sinne des Artikel 5 Absatz 3 der
RICHTLINIE 2003/71/EG DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES vom 4. November 2003 in
der Fassung der RICHTLINIE 2010/73/EG vom 24. November 2010 betreffend den Prospekt, der beim
öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel zu veröffentlichen ist, und der
Richtlinie 2001/34/EG, der zum Zwecke eines öffentlichen Angebots der Inhaber-Schuldverschreibungen in der
Bundesrepublik Deutschland, in der Republik Österreich und dem Großherzogtum Luxemburg erstel t wurde.
Dieser Prospekt wurde von der Luxemburgischen Finanzmarktaufsichtsbehörde (Commission de Surveil ance du
Secteur Financier ,,CSSF") gebil igt und die Notifizierung an die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
(,,BaFin") gem. Artikel 19 des Luxemburgischen Gesetzes vom 10. Juli 2005 betreffend den Prospekt über
Wertpapiere beantragt. Mit der Bil igung dieses Prospektes übernimmt die CSSF gemäß Artikel 7 Absatz 7 des
Luxemburgischen Gesetzes vom 10. Juli 2005 betreffend den Prospekt über Wertpapiere keine Verantwortung für
die wirtschaftliche oder finanziel e Kreditwürdigkeit der Transaktion und die Qualität und Zahlungsfähigkeit der
Emittentin. Der gebil igte Prospekt kann auf der Internetseite der Emittentin (www.behrens.ag) und der Börse
Luxemburg (www.bourse.lu) eingesehen und heruntergeladen werden.

Die Inhaber-Schuldverschreibungen sind nicht und werden nicht im Rahmen dieses Angebots gem. dem United
States Securities Act von 1933 in der jeweils geltenden Fassung (der ,,US Securities Act") registriert und dürfen
innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika oder an oder für Rechnung oder zugunsten einer U.S.-Person
(wie in Regulation S unter dem US Securities Act definiert) weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn,
dies erfolgt gemäß einer Befreiung von den Registrierungspflichten der US Securities Act.

- 2 -

Jegliche Internetseiten, die in diesem Prospekt genannt werden, dienen ausschließlich Informationszwecken und
sind nicht Bestandteil dieses Prospektes.

- 3 -

INHALTSVERZEICHNIS

I.
ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS ........................................................................... 6
II.
RISIKOFAKTOREN ............................................................................................................... 22
1.
Risiken in Bezug auf die Emittentin ........................................................................ 22
2.
Marktbezogene Risiken .......................................................................................... 33
3.
Risiken in Bezug auf die Anleihe ............................................................................ 35
III.
ALLGEMEINE INFORMATIONEN ........................................................................................ 42
1.
Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts ..................................................... 42
2.
Zukunftsgerichtete Aussagen ................................................................................. 42
3.
Hinweis zu Quellen der Marktangaben sowie zu Fachbegriffen ............................ 43
4.
Abschlussprüfer ...................................................................................................... 44
5.
Hinweis zu Finanz- und Zahlenangaben ................................................................ 44
6.
Einsehbare Dokumente .......................................................................................... 44
IV.
DIE SCHULDVERSCHREIBUNGEN UND DAS ANGEBOT ................................................ 45
1.
Gegenstand des Angebots ..................................................................................... 45
2.
Zustimmung zur Verwendung des Prospekts durch Finanzintermediäre ............... 46
3.
Rendite.................................................................................................................... 46
4.
Rang ....................................................................................................................... 47
5.
Rating...................................................................................................................... 47
6.
Informationen zum Angebot ................................................................................... 48
7.
Privatplatzierung ..................................................................................................... 50
8.
Zuteilung und Lieferung .......................................................................................... 50
9.
Einbeziehung in den Börsenhandel; Zahlstel e ...................................................... 51
10.
Verkaufsbeschränkungen ....................................................................................... 51
11.
ISIN, WKN .............................................................................................................. 52
12.
Vertriebsprovision ................................................................................................... 52
13.
Interessen von Seiten natürlicher und juristischer Personen, die an der Emission /
dem Angebot beteiligt sind ..................................................................................... 52
14.
Gründe für das Angebot und Verwendung des Emissionserlöses ......................... 53
V.
ANLEIHEBEDINGUNGEN .................................................................................................... 54
VI.
ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE EMITTENTIN ............................................... 70
1.
Sitz, Geschäftsjahr, Dauer, Gegenstand, Gründung .............................................. 70
2.
Historische Entwicklung der heutigen Emittentin ................................................... 70

- 4 -
3.
Konzernstruktur ...................................................................................................... 71
4.
Angaben über das Kapital der Emittentin ............................................................... 72
5.
Organe der Emittentin ............................................................................................. 73
6.
Corporate Governance ........................................................................................... 77
7.
Hauptaktionäre ....................................................................................................... 80
VII.
GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER EMITTENTIN....................................................................... 81
1.
Wichtigste Märkte ................................................................................................... 81
2.
Haupttätigkeitsbereiche der Emittentin ................................................................... 87
3.
Unternehmensstrategie der Emittentin ................................................................... 90
4.
Wettbewerbsstärken der Emittentin ........................................................................ 91
5.
Wesentliche Verträge ............................................................................................. 93
6.
Investitionen ............................................................................................................ 96
7.
Rechtsstreitigkeiten ................................................................................................ 97
VIII.
AUSGEWÄHLTE FINANZIELLE INFORMATIONEN DER EMITTENTIN ........................... 98
IX.
BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND ..................................... 101
1.
Allgemeiner Hinweis ............................................................................................. 101
2.
Besteuerung der Inhaber der Teilschuldverschreibung in Deutschland
(Einkommensteuer) .............................................................................................. 101
3.
Erbschaft- und Schenkungsteuer ......................................................................... 106
4.
Sonstige Steuern .................................................................................................. 106
5.
Common Reporting Standard, Finanzkonten-Informationsaustauschgesetz ....... 107
X.
BESTEUERUNG IN LUXEMBURG ..................................................................................... 108
1.
Generelles zur luxemburgischen Besteuerung von natürlichen und juristischen
Personen .............................................................................................................. 109
2.
Besteuerung von Haltern von Schuldverschreibungen (nachfolgend die
,,Finanzinstrumente") ............................................................................................. 110
3.
Andere luxemburgische Steuern .......................................................................... 113
XI.
BESTEUERUNG IN DER REPUBLIK ÖSTERREICH ........................................................ 115
1.
Allgemeiner Hinweis ............................................................................................. 115
2.
In Österreich unbeschränkt steuerpflichtige Anleihegläubiger ............................. 115
3.
Beschränkt steuerpflichtige Anleihegläubiger ...................................................... 118
4.
Andere Steuern ..................................................................................................... 118
5.
Automatischer Informationsaustausch ................................................................. 119

- 5 -
XII.
GLOSSAR ........................................................................................................................... 120

FINANZTEIL ........................................................................................................................................ F-1

GESCHÄFTSGANG UND AUSSICHTEN ......................................................................................... G-1

- 6 -
I.
ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS

Die Zusammenfassung setzt sich aus einzelnen Offenlegungspflichten zusammen, die ,,Elemente"
genannt werden. Diese Elemente sind durchnummeriert und in Abschnitte A - E eingeteilt (A.1 - E.7).
Diese Zusammenfassung enthält al e Elemente, die in einer Zusammenfassung für diesen Typ von
Wertpapier und Emittent erforderlich sind. Da einige Elemente nicht genannt werden müssen, können
Lücken in der Nummerierung auftreten. Es kann sein, dass trotz der Tatsache, dass ein Element für
diesen Typ von Wertpapier und Emittent erforderlich ist, keine relevante Information in Bezug auf
dieses Element genannt werden kann. In diesem Fal erfolgt eine kurze Beschreibung des Elements
mit der Angabe ,,entfällt".

Abschnitt A
Einleitung und Warnhinweise
A.1
Einleitung und
Die folgende Zusammenfassung sol te als Prospekteinleitung verstanden werden. Der
Warnhinweise
Anleger sol te sich bei jeder Entscheidung, in die Wertpapiere zu investieren, auf den
Prospekt als Ganzen stützen. Ein Anleger, der wegen der in dem Prospekt enthaltenen
Angaben Klage einreichen wil , muss nach den nationalen Rechtsvorschriften seines
Mitgliedstaats möglicherweise für die Übersetzung des Prospekts aufkommen, bevor das
Verfahren eingeleitet werden kann.

Zivilrechtlich haften nur diejenigen Personen, die die Zusammenfassung samt etwaiger
Übersetzungen vorgelegt und übermittelt haben, und dies auch nur für den Fal , dass die
Zusammenfassung verglichen mit den anderen Teilen des Prospekts irreführend, unrichtig
oder inkohärent ist oder verglichen mit den anderen Teilen des Prospekts wesentliche
Angaben, die in Bezug auf Anlagen in die betreffenden Wertpapiere für die Anleger eine
Entscheidungshilfe darstel en, vermissen lassen.

A.2
Zustimmung zur
Die Emittentin stimmt der Verwendung des Prospekts durch al e gemäß Art. 4 Nummer 1
Verwendung des
der Richtlinie 2006/48EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2006
Prospekts durch
zum
Handel
mit
Wertpapieren
zugelassenen
Kreditinstitute
(jeweils
ein
Finanzintermediäre
,,Finanzintermediär") zu (generel e Zustimmung).

Die Emittentin übernimmt die Haftung für den Inhalt des Prospektes auch hinsichtlich einer
späteren Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung der Schuldverschreibungen
durch Finanzintermediäre, die die Zustimmung zur Verwendung des Prospektes erhalten
haben.
Die
spätere
Weiterveräußerung
oder
endgültige
Platzierung
der
Schuldverschreibungen durch Finanzintermediäre kann während der Angebotsfrist
erfolgen. Die Angebotsfrist beginnt am 6. Mai 2019 und endet voraussichtlich am 30. April
2020.

Finanzintermediäre können den Prospekt während der Angebotsfrist für die spätere
Weiterveräußerung oder endgültige Platzierung der Schuldverschreibungen in der
Bundesrepublik Deutschland (,,Deutschland"), in der Republik Österreich (,,Österreich")
und dem Großherzogtum Luxemburg (,,Luxemburg") verwenden. Die Emittentin kann die

- 7 -
Zustimmung jedoch jederzeit einschränken oder widerrufen, wobei der Widerruf der
Zustimmung eines Nachtrags zum Prospekt bedarf.

Die Zustimmung ist an keine weiteren Bedingungen geknüpft.

Jeder Finanzintermediär, der diesen Prospekt im Rahmen von öffentlichen
Angeboten verwendet, muss auf seiner Website bestätigen, dass er diesen Prospekt
in Übereinstimmung mit der Zustimmung und den ihr beigefügten Bedingungen
verwendet. Falls ein Angebot durch einen Finanzintermediär erfolgt, wird dieser
Finanzintermediär den Anlegern Informationen über die Bedingungen des Angebots
zum Zeitpunkt der Vorlage des Angebots zur Verfügung stellen.

Abschnitt B
Die Emittentin
B.1
Gesetzliche und
Die gesetzliche Bezeichnung der Emittentin ist ,,Joh. Friedrich Behrens
kommerzielle
Aktiengesellschaft". Unter dieser Bezeichnung und gemeinsam mit ihren
Bezeichnung der
Tochtergesel schaften unter ,,Behrens-Gruppe" tritt die Joh. Friedrich Behrens
Emittentin
Aktiengesel schaft (nachfolgend auch ,,Behrens AG", die ,,Gesellschaft", die ,,Emittentin"
genannt) auch am Markt auf. Darüber hinaus vertreibt, produziert und vermarktet die
Behrens-Gruppe noch unter den Kernmarken ,,BeA" und ,,KMR" und weiteren nicht
wesentlichen Bildmarken ihrer Produkte im In- und Ausland. Weitere kommerziel e Namen
werden nicht verwendet.

B.2
Sitz und Rechtsform,
Die Emittentin ist eine Aktiengesel schaft nach deutschem Recht, die in Deutschland
das für die Emittentin gegründet wurde. Sitz der Gesel schaft ist Ahrensburg.
geltende Recht und
Land der Gründung
B.4b Bekannte Trends, die Der Vorstand erwartet im Rahmen der Planung, dass die al gemeine wirtschaftliche
sich auf die
Entwicklung das geplante Umsatzwachstum stützen wird. Der Stahlpreis hat sich im ersten
Emittentin und die
Quartal 2019 deutlich nach unten bewegt. Daraus könnte sich im Verlauf des Jahres 2019
Branchen, in denen
eine Entlastung auf die Verkaufsmargen ergeben, wenn es bei dieser Entwicklung bleibt.
sie tätig ist,
Der Vorstand geht davon aus, dass der Kurs des Euro zum US-Dollar volatil bleiben wird,
auswirken
aber insgesamt in der Bandbreite zwischen rund USD 1,12 bis 1,22 pro Euro liegen könnte

und damit zu einer leichten Margenerholung in 2019 beitragen könnte.

- 8 -
B.5
Gruppenstruktur
Die Emittentin ist die Konzernobergesel schaft der Behrens-Gruppe. Das nachfolgende
Schaubild zeigt die Struktur der Behrens-Gruppe zum Datum des Prospekts.

B.9
Gewinnprognosen
Entfäl t, weil keine Gewinnprognosen oder -schätzungen vorliegen.
oder -schätzungen
B.10 Beschränkungen im
Entfäl t, weil die Bestätigungsvermerke des unabhängigen Abschlussprüfers zu den
Bestätigungsvermerk Konzernabschlüssen der Emittentin für die zum 31. Dezember 2018 und 31. Dezember
2017 endenden Geschäftsjahre keine Einschränkungen enthalten.
B.12 Ausgewählte
Die nachfolgenden ausgewählten Finanzdaten sind den geprüften und auf der Grundlage
historische
der International Financial Reporting Standards, wie sie in der Europäischen Union
Finanzinformationen anzuwenden sind (,,IFRS") und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 Handelsgesetzbuch
(HGB)
anzuwendenden
deutschen
gesetzlichen
Vorschriften
erstel ten
Konzernabschlüssen
der
Emittentin
für
die
zum
31. Dezember 2018
und

- 9 -
31. Dezember 2017 endenden Geschäftsjahre entnommen. Die Angaben erfolgen in
TEUR.

Sofern Finanzdaten in den nachfolgenden Tabel en als ,,geprüft" gekennzeichnet sind,
bedeutet dies, dass sie den oben angeführten geprüften Konzernabschlüssen der
Emittentin entnommen wurden. Die Zahlen wurden kaufmännisch gerundet und addieren
sich daher eventuel nicht zu den angegebenen Summen auf.
1. Januar
Ausgewählte Posten der Konzern-Gewinn- und
1. Januar
bis 31. Dezember
Verlustrechnung
bis 31. Dezember 2017
2018
in TEUR
(geprüft)
(geprüft)
Umsatzerlöse
120.611
116.687
Materialaufwand
72.103
68.406
Personalaufwand
23.237
22.215
Sonstige betriebliche Aufwendungen
20.038
19.435
Betriebsaufwand
119.397
113.449
Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit
2.521
3.805
Operatives Ergebnis (EBIT)
3.563
5.108
Finanzergebnis
-3.374
-4.216
Ergebnis vor Steuern (EBT)
189
892
Konzernjahresergebnis
30
478
Ausgewählte Posten der Konzernbilanz
31. Dezember 2018
31. Dezember 2017
in TEUR
(geprüft)
(geprüft)
Aktiva

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
1.021
1.629
Forderungen und sonstige Vermögenswerte gesamt
19.266
19.101
Vorräte gesamt
33.726
30.982
Kurzfristige Vermögenswerte gesamt
54.013
51.712
Immateriel e Vermögenswerte gesamt
2.176
1.768
Sachanlagen gesamt
27.975
27.818