Obligation Deutsch Bank Sydney AG 0% ( XS1757815953 ) en AUD

Deutsch Bank Sydney AG

100 % ▼

Allemagne

XS1757815953 ( en AUD )

30/01/2023 - Obligation échue

Prospectus brochure de l'obligation Deutsche Bank Ag Sydney XS1757815953 en AUD 0%, échue

10 000 AUD

200 000 000 AUD

Deutsche Bank AG Sydney est une succursale de la banque Deutsche Bank AG, opérant en Australie et fournissant une gamme de services financiers aux clients institutionnels et aux entreprises.

L'Obligation émise par Deutsch Bank Sydney AG ( Allemagne ) , en AUD, avec le code ISIN XS1757815953, paye un coupon de 0% par an.
Le paiement des coupons est trimestriel et la maturité de l'Obligation est le 30/01/2023

29 January 2018
29. Januar 2018
Final Terms
Endgültige Bedingungen
AUD 200,000,000 Floating Rate Notes of 2018/2023
issued by Deutsche Bank Aktiengesellschaft (the "Issuer") acting through its Sydney Branch
pursuant to the
AUD 200.000.000 variabel verzinsliche Schuldverschreibungen von 2018/2023
begeben von Deutsche Bank Aktiengesellschaft (die "Emittentin"), handelnd durch ihre Zweigniederlassung
Sydney
aufgrund des
Euro 80,000,000,000
Euro 80.000.000.000
Debt Issuance Programme
dated 22 June 2017
datiert 22. Juni 2017
of
der
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Issue Price: 100.00 per cent.
Ausgabepreis: 100,00 %
Issue Date: 30 January 2018
Begebungstag: 30. Januar 2018
(the "Securities")
(die "Schuldverschreibungen")
These Final Terms have been prepared for the purpose of Article 5(4) of the Prospectus Directive and must be
read in conjunction with the Base Prospectus (https://www.db.com/ir/de/dip-basisprospekte.htm) dated 22 June
2017 (including the documents incorporated into the Base Prospectus by reference) (the "Prospectus")
pertaining to the Euro 80,000,000,000 Debt Issuance Programme of Deutsche Bank Aktiengesellschaft (the
"Programme") and any supplement(s) (https://www.db.com/ir/de/dip-basisprospekte.htm) to the Prospectus
pursuant to Article 16 of the Prospectus Directive (including the documents incorporated by reference into the
Prospectus by such supplements). The Prospectus (and any supplements to the Prospectus) is available for
viewing in electronic form on the website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu) and on the
website of the Issuer (www.db.com/ir). Full information on Deutsche Bank Aktiengesellschaft and the offer of the
Securities is only available on the basis of the combination of the Prospectus, any supplement to the
Prospectus and these Final Terms. A summary of the individual issue of the Securities is annexed to these Final
Terms.
Diese Endgültigen Bedingungen wurden für die Zwecke des Artikels 5 Absatz 4 der Prospektrichtlinie abgefasst
und sind in Verbindung mit dem Basisprospekt (https://www.db.com/ir/de/dip-basisprospekte.htm) vom 22. Juni
2017 (einschließlich der per Verweis in den Basisprospekt einbezogenen Dokumente) (der "Prospekt") in
Bezug auf das Euro 80.000.000.000 Debt Issuance Programme der Deutsche Bank Aktiengesellschaft (das
"Programm") sowie etwaigen Nachträgen (https://www.db.com/ir/de/dip-basisprospekte.htm) gemäß Artikel 16
der Prospektrichtlinie (einschließlich aller Dokumente, die mittels solcher Nachträge per Verweis in den

Prospekt einbezogen wurden) zu lesen. Der Prospekt (sowie jeder Nachtrag dazu) kann in elektronischer Form
auf der Internetseite der Luxemburger Börse (www.bourse.lu) und der Internetseite der Emittentin
(www.db.com/ir) eingesehen werden. Um sämtliche Angaben zur Deutschen Bank Aktiengesellschaft und dem
Angebot der Schuldverschreibungen zu erhalten, sind der Prospekt, etwaige Nachträge zum Prospekt und
diese Endgültigen Bedingungen im Zusammenhang zu lesen. Eine Zusammenfassung der einzelnen Emission
der Wertpapiere ist diesen Endgültigen Bedingungen angefügt.
Part I: Terms and Conditions
Teil I: Emissionsbedingungen
The Terms and Conditions applicable to the Securities (the "Conditions") and the non-binding English
language translation thereof are as set out below.
Die auf die Schuldverschreibungen anwendbaren Bedingungen (die "Bedingungen") sowie die unverbindliche
englischsprachige Übersetzung sind nachfolgend aufgeführt.

Diese Serie von Anleihen (die "Schuldverschreibungen") wird gemäß einem Zahlstellenvertrag vom 22. Juni
2017 (einschließlich einer etwaigen geänderten, ergänzten und/oder neu gefassten Fassung dieses Vertrags,
das "Agency Agreement") begeben, der unter anderem zwischen Deutsche Bank Aktiengesellschaft als
Emittentin und Deutsche Bank Aktiengesellschaft als Fiscal Agent und den anderen darin genannten Parteien
geschlossen wurde. Kopien des Agency Agreement können kostenfrei bei der bezeichneten Geschäftsstelle
des Fiscal Agent, der bezeichneten Geschäftsstelle jeder Zahlstelle sowie der Hauptgeschäftsstelle der
Emittentin bezogen werden.

§ 1
WÄHRUNG, STÜCKELUNG, FORM, BESTIMMTE DEFINITIONEN
(1)
Währung und Stückelung. Diese Serie von Schuldverschreibungen wird von Deutsche Bank
Aktiengesellschaft (die "Emittentin"), handelnd durch ihre Zweigniederlassung in Sydney (Deutsche
Bank AG, Filiale Sydney) in Australischem Dollar ("AUD" oder die "Festgelegte Währung") im
Gesamtnennbetrag von AUD 200.000.000 (in Worten: Australische Dollar zweihundert Millionen) in
einer Stückelung von AUD 10.000 (die "Festgelegte Stückelung") begeben.
(2)
Form. Die Schuldverschreibungen lauten auf den Inhaber.
(3)
Vorläufige Globalurkunde Austausch.
(a)
Die Schuldverschreibungen sind anfänglich durch eine vorläufige Globalurkunde (die
"Vorläufige Globalurkunde") ohne Zinsscheine oder Rückzahlungsscheine verbrieft. Die
Vorläufige Globalurkunde wird gegen eine Dauerglobalurkunde (die "Dauerglobalurkunde"
und zusammen mit der Vorläufigen Globalurkunde die "Globalurkunden" und jeweils eine
"Globalurkunde") ohne Zinsscheine oder Rückzahlungsscheine ausgetauscht. Die Vorläufige
Globalurkunde und die Dauerglobalurkunde werden jeweils von oder im Namen der Emittentin
unterschrieben und werden vom Fiscal Agent oder in dessen Namen jeweils mit einer
Kontrollunterschrift versehen. Einzelurkunden und Zinsscheine werden nicht ausgegeben.
(b)
Die Vorläufige Globalurkunde wird an einem Tag (der "Austauschtag"), der nicht mehr als
180 Tage nach dem Tag der Ausgabe der Vorläufigen Globalurkunde liegt, gegen die
Dauerglobalurkunde ausgetauscht. Der Austauschtag für einen solchen Austausch darf nicht
weniger als 40 Tage nach dem Tag der Ausgabe der Vorläufigen Globalurkunde liegen. Ein
solcher Austausch darf nur nach Vorlage von Bescheinigungen erfolgen, wonach der bzw. die
wirtschaftliche(n) Eigentümer (beneficial owner(s)) der durch die Vorläufige Globalurkunde
verbrieften Schuldverschreibungen keine US-Person ist bzw. keine US-Personen sind
(ausgenommen bestimmte Finanzinstitute oder bestimmte Personen, die
Schuldverschreibungen über solche Finanzinstitute halten). Zinszahlungen auf durch eine
2

Vorläufige Globalurkunde verbriefte Schuldverschreibungen erfolgen erst nach Vorlage
solcher Bescheinigungen. Eine gesonderte Bescheinigung ist für jede solche Zinszahlung
erforderlich. Jede Bescheinigung, die am oder nach dem 40. Tag nach dem Tag der Ausgabe
der Vorläufigen Globalurkunde eingeht, wird als ein Ersuchen behandelt, diese Vorläufige
Globalurkunde gemäß diesem Unterabsatz (b) dieses Absatzes (3) auszutauschen.
Wertpapiere, die im Austausch für die Vorläufige Globalurkunde geliefert werden, sind nur
außerhalb der Vereinigten Staaten (wie in § 4(3) definiert) zu liefern.
(4)
Clearing System. Jede Globalurkunde wird von einem oder für ein Clearing System verwahrt, bis, im
Fall der Dauerglobalurkunde, sämtliche Verbindlichkeiten der Emittentin aus den
Schuldverschreibungen erfüllt sind. "Clearing System" bezeichnet jeweils: Clearstream Banking S.A.,
42 Avenue JF Kennedy, 1855 Luxemburg, Luxemburg ("CBL") und Euroclear Bank SA/NV, Boulevard
du Roi Albert II, 1210 Brüssel, Belgien ("Euroclear") sowie jeden Nachfolger in dieser Eigenschaft.
Die Schuldverschreibungen werden in Form einer klassischen Globalurkunde ("CGN") begeben und
werden von einer gemeinsamen Verwahrstelle für Euroclear und CBL verwahrt.
(5)
Gläubiger der Schuldverschreibungen. "Gläubiger der Schuldverschreibungen" bezeichnet in Bezug
auf die bei einem Clearing System oder einer sonstigen zentralen Wertpapierverwahrstelle hinterlegten
Schuldverschreibungen jeden Inhaber eines Miteigentumsanteils oder eines anderen vergleichbaren
Rechts an den hinterlegten Schuldverschreibungen.
(6)
Bezugnahmen. Bezugnahmen in diesen Bedingungen auf die "Schuldverschreibungen" schließen
Bezugnahmen auf jede die Schuldverschreibungen verbriefende Globalurkunde ein, es sei denn, aus
dem Zusammenhang ergibt sich etwas anderes. Bezugnahmen in diesen Emissionsbedingungen auf
die "Emissionsbedingungen" oder die "Bedingungen" verstehen sich als Bezugnahmen auf diese
Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen.

§ 2
STATUS
(1)
Die Schuldverschreibungen begründen nicht besicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der
Emittentin, die untereinander und mit allen anderen nicht besicherten und nicht nachrangigen
Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, vorbehaltlich jedoch eines Vorrangs, der bestimmten
nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten im Fall von Abwicklungsmaßnahmen in
Bezug auf die Emittentin oder im Fall der Auflösung, der Liquidation oder der Insolvenz der Emittentin
oder eines anderen der Abwendung der Insolvenz dienenden Verfahrens gegen die Emittentin
aufgrund gesetzlicher Bestimmungen eingeräumt wird.
Bei Begebung handelte es sich bei den Schuldverschreibungen nach Ansicht der Emittentin um nicht
präferierte Schuldtitel im Sinne des § 46f Absatz 6 Satz 1 des Kreditwesengesetzes.
(2)
Die Aufrechnung von Forderungen aus den Schuldverschreibungen gegen Forderungen der Emittentin
ist ausgeschlossen. Den Gläubigern wird für ihre Forderungen aus den Schuldverschreibungen keine
Sicherheit oder Garantie gestellt; bereits gestellte oder zukünftig gestellte Sicherheiten oder Garantien
im Zusammenhang mit anderen Verbindlichkeiten der Emittentin haften nicht für Forderungen aus den
Schuldverschreibungen.
(3)
Eine Rückzahlung, ein Rückkauf oder eine Kündigung der Schuldverschreibungen vor Endfälligkeit ist
nur mit einer vorherigen Zustimmung der hierfür zuständigen Behörde zulässig, sofern gesetzlich
erforderlich. Werden die Schuldverschreibungen vorzeitig unter anderen als in diesem § 2
beschriebenen Umständen zurückgezahlt oder von der Emittentin zurückerworben, so ist der gezahlte
Betrag der Emittentin ohne Rücksicht auf entgegenstehende Vereinbarungen zurückzugewähren.

3

§ 3
ZINSEN
(1)
Zinsen. Jede Schuldverschreibung wird ab dem 30. Januar 2018 (einschließlich) (der
"Verzinsungsbeginn") wie nachstehend beschrieben verzinst. Die Verzinsung erfolgt in Bezug auf
jede Zinsperiode.
"Zinsperiode" bezeichnet den Zeitraum vom Verzinsungsbeginn (einschließlich) bis zum ersten
Zinszahltag (ausschließlich) und danach jeweils von einem Zinszahltag (einschließlich) bis zum
darauffolgenden Zinszahltag (ausschließlich).
Falls es in dem Kalendermonat, in den ein Zinszahltag fallen sollte, keine numerische Entsprechung
für diesen Tag gibt oder ein Zinszahltag ansonsten auf einen Tag fallen würde, der kein Geschäftstag
ist, wird der Zinszahltag auf den nächsten Tag verschoben, der ein Geschäftstag ist, es sei denn, er
würde dadurch in den folgenden Kalendermonat fallen; in diesem Fall wird der Zinszahltag auf den
unmittelbar vorangegangenen Geschäftstag vorgezogen.
(2)
Zinszahltage. Zinszahlungen erfolgen nachträglich am 30. Januar, 30. April, 30. Juli und 30. Oktober
eines jeden Jahres, beginnend mit dem 30. April 2018, bis zum Fälligkeitstag (wie in § 5(1) definiert)
(jeweils ein "Zinszahltag") (einschließlich).
(3)
Zinsbetrag. Der für eine Zinsperiode in Bezug auf die Festgelegte Stückelung zu zahlende Zinsbetrag
(jeweils ein "Zinsbetrag") entspricht dem Produkt aus (a) der Festgelegten Stückelung, (b) dem
Zinssatz und (c) dem Zinstagequotienten, wie jeweils für die betreffende Zinsperiode anwendbar,
unter Rundung des Ergebnisses auf die nächste Untereinheit der Festgelegten Währung berechnet,
wobei 0,5 einer Untereinheit aufgerundet wird.
(4)
Zinssatz. Der Zinssatz (der "Zinssatz") für jede Zinsperiode entspricht dem Referenzsatz zuzüglich
1,40 % per annum (die "Marge").
(5)
Berechnungen und Feststellungen. Soweit in diesem § 3 nicht etwas anderes bestimmt ist, werden
sämtliche Berechnungen und Feststellungen, die nach diesem § 3 vorzunehmen sind, durch die
Berechnungsstelle vorgenommen. Die Berechnungsstelle legt den Zinssatz an den für die Festlegung
des Zinssatzes jeweils vorgesehenen Terminen oder so bald wie möglich danach fest.
(6)
Mitteilungen von Zinssatz und Zinsbetrag. Die Berechnungsstelle wird veranlassen, dass der Zinssatz
und jeder Zinsbetrag für eine jede Zinsperiode der Emittentin und den Gläubigern der
Schuldverschreibungen gemäß § 12 und, sofern die Vorschriften einer Börse, an der die
Schuldverschreibungen zu dem betreffenden Zeitpunkt zum Handel zugelassen sind, dies verlangen,
der betreffenden Börse so bald wie möglich nach der Feststellung, keinesfalls aber später als am
vierten Geschäftstag nach der Feststellung mitgeteilt werden. Im Fall einer Verlängerung oder
Verkürzung der Zinsperiode können der mitgeteilte Zinsbetrag ohne Vorankündigung nachträglich
abgeändert (oder andere geeignete Anpassungsregelungen getroffen) werden. Jede solche Änderung
wird jeder Börse, an der die Schuldverschreibungen zu dem betreffenden Zeitpunkt zum Handel
zugelassen sind, und den Gläubigern der Schuldverschreibungen gemäß § 12 mitgeteilt.
(7)
Verbindlichkeit der Feststellungen. Alle Bescheinigungen, Mitteilungen, Gutachten, Feststellungen,
Berechnungen, Quotierungen und Entscheidungen, die von der Berechnungsstelle für die Zwecke
dieses § 3 vorgenommen, abgegeben, getroffen oder eingeholt werden, sind (sofern nicht ein
offensichtlicher Irrtum vorliegt) für die Emittentin, den Fiscal Agent, die Zahlstellen und die Gläubiger
der Schuldverschreibungen bindend.
(8)
Auflaufende Zinsen. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit Ablauf des Tages, der dem
Tag vorangeht, an dem sie zur Rückzahlung fällig werden, es sei denn, die Rückzahlung wird
unberechtigterweise vorenthalten oder verweigert. Zahlt die Emittentin die Schuldverschreibungen
nicht bei Fälligkeit zurück, wird der ausstehende Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen
4

weiter verzinst, und zwar ab dem Tag, an dem die Schuldverschreibungen zur Rückzahlung fällig
werden, (einschließlich) bis zum Ablauf des Tages, der dem Tag der tatsächlichen Rückzahlung der
Schuldverschreibungen vorangeht (ausschließlich), wobei der gesetzliche Verzugszinssatz
Anwendung findet (der gesetzliche Verzugszinssatz beträgt fünf Prozentpunkte über dem von der
Deutschen Bundesbank jeweils veröffentlichten Basiszinssatz, §§ 288 Abs. 1, 247 Bürgerliches
Gesetzbuch (BGB); der gesetzliche Verzugszinssatz schließt darüber hinausgehende
Schadensersatzansprüche nicht aus).
(9)
Zinstagequotient. "Zinstagequotient" bezeichnet in Bezug auf die Berechnung eines Zinsbetrags für
einen beliebigen Zeitraum (der "Zinsberechnungszeitraum") die tatsächliche Anzahl der Tage in
dem Zinsberechnungszeitraum geteilt durch 365.
(10)
Begriffsbestimmungen. Für die Zwecke dieser Bedingungen gelten folgende Begriffsbestimmungen:
"Geschäftstag" bezeichnet einen Tag (außer Samstag oder Sonntag), an dem Geschäftsbanken und
Devisenmärkte Zahlungen in Sydney abwickeln und für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffent
sind (einschließlich des Handels mit Devisen und Fremdwährungseinlagen) und das Trans-European
Automated Real-time Gross Settlement Expresss Transfer (TARGET2) System geöffnet ist.
"Festgelegte Endfälligkeit" bezeichnet 3 Monate.
"Zinsfestlegungstag" bezeichnet den ersten Geschäftstag der jeweiligen Zinsperiode.
Der "Referenzsatz" entspricht dem durchschnittlichen Mittelkurs für berücksichtigungsfähige
Wertpapiere führender Banken (prime bank eligible securities) mit einer Laufzeit, die der Festgelegten
Endfälligkeit entspricht (ein "Variabler Zinssatz"), der gegen 10.15 Uhr (Ortszeit in Sydney) am
Zinsfestlegungstag auf der Bildschirmseite als "AVG MID" angegeben wird (bzw. jede Angabe, die
diese Angabe auf dieser Seite bzw. auf einer Ersatzseite (wie nachfolgend beschrieben) ersetzt (3-
Monats-AUD-BBSW).
"Bildschirmseite" bezeichnet die Reuters Bildschirmseite BBSW oder die jeweilige Nachfolgeseite
des betreffenden Dienstes oder eines anderen Dienstes, der zum Zweck der Anzeige des
maßgeblichen Satzes bzw. Kurses als Informationsanbieter benannt wird.
Sollte die betreffende Bildschirmseite nicht zur Verfügung stehen oder wird an diesem Tag bis 10.30
Uhr (Ortszeit in Sydney) (oder, falls abweichend, 15 Minuten nach dem jeweils maßgeblichen
Zeitpunkt der Veröffentlichung) kein Kurs auf der Bildschirmseite angezeigt, wird die
Berechnungsstelle nach Rücksprache mit der Emittentin von den Referenzbanken (wie nachstehend
definiert) deren Geld- und Briefkurse (bid and ask rates), die sie um ca. 10.15 Uhr (Ortszeit in
Sydney) am Zinsfestlegungstag für berücksichtigungsfähige Wertpapiere führender Banken (prime
bank eligible securities) mit einer Laufzeit, die der Festgelegten Endfälligkeit entspricht, abgegeben
haben oder hätten, anfordern, wobei die Wertpapiere der Art von Wertpapier entsprechen, für die auf
der Bildschirmseite Kurse angegeben werden. Der Referenzsatz für diese Zinsperiode entspricht dem
arithmetischen Mittel (falls erforderlich auf- oder abgerundet auf das nächste zehntausendstel
Prozent, wobei 0,00005 aufgerundet wird) von vier dieser Kurse, wobei alle Festlegungen durch die
Berechnungsstelle erfolgen. Für den Fall, dass der Variable Zinssatz nicht nach Maßgabe der
vorstehenden Bestimmungen in diesem Absatz ermittelt werden kann, wird der in Bezug auf den
unmittelbar vorausgehenden Zinsfestlegungstag ermittelte Variable Zinssatz als maßgeblicher
Variable Zinssatz zur Berechnung des betreffenden Referenzsatzes verwendet..
"Referenzbanken" sind die Hauptniederlassungen von vier Großbanken in Sydney.
§ 4
ZAHLUNGEN
(1) (a) Zahlungen auf Kapital. Zahlungen auf Kapital in Bezug auf die Schuldverschreibungen
erfolgen nach Maßgabe von Absatz (2) an das Clearing System oder dessen Order zur
Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems gegen Vorlage
und (außer im Fall von Teilzahlungen) Einreichung der die Schuldverschreibungen zum
5

Zeitpunkt der Zahlung verbriefenden Globalurkunde bei der bezeichneten Geschäftsstelle des
Fiscal Agent außerhalb der Vereinigten Staaten.
(b)
Zahlung von Zinsen. Die Zahlung von Zinsen auf die Schuldverschreibungen erfolgt nach
Maßgabe von Absatz (2) an das Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift auf den
Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems.
Die Zahlung von Zinsen auf Schuldverschreibungen, die durch die Vorläufige Globalurkunde
verbrieft sind, erfolgt nach Maßgabe von Absatz (2) an das Clearing System oder dessen
Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems, und
zwar nach ordnungsgemäßer Bescheinigung gemäß § 1(3)(b).
(2)
Zahlungsweise. Vorbehaltlich geltender steuerlicher oder sonstiger gesetzlicher Regelungen und
Vorschriften erfolgen auf die Schuldverschreibungen fällige Zahlungen in Australischem Dollar.
(3)
Vereinigte Staaten. "Vereinigte Staaten" bezeichnet die Vereinigten Staaten von Amerika
(einschließlich deren Bundesstaaten und des District of Columbia) sowie deren Besitzungen
(einschließlich Puerto Ricos, der U.S. Virgin Islands, Guams, American Samoas, Wake Islands und der
Northern Mariana Islands).
(4)
Erfüllung. Die Emittentin wird durch Leistung der Zahlung an das Clearing System oder dessen Order
in Höhe des gezahlten Betrags von ihrer Zahlungspflicht befreit.
(5)
Zahlungsgeschäftstag. Fällt der Fälligkeitstag einer Zahlung in Bezug auf eine Schuldverschreibung auf
einen Tag, der kein Zahlungsgeschäftstag ist, dann hat der Gläubiger der Schuldverschreibungen
keinen Anspruch auf Zahlung vor dem nächsten Zahlungsgeschäftstag und ist auch nicht berechtigt,
weitere Zinsen oder sonstige Zahlungen aufgrund dieser Verspätung zu verlangen.
In diesem Zusammenhang bezeichnet "Zahlungsgeschäftstag" einen Tag (außer Samstag oder
Sonntag), an dem das Clearing System und das Trans-European Automated Real-time Gross
Settlement Express Transfer (TARGET2) System geöffnet sind und Zahlungen abwickeln und die
Geschäftsbanken und Devisenmärkte in dem Hauptfinanzzentrum des Landes, in dem die Festgelegte
Währung die Landeswährung ist, wobei dies Sydney sein soll, Zahlungen abwickeln und für den
allgemeinen Geschäftsverkehr (einschließlich des Handels mit Devisen und Fremdwährungseinlagen)
geöffnet sind.
(6)
Bezugnahmen auf Kapital und Zinsen. In diesen Bedingungen enthaltene Bezugnahmen auf Kapital in
Bezug auf die Schuldverschreibungen schließen, soweit zutreffend, folgende Beträge ein: den
Rückzahlungsbetrag, den Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag sowie jeden Aufschlag und alle sonstigen
auf oder in Bezug auf die Schuldverschreibungen gegebenenfalls zahlbaren Beträge.
(7)
Hinterlegung von Kapital und Zinsen. Die Emittentin ist berechtigt, beim Amtsgericht Frankfurt am Main
Kapitalbeträge oder Zinsbeträge zu hinterlegen, die von den Gläubigern der Schuldverschreibungen
nicht innerhalb von zwölf Monaten nach dem jeweiligen Fälligkeitstag beansprucht worden sind, auch
wenn die Gläubiger der Schuldverschreibungen sich nicht in Annahmeverzug befinden. Wenn und
soweit eine solche Hinterlegung erfolgt und auf das Recht der Rücknahme verzichtet wird, erlöschen
die Ansprüche der Gläubiger der Schuldverschreibungen gegen die Emittentin.

§ 5
RÜCKZAHLUNG
(1)
Rückzahlung bei Fälligkeit. Soweit nicht bereits zuvor zurückgezahlt oder zurückgekauft und entwertet,
wird jede Schuldverschreibung zum Rückzahlungsbetrag am in den Januar 2023 fallenden Zinszahltag
(der "Fälligkeitstag") zurückgezahlt. Der "Rückzahlungsbetrag" in Bezug auf jede
Schuldverschreibung entspricht ihrem Nennbetrag.
(2)
Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag. Der vorzeitige Rückzahlungsbetrag einer Schuldverschreibung (der
6

"Vorzeitige Rückzahlungsbetrag") entspricht dem Rückzahlungsbetrag.

§ 6
BEAUFTRAGTE STELLEN
(1)
Bestellung. Der Fiscal Agent, die Zahlstelle und die Berechnungsstelle (die "Beauftragten Stellen" und
jeweils eine "Beauftragte Stelle") und ihre jeweiligen Geschäftsstellen sind:
Fiscal Agent:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft

Trust & Securities Services
Taunusanlage
12

60325 Frankfurt am Main
Deutschland

(der "Fiscal Agent")
Zahlstelle:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft

Trust & Securities Services
Taunusanlage
12

60325 Frankfurt am Main
Deutschland

(die "Zahlstelle")
Der Fiscal Agent handelt auch als Berechnungsstelle (die "Berechnungsstelle").
Jede Beauftragte Stelle behält sich das Recht vor, jederzeit ihre jeweilige Geschäftsstelle durch eine
andere Geschäftsstelle zu ersetzen.
(2)
Änderung der Bestellung oder Abberufung. Die Emittentin behält sich das Recht vor, jederzeit die
Bestellung des Fiscal Agent, einer Zahlstelle oder der Berechnungsstelle zu ändern oder zu beenden
und einen anderen Fiscal Agent oder eine andere oder zusätzliche Zahlstellen oder eine andere
Berechnungsstelle zu bestellen. Die Emittentin wird zu jedem Zeitpunkt (a) einen Fiscal Agent, (b),
solange die Schuldverschreibungen an der Luxemburger Börse zum Handel am geregelten Markt
zugelassen sind, eine Zahlstelle (die der Fiscal Agent sein kann) mit einer Geschäftsstelle in
Luxemburg und/oder an solchen anderen Orten, wie nach den Regeln der Börse oder den Vorschriften
einer anderen maßgeblichen Behörde verlangt, und (c) eine Berechnungsstelle unterhalten. Eine
Änderung, Abberufung, Bestellung oder ein sonstiger Wechsel wird nur wirksam (außer im
Insolvenzfall, in dem diese bzw. dieser sofort wirksam wird), sofern dies den Gläubigern der
Schuldverschreibungen gemäß § 12 unter Einhaltung einer Frist von mindestens 30 und höchstens 45
Tagen vorab mitgeteilt worden ist.
(3)
Beauftragte der Emittentin. Jede Beauftragte Stelle handelt ausschließlich als Beauftragte der
Emittentin und übernimmt keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Gläubigern der
Schuldverschreibungen, und es wird kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis zwischen ihr und diesen
Gläubigern begründet.

§ 7
STEUERN
Alle in Bezug auf die Schuldverschreibungen zu zahlenden Beträge werden unter Abzug oder Einbehalt von
oder aufgrund von gegenwärtigen oder zukünftigen Steuern, Abgaben oder staatlichen Gebühren gleich
welcher Art, die im Wege des Abzugs oder Einbehalts erhoben oder eingezogen werden, gezahlt, falls ein
solcher Abzug oder Einbehalt gesetzlich vorgeschrieben ist (unter anderem gemäß Sections 1471 bis 1474 des
US-Bundessteuergesetzes (United States Internal Revenue Code) von 1986 (der "IRC"), sämtlichen darunter
7

erlassenen Vorschriften oder Vereinbarungen, einschließlich einer Vereinbarung gemäß Section 1471(b) IRC,
oder offiziellen Auslegungen dieser Bestimmungen ("FATCA") oder nach Maßgabe eines Gesetzes zur
Umsetzung einer zwischenstaatlichen Vereinbarung in Bezug auf FATCA).

§ 8
VORLEGUNGSFRIST
Die in § 801 Absatz 1 Satz 1 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) bestimmte Vorlegungsfrist wird für die
Schuldverschreibungen auf zehn Jahre abgekürzt.

§ 9
ABWICKLUNGSMAßNAHMEN
(1)
Nach den für die Emittentin geltenden Abwicklungsvorschriften unterliegen die Schuldverschreibungen
den Befugnissen der zuständigen Behörde,
(a)
Ansprüche auf Zahlungen auf Kapital, von Zinsen oder sonstigen Beträgen ganz oder teilweise
herabzuschreiben,
(b)
diese Ansprüche in Anteile oder sonstige Instrumente des harten Kernkapitals (i) der
Emittentin, (ii) eines gruppenangehörigen Unternehmens oder (iii) eines Brückeninstituts
umzuwandeln und solche Instrumente an die Gläubiger auszugeben oder zu übertragen,
und/oder
(c)
sonstige Abwicklungsmaßnahmen anzuwenden, einschließlich (ohne Beschränkung) (i) einer
Übertragung der Schuldverschreibungen auf einen anderen Rechtsträger, (ii) einer Änderung
der Bedingungen der Schuldverschreibungen oder (iii) deren Löschung;
(jede eine "Abwicklungsmaßnahme").
(2)
Abwicklungsmaßnahmen, welche die Schuldverschreibungen betreffen, sind für die Gläubiger der
Schuldverschreibungen verbindlich. Aufgrund einer Abwicklungsmaßnahme bestehen keine Ansprüche
oder anderen Rechte gegen die Emittentin. Insbesondere stellt die Anordnung einer
Abwicklungsmaßnahme keinen Kündigungsgrund dar.
(3)
Dieser § 9 regelt ungeachtet anderslautender Vereinbarungen die hier beschriebenen Inhalte
abschließend. Mit dem Erwerb der Schuldverschreibungen werden die in diesem § 9 beschriebenen
Regelungen und Maßnahmen akzeptiert.

§ 10
ERSETZUNG DER EMITTENTIN
(1)
Ersetzung. Die Emittentin (oder eine Gesellschaft, durch die diese zuvor bereits ersetzt wurde) ist
jederzeit berechtigt, sofern sie sich nicht mit einer Zahlung von Kapital oder Zinsen auf die
Schuldverschreibungen in Verzug befindet, ohne Zustimmung der Gläubiger der
Schuldverschreibungen eine andere Gesellschaft an ihrer Stelle als Hauptschuldnerin (die
"Nachfolgeschuldnerin") für alle Verpflichtungen aus und im Zusammenhang mit den
Schuldverschreibungen einzusetzen, sofern
(a)
die Nachfolgeschuldnerin alle Zahlungsverpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit den
Schuldverschreibungen übernimmt,
(b)
die Nachfolgeschuldnerin alle erforderlichen Zustimmungen eingeholt hat und berechtigt ist, an
den Fiscal Agent die zur Erfüllung der Zahlungs- oder Lieferverpflichtungen aus den
Schuldverschreibungen erforderlichen Beträge in der hierin festgelegten Währung zu zahlen,
8

(c)
die Emittentin unwiderruflich und unbedingt gegenüber den Gläubigern der
Schuldverschreibungen die Zahlung aller von der Nachfolgeschuldnerin auf die
Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge garantiert, und die Forderungen aus der Garantie
den gleichen Rang haben wie die Forderungen aus den Schuldverschreibungen,
(d)
die Anwendbarkeit der in § 9 beschriebenen Abwicklungsmaßnahmen gewährleistet ist, und
(e)
eine Zustimmung der hierfür zuständigen Behörde zur Ersetzung vorliegt, sofern gesetzlich
erforderlich.
Die Emittentin ist berechtigt, die Niederlassung, durch die sie für die Zwecke dieser
Schuldverschreibungen tätig ist, durch Mitteilung an die Gläubiger der Schuldverschreibungen gemäß
§ 12 zu ändern, wobei in dieser Mitteilung der Tag dieser Änderung anzugeben ist und keine Änderung
ohne eine entsprechende vorherige Mitteilung vorgenommen werden kann.
(2)
Mitteilung. Jede Ersetzungsmitteilung ist gemäß § 12 zu veröffentlichen.
(3)
Änderung von Bezugnahmen. Im Fall einer Ersetzung gilt jede Bezugnahme in diesen Bedingungen
auf die Emittentin ab dem Zeitpunkt der Ersetzung als Bezugnahme auf die Nachfolgeschuldnerin und
jede Bezugnahme auf den Staat, in dem die Emittentin ihren Sitz oder Steuersitz hat, gilt ab diesem
Zeitpunkt als Bezugnahme auf den Staat, in dem die Nachfolgeschuldnerin ihren Sitz oder Steuersitz
hat.

§ 11
BEGEBUNG WEITERER SCHULDVERSCHREIBUNGEN, ANKAUF UND ENTWERTUNG
(1)
Begebung weiterer Schuldverschreibungen. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit ohne die
Zustimmung der Gläubiger der Schuldverschreibungen weitere Schuldverschreibungen mit gleicher
Ausstattung (oder gegebenenfalls mit gleicher Ausstattung mit Ausnahme des Begebungstags, des
Betrags und des Tages der ersten Zinszahlung und/oder des Beginns des Zinslaufs) in der Weise zu
begeben, dass sie mit diesen Schuldverschreibungen eine einheitliche Serie bilden.
(2)
Ankauf und Entwertung. Die Emittentin ist berechtigt, mit einer vorherigen Zustimmung der hierfür
zuständigen Behörde sofern gesetzlich erforderlich Schuldverschreibungen im Markt oder
anderweitig zu jedem beliebigen Preis zu kaufen. Die von der Emittentin erworbenen
Schuldverschreibungen können nach Wahl der Emittentin von ihr gehalten, weiterverkauft oder zur
Entwertung beim Fiscal Agent eingereicht werden.

§ 12
MITTEILUNGEN
(1)
Veröffentlichung. Vorbehaltlich der Bestimmungen des nachstehenden Absatzes (2) sind alle die
Schuldverschreibungen betreffenden Mitteilungen im Bundesanzeiger zu veröffentlichen. Jede
derartige Mitteilung gilt am dritten Tag nach dem Tag ihrer Veröffentlichung (oder bei mehreren
Veröffentlichungen am dritten Tag nach dem Tag der ersten solchen Veröffentlichung) als wirksam
erfolgt.
Wenn und solange die Schuldverschreibungen an der Luxemburger Börse zum Handel am geregelten
Markt zugelassen sind, und soweit die Regeln der Luxemburger Börse dies verlangen, sind alle die
Schuldverschreibungen betreffenden Mitteilungen auch in elektronischer Form auf der Internetseite der
Luxemburger Börse (www.bourse.lu) zu veröffentlichen.
(2)
Mitteilung an das Clearing System. Die Emittentin kann alle die Schuldverschreibungen betreffenden
Mitteilungen an das Clearing System zur Weiterleitung an die Gläubiger der Schuldverschreibungen
übermitteln. Eine solche Mitteilung an das Clearing System ersetzt die Veröffentlichung nach
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vorstehendem Absatz (1), sofern die Veröffentlichung von Mitteilungen gemäß Absatz (1) rechtlich
(einschließlich aufgrund anwendbarer Börsenregeln) nicht erforderlich ist. Jede derartige Mitteilung gilt
am siebten Tag nach dem Tag, an dem diese Mitteilung an das maßgebliche Clearing System erfolgt
ist, als den Gläubigern der Schuldverschreibungen mitgeteilt.

§ 13
VERSAMMLUNGEN DER GLÄUBIGER DER SCHULDVERSCHREIBUNGEN
(1)
Beschlussgegenstände. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen können mit einer vorherigen
Zustimmung der hierfür zuständigen Behörde, sofern gesetzlich erforderlich, gemäß dem
Schuldverschreibungsgesetz durch Mehrheitsbeschluss die Bedingungen ändern, einen gemeinsamen
Vertreter aller Gläubiger der Schuldverschreibungen bestellen und über alle anderen gesetzlich
zugelassenen Beschlussgegenstände beschließen.
(2)
Mehrheitserfordernisse für Änderungen der Bedingungen. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen
entscheiden mit einer Mehrheit von 75 % (Qualifizierte Mehrheit) der an der Abstimmung
teilnehmenden Stimmrechte über wesentliche Änderungen der Bedingungen, insbesondere die in
§ 5(3) Schuldverschreibungsgesetz aufgeführten Maßnahmen. Beschlüsse, durch die der wesentliche
Inhalt der Bedingungen nicht geändert wird, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer einfachen Mehrheit
von mindestens 50 % der teilnehmenden Stimmrechte. Jeder Gläubiger der Schuldverschreibungen
nimmt an Abstimmungen nach Maßgabe des Nennwerts oder des rechnerischen Anteils seiner
Berechtigung an den ausstehenden Schuldverschreibungen teil.
(3)
Beschlussfassung. Beschlüsse der Gläubiger der Schuldverschreibungen werden im Wege einer
Abstimmung ohne Versammlung nach § 18 Schuldverschreibungsgesetz getroffen.
(4)
Nachweise. Gläubiger der Schuldverschreibungen haben die Berechtigung zur Teilnahme an der
Abstimmung zum Zeitpunkt der Stimmabgabe durch besonderen Nachweis der Depotbank gemäß
§ 14(3)(i) dieser Bedingungen und die Vorlage eines Sperrvermerks der Depotbank, der für den
Abstimmungszeitraum gilt, nachzuweisen.
(5)
Gemeinsamer Vertreter. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen können durch Mehrheitsbeschluss
zur Wahrnehmung ihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter (der "Gemeinsame Vertreter") für alle
Gläubiger bestellen oder diesen abberufen, die Aufgaben und Befugnisse des Gemeinsamen
Vertreters festlegen, Rechte der Gläubiger der Schuldverschreibungen auf den Gemeinsamen
Vertreter übertragen und die Beschränkung der Haftung des Gemeinsamen Vertreters bestimmen. Die
Bestellung eines Gemeinsamen Vertreters bedarf einer Qualifizierten Mehrheit (siehe vorstehenden
Absatz (2)), wenn er ermächtigt wird, wesentlichen Änderungen der Bedingungen zuzustimmen.

§ 14
ANWENDBARES RECHT, GERICHTSSTAND UND GERICHTLICHE GELTENDMACHUNG
(1)
Anwendbares Recht. Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie die Rechte und Pflichten der
Gläubiger der Schuldverschreibungen und der Emittentin bestimmen sich in jeder Hinsicht nach
deutschem Recht.
(2)
Gerichtsstand. Nicht ausschließlicher Gerichtsstand für sämtliche Klagen und sonstige Verfahren
("Rechtsstreit") ist Frankfurt am Main.
(3)
Gerichtliche Geltendmachung. Jeder Gläubiger der Schuldverschreibungen ist berechtigt, in jedem
Rechtsstreit gegen die Emittentin oder in jedem Rechtsstreit, in dem der Gläubiger der
Schuldverschreibungen und die Emittentin Partei sind, seine Rechte aus diesen
Schuldverschreibungen im eigenen Namen auf der folgenden Grundlage zu schützen oder geltend zu
machen:
(i)
indem er eine Bescheinigung der Depotbank beibringt, bei der er für die
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