Obligation Daimler AG 1.125% ( DE000A2YNZY4 ) en EUR

Daimler AG

83.672 % ▲

Allemagne

DE000A2YNZY4 ( en EUR )

1.125% par an ( paiement annuel )

08/08/2034

Prospectus brochure de l'obligation Daimler AG DE000A2YNZY4 en EUR 1.125%, échéance 08/08/2034

1 000 EUR

500 000 000 EUR

08/08/2024 ( Dans 110 jours )

L'Obligation émise par Daimler AG ( Allemagne ) , en EUR, avec le code ISIN DE000A2YNZY4, paye un coupon de 1.125% par an.
Le paiement des coupons est annuel et la maturité de l'Obligation est le 08/08/2034

Produktüberwachung nach MiFID II / Zielmarkt geeignete Gegenparteien, professionelle Kunden und
Kleinanleger
Ausschließlich für die Zwecke des Produktgenehmigungsverfahrens jedes Konzepteurs hat die Zielmarktbewertung in
Bezug auf die Schuldverschreibungen zu dem Ergebnis geführt, dass (i) der Zielmarkt für die Schuldverschreibungen
geeignete Gegenparteien, professionelle Kunden und Kleinanleger, wie jeweils in der Richtlinie 2014/65/EU (in der
jeweils geltenden Fassung, "MiFID II") definiert, sind, die jeweils (1) über Basiskenntnisse und/oder -erfahrungen mit
Finanzprodukten verfügen, (2) einen langfristigen Anlagehorizont besitzen, (3) allgemeine Vermögensbildung /
Vermögensoptimierung als Anlageziel verfolgen, (4) keine oder lediglich eine geringe Verlusttragfähigkeit sowie (5)
eine niedrige Risikotoleranz aufweisen, und (ii) alle Kanäle für den Vertrieb der Schuldverschreibungen geeignet sind.
Jede Person, die die Schuldverschreibungen später anbietet, verkauft oder empfiehlt, (ein "Vertreiber") sollte die
Zielmarktbewertung der Konzepteure berücksichtigen, wobei ein der MiFID II unterliegender Vertreiber jedoch dafür
verantwortlich ist, eine eigene Zielmarktbewertung in Bezug auf die Schuldverschreibungen vorzunehmen (entweder
durch Übernahme oder Ausarbeitung der Zielmarktbewertung der Konzepteure) und geeignete Vertriebskanäle
festzulegen.
Für die Zwecke dieser Bestimmung gelten als "Konzepteure" die Manager (wie in TEIL B dieser Endgültigen
Bedingungen bestimmt).
MiFID II Product Governance / Eligible Counterparties, Professional Clients and Retail Clients Target Market
Solely for the purposes of each Manufacturer's product approval process, the target market assessment in respect of the
Notes has led to the conclusion that (i) the target market for the Notes is eligible counterparties, professional clients
and retail clients, each as defined in Directive 2014/65/EU (as amended, "MiFID II"), each having (1) basic
knowledge and/or experience with financial products, (2) a long term investment horizon, (3) general capital
formation/asset optimization as investment objective, (4) no or only minor loss bearing capacity, and (5) a low risk
tolerance, and (ii) all channels for distribution of the Notes are appropriate. Any person subsequently offering, selling
or recommending the Notes (a "Distributor") should take into consideration the Manufacturers' target market
assessment; however, a Distributor subject to MiFID II is responsible for undertaking its own target market assessment
in respect of the Notes (by either adopting or refining the Manufacturers' target market assessment) and determining
appropriate distribution channels.
For the purposes of this provision, the expression "Manufacturers" means the Managers (as set out in PART B of these
Final Terms).

6. August 2019
August 6, 2019
Endgültige Bedingungen
Final Terms
EUR 500.000.000 1,125 % Schuldverschreibungen fällig am 8. August 2034 (die "Schuldverschreibungen")
EUR 500,000,000 1.125 per cent. Notes due August 8, 2034 (the "Notes")
begeben von
issued by
Daimler AG
Rechtsträgerkennung:
Legal Entity Identifier:
529900R27DL06UVNT076
aufgrund des
pursuant to the
EUR 70,000,000,000
Euro Medium Term Note Programme

von
of
Daimler AG
Mercedes-Benz Australia/Pacific Pty Ltd (ABN 23 004 411 410)
Daimler International Finance B.V.
Daimler Canada Finance Inc.
Daimler Finance North America LLC
Mercedes-Benz Finance Co., Ltd.
vom 15. Mai 2019
dated May 15, 2019
Ausgabepreis: 99,986 %
Issue Price: 99.986 per cent.
Tag der Begebung: 8. August 2019
Issue Date: August 8, 2019
Serien-Nr.: 86
Series No.: 86
Tranchen-Nr.: 1
Tranche No.: 1

2

WICHTIGER HINWEIS
IMPORTANT NOTICE
Diese Endgültigen Bedingungen wurden für die Zwecke des Artikels 5 (4) der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 4. November 2003, in ihrer geänderten Fassung, abgefasst und enthalten Angaben zur
Emission von Schuldverschreibungen unter dem EUR 70,000,000,000 Euro Medium Term Note Programme der
Daimler AG, Mercedes-Benz Australia/Pacific Pty Ltd, Daimler International Finance B.V., Daimler Canada Finance
Inc., Daimler Finance North America LLC und Mercedes-Benz Finance Co., Ltd. (das "Programm") und sind in
Verbindung mit dem Prospekt vom 15. Mai 2019 (in der Fassung des Nachtrags Nr. 1 vom 31. Juli 2019, der
"Prospekt") über das Programm zu lesen. Vollständige Informationen über die Emittentin und über das hinsichtlich der
Schuldverschreibungen gemachte Angebot sind nur in der Zusammenschau dieser Endgültigen Bedingungen und des
Prospekts erhältlich. Kopien des Prospekts und etwaiger Nachträge zum Prospekt sowie dieser Endgültigen
Bedingungen sind kostenlos während der üblichen Geschäftszeiten bei der Emissionsstelle (Citibank, N.A., London
Branch, Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, London E14 5LB, Vereinigtes Königreich), der Zahlstelle in
Deutschland (Citibank Europe plc, Germany Branch, Reuterweg 16, 60323 Frankfurt am Main, Deutschland), der
Zahlstelle in Luxemburg (BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch, 60, avenue J.F. Kennedy, L-2085
Luxembourg), Daimler AG (Mercedesstraße 120, 70327 Stuttgart, Deutschland) und außerdem auf der Internetseite der
Daimler AG (www.daimler.com/investors/refinancing/bonds) und der Internetseite der Börse Luxemburg
(www.bourse.lu) erhältlich. Eine englischsprachige Zusammenfassung der Konditionen der Schuldverschreibungen ist
diesen Endgültigen Bedingungen beigefügt.
These Final Terms have been prepared for the purpose of Article 5 (4) of the Directive 2003/71/EC of the European
Parliament and of the Council of November 4, 2003, as amended, and give details of an issue of Notes under the
EUR 70,000,000,000 Euro Medium Term Note Programme of Daimler AG, Mercedes-Benz Australia/Pacific Pty Ltd,
Daimler International Finance B.V., Daimler Canada Finance Inc., Daimler Finance North America LLC and
Mercedes-Benz Finance Co., Ltd. (the "Programme") and are to be read in conjunction with the prospectus dated
May 15, 2019 (as supplemented by Supplement No. 1 dated July 31, 2019, the "Prospectus") and pertaining to the
Programme. Full information on the Issuer and the offer of the Notes is only available on the basis of the combination
of these Final Terms and the Prospectus. Copies of the Prospectus as well as any supplements to the Prospectus and
these Final Terms are obtainable free of charge during normal business hours from the Issuing Agent (Citibank, N.A.,
London Branch, Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, London E14 5LB, United Kingdom), the Paying
Agent in Germany (Citibank Europe plc, Germany Branch, Reuterweg 16, 60323 Frankfurt am Main, Germany), the
Paying Agent in Luxembourg (BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch, 60, avenue J.F. Kennedy, L-2085
Luxembourg), Daimler AG (Mercedesstraße 120, 70327 Stuttgart, Germany) and also from the website of Daimler AG
(www.daimler.com/investors/refinancing/bonds) and the website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu).
An English language summary of the terms of the Notes is annexed to these Final Terms.

3

TEIL A: EMISSIONSBEDINGUNGEN
PART A: TERMS AND CONDITIONS
Die für die Schuldverschreibungen geltenden Bedingungen sowie die unverbindliche englischsprachige Übersetzung
sind wie nachfolgend aufgeführt.
The Conditions applicable to the Notes and the non-binding English language translation thereof are as set out below.
BINDING GERMAN

NON-BINDING ENGLISH
LANGUAGE VERSION
LANGUAGE VERSION
(BINDENDE DEUTSCHSPRACHIGE
FASSUNG)
§ 1

§ 1
EMITTENTIN, WÄHRUNG,
ISSUER, CURRENCY,
STÜCKELUNG, FORM, GLOBAL-
DENOMINATION, FORM, GLOBAL
URKUNDEN UND CLEARINGSYSTEM
NOTES AND CLEARING SYSTEM
(1) Emittentin, Währung, Stückelung. Diese Schuldver-

(1) Issuer, Currency, Denomination. These Notes (the
schreibungen (die "Schuldverschreibungen") werden
"Notes") are being issued by Daimler AG (the "Issuer")
von Daimler AG (die "Emittentin") in Euro ("EUR"
in Euro ("EUR" or the "Specified Currency") in the
oder die "festgelegte Währung") im Gesamtnennbetrag
aggregate principal amount of EUR 500,000,000 (in
von EUR 500.000.000 (in Worten: EUR fünfhundert
words: EUR five hundred million) in the denomination
Millionen) in der Stückelung von EUR 1.000 (die
of EUR 1,000 (the "Specified Denomination").
"festgelegte Stückelung") begeben.
(2) Form. Die Schuldverschreibungen lauten auf den
(2) Form. The Notes are being issued in bearer form.
Inhaber.
(3) Vorläufige Globalurkunde Austausch gegen
(3) Temporary Global Note Exchange for Permanent
Dauerglobalurkunde.
Global Note.
(a) Die Schuldverschreibungen sind anfänglich durch
(a) The Notes are initially represented by a temporary
eine vorläufige Globalurkunde (die "vorläufige
global note (the "Temporary Global Note") without
Globalurkunde") ohne Zinsscheine verbrieft. Die
coupons. The Temporary Global Note will be
vorläufige Globalurkunde kann gegen exchangeable for Notes in the Specified Denomination
Schuldverschreibungen in der festgelegten Stückelung,
represented by a permanent global note (the
die durch eine Dauerglobalurkunde (die "Permanent Global Note" and, together with the
"Dauerglobalurkunde" und, zusammen mit der
Temporary Global Note, the "Global Notes") without
vorläufigen Globalurkunde, die "Globalurkunden")
coupons. Any claim for interest payments under the
ohne Zinsscheine verbrieft sind, ausgetauscht werden.
Notes shall be represented by the relevant Global Note.
Der Zinszahlungsanspruch im Zusammenhang mit den
The Temporary Global Note and the Permanent Global
Schuldverschreibungen wird durch die maßgebliche
Note shall each be signed by or on behalf of the Issuer
Globalurkunde mitverbrieft. Die vorläufige (whose signatures may be facsimile signatures pursuant
Globalurkunde und die Dauerglobalurkunde werden
to § 793 (2) of the German Civil Code (Bürgerliches
jeweils von oder im Namen der Emittentin
Gesetzbuch; the "BGB") and shall each be authenticated
unterschrieben (wobei diese Unterschriften gemäß § 793
by or on behalf of the Issuing Agent. Definitive Notes
Absatz 2 des Bürgerlichen Gesetzbuchs ("BGB")
and coupons will not be issued.
Faksimileunterschriften sein dürfen) und jeweils von der
Emissionsstelle oder in deren Namen mit einer
Kontrollunterschrift versehen. Einzelurkunden und
Zinsscheine werden nicht ausgegeben.
(b) Die vorläufige Globalurkunde wird an einem Tag
(b) The Temporary Global Note shall be exchanged for
(der "Austauschtag") gegen die Dauerglobalurkunde in
the Permanent Global Note in the form and subject to
der in dem vorstehenden Unterabsatz (a) vorgesehenen
the conditions provided in subparagraph (a) above on a
Form und unter den dort aufgestellten Voraussetzungen
date (the "Exchange Date") not later than 180 days after
ausgetauscht, der nicht mehr als 180 Tage nach dem Tag
the issue date of the Temporary Global Note. The
der Begebung der vorläufigen Globalurkunde liegt. Der
Exchange Date shall not be earlier than 40 days after the
Austauschtag darf nicht weniger als 40 Tage nach dem
issue date of the Temporary Global Note. Such
Tag der Begebung der vorläufigen Globalurkunde
exchange shall only be made to the extent that
liegen. Ein solcher Austausch darf nur in dem Umfang
certifications have been delivered to the effect that the
erfolgen, in dem Bescheinigungen vorgelegt werden,
beneficial owner or owners of the Notes represented by

4

denen zufolge der oder die wirtschaftliche(n)
the Temporary Global Note is (are) not (a) U.S.
Eigentümer der durch die vorläufige Globalurkunde
person(s) (other than certain financial institutions or
verbrieften Schuldverschreibungen keine U.S.-
certain persons holding Notes through such financial
Person(en) ist (sind) (ausgenommen bestimmte
institutions). Payments of interest on Notes represented
Finanzinstitute oder bestimmte Personen, die
by a Temporary Global Note will be made only after
Schuldverschreibungen über solche Finanzinstitute
delivery of such certifications. A separate certification
halten). Zinszahlungen auf durch eine vorläufige
shall be required in respect of each such payment of
Globalurkunde verbriefte Schuldverschreibungen interest. Any such certification received on or after the
erfolgen erst nach Vorlage solcher Bescheinigungen.
40th day after the date of issue of the Temporary Global
Eine gesonderte Bescheinigung ist hinsichtlich einer
Note will be treated as a request to exchange such
jeden solchen Zinszahlung erforderlich. Jede
Temporary Global Note pursuant to subparagraph (b) of
Bescheinigung, die am oder nach dem 40. Tag nach dem
this § 1 (3). Any securities delivered in exchange for the
Tag der Begebung der vorläufigen Globalurkunde
Temporary Global Note shall be delivered only outside
eingeht, wird als ein Ersuchen behandelt werden, diese
of the United States (as defined in § 4 (3)).
vorläufige Globalurkunde gemäß Unterabsatz (b) dieses
§ 1 (3) auszutauschen. Wertpapiere, die im Austausch
für die vorläufige Globalurkunde geliefert werden, sind
nur außerhalb der Vereinigten Staaten (wie in § 4 (3)
definiert) zu liefern.
(4) Clearingsystem. Die Globalurkunde wird von einem
(4) Clearing System. The Global Note will be kept in
oder im Namen eines Clearingsystems verwahrt, bis
custody by or on behalf of a Clearing System until all
sämtliche Verbindlichkeiten der Emittentin aus den
obligations of the Issuer under the Notes have been
Schuldverschreibungen erfüllt sind. "Clearingsystem"
satisfied. "Clearing System" means Clearstream
bezeichnet Clearstream Banking AG (Mergenthalerallee
Banking AG (Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn,
61, 65760 Eschborn, Deutschland) ("CBF") und jeden
Germany) ("CBF") and any successor in such capacity.
Funktionsnachfolger.
(5) Gläubiger von Schuldverschreibungen. "Gläubiger"
(5) Holder of Notes. "Holder" means any holder of a
bezeichnet jeden Inhaber von Miteigentumsanteilen oder
proportionate co-ownership or other beneficial interest
anderen Rechten an der Globalurkunde, die in
or right in the Global Note which may be transferred to a
Übereinstimmung mit den Bestimmungen des
new Holder in accordance with the provisions of the
Clearingsystems auf einen neuen Gläubiger übertragen
Clearing System.
werden können.
(6)
Bezugnahmen.

Bezugnahmen in diesen
(6) References. References herein to the "Notes" include
Emissionsbedingungen auf die "Schuldverschreibungen"
(unless the context otherwise requires) references to any
schließen Bezugnahmen auf jede die Global Note representing the Notes. References herein
Schuldverschreibungen verbriefende Globalurkunde ein.
to "Terms and Conditions" or "Conditions" shall be
Bezugnahmen in diesen Emissionsbedingungen auf die
references to these Terms and Conditions of the Notes.
"Emissionsbedingungen" oder die "Bedingungen"
verstehen sich als Bezugnahmen auf diese
Emissionsbedingungen.
(7) Geschäftstag. In diesen Emissionsbedingungen
(7) Business Day. In these Terms and Conditions,
bezeichnet "Geschäftstag" einen Tag (außer einem
"Business Day" means a day (other than a Saturday or a
Samstag oder Sonntag), an dem Geschäftsbanken und
Sunday) on which commercial banks and foreign
Devisenmärkte in London Zahlungen abwickeln und für
exchange markets settle payments and are open for
den allgemeinen Geschäftsverkehr (einschließlich des
general business (including dealings in foreign exchange
Handels in Devisen und Fremdwährungseinlagen)
and foreign currency deposits) in London and the Trans-
geöffnet sind und das Trans-European Automated Real-
European Automated Real-time Gross Settlement
time Gross Settlement Express Transfer System 2
Express Transfer System 2 ("TARGET") is open.
("TARGET") geöffnet ist.
§ 2

§ 2
STATUS UND NEGATIVVERPFLICHTUNG
STATUS AND NEGATIVE PLEDGE
(1) Status. Die Schuldverschreibungen begründen
(1) Status. The Notes constitute direct, unconditional,
unmittelbare, unbedingte, nicht besicherte und nicht
unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer
nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin und sind
and rank pari passu (without any preference among
untereinander gleichrangig mit den nicht besicherten und
themselves) with the claims of all other unsecured and
nicht nachrangigen Forderungen aller ihrer anderen
unsubordinated creditors of it other than those claims
Gläubiger mit Ausnahme derjenigen Forderungen, die
which are expressly preferred under the laws of its

5

gemäß dem Recht des Landes, in dem die Emittentin
jurisdiction of incorporation.
gegründet wurde, ausdrücklich einen Vorrang haben.
(2) Negativverpflichtung. Solange Schuldverschrei-

(2) Negative Pledge. So long as any of the Notes remain
bungen ausstehen, verpflichtet sich die Emittentin, für
outstanding, the Issuer undertakes not to provide for
andere Schuldverschreibungen, einschließlich dafür
other notes or bonds, including any guarantee or
übernommener Garantien und Schadloshaltungen, keine
indemnity assumed therefor, any security upon its assets
Sicherheiten an ihrem Vermögen zu bestellen, ohne die
without at the same time having the Holders of the Notes
Gläubiger der Schuldverschreibungen gleichzeitig und
share equally and rateably in such security, provided that
im gleichen Rang an solchen Sicherheiten teilnehmen zu
such security upon its assets is neither mandatory
lassen, vorausgesetzt, dass derartige Besicherungen
pursuant to applicable laws nor required as a prerequisite
weder gesetzlich vorgeschrieben sind noch im
for obtaining any governmental approvals.
Zusammenhang mit staatlichen Genehmigungen
verlangt werden.
§ 3

§ 3
ZINSEN
INTEREST
(1)
Zinssatz und Zinszahlungstage. Die
(1) Rate of Interest and Interest Payment Dates. The
Schuldverschreibungen werden auf der Grundlage ihres
Notes shall bear interest on their outstanding aggregate
ausstehenden Gesamtnennbetrags verzinst, und zwar
principal amount at the rate of 1.125 per cent. per annum
vom 8. August 2019 (der "Verzinsungsbeginn")
(the "Rate of Interest") from, and including, August 8,
(einschließlich) bis zum Fälligkeitstag (wie in § 5 (1)
2019 (the "Interest Commencement Date") to, but
definiert) (ausschließlich) mit 1,125 % per annum (der
excluding, the Maturity Date (as defined in § 5 (1)).
"Zinssatz"). Die Zinsen sind jährlich im Nachhinein am
Interest shall be payable annually in arrear on August 8
8. August eines jeden Jahres zahlbar (jeweils ein
in each year (each such date, an "Interest Payment
"Zinszahlungstag"). Die erste Zinszahlung erfolgt am
Date"). The first payment of interest shall be made on
8. August 2020 und die letzte Zinszahlung erfolgt am
August 8, 2020 and the last payment of interest shall be
8. August 2034. An jedem Zinszahlungstag werden
made on August 8, 2034. On each Interest Payment Date
Zinsen in Höhe von EUR 11,25 je Schuldverschreibung
interest in the amount of EUR 11.25 will be paid per
in der festgelegten Stückelung gezahlt. Zinszahlungstage
Note in the Specified Denomination. Interest Payment
unterliegen einer Anpassung in Übereinstimmung mit
Dates are subject to adjustment in accordance with the
den in § 4 (5) enthaltenen Bestimmungen.
provisions set out in § 4 (5).
(2) Verzugszinsen. Falls die Emittentin die
(2) Default Interest. If the Issuer fails to redeem the
Schuldverschreibungen bei Fälligkeit nicht einlöst, wird
Notes when due, interest shall accrue on the outstanding
der ausstehende Gesamtnennbetrag der aggregate principal amount of the Notes from, and
Schuldverschreibungen vom Tag der Fälligkeit
including, the due date for redemption to, but excluding,
(einschließlich) bis zum Tag der tatsächlichen
the date of actual redemption of the Notes at the default
Rückzahlung der Schuldverschreibungen
rate of interest established by law1.
(ausschließlich) in Höhe des gesetzlich festgelegten
Satzes für Verzugszinsen1 verzinst.
(3) Berechnung des Zinsbetrags. Falls der auf die
(3) Calculation of Amount of Interest. If the amount of
Schuldverschreibungen zu zahlende Zinsbetrag für einen
interest payable under the Notes is required to be
bestimmten Zeitraum zu berechnen ist (mit Ausnahme
calculated for any period of time (other than in respect
des Zinsbetrags, der in Absatz (1) dieses § 3 aufgeführt
of the amount of interest set out in paragraph (1) of this
ist), erfolgt die Berechnung des Zinsbetrags, indem der
§ 3), such amount of interest shall be calculated by
Zinssatz auf die festgelegte Stückelung angewendet
applying the Rate of Interest to the Specified
wird, dieser Betrag mit dem Zinstagequotienten (wie
Denomination, multiplying such sum by the applicable
nachstehend definiert) multipliziert und das hieraus
Day Count Fraction (as defined below), and rounding
resultierende Ergebnis auf die nächste Untereinheit der
the resulting figure to the nearest sub-unit of the
festgelegten Währung gerundet wird, wobei eine halbe
Specified Currency, half of such sub-unit being rounded
Untereinheit aufgerundet wird oder die Rundung
upwards or otherwise in accordance with the applicable
ansonsten gemäß der anwendbaren Marktkonvention
market convention.
erfolgt.

1 Der gesetzliche Verzugszinssatz beträgt für das Jahr fünf Prozent-

1 The default rate of interest established by law is five percentage
punkte über dem von der Deutschen Bundesbank von Zeit zu Zeit
points above the basic rate of interest published by Deutsche
veröffentlichten Basiszinssatz, §§ 288 Absatz 1, 247 Absatz 1 BGB.
Bundesbank from time to time, §§ 288 (1), 247 (1) German Civil
Code.

6

(4) Zinstagequotient. "Zinstagequotient" bezeichnet im
(4) Day Count Fraction. "Day Count Fraction" means,
Hinblick auf die Berechnung eines Zinsbetrags auf eine
in respect of the calculation of an amount of interest on
Schuldverschreibung für einen beliebigen Zeitraum (der
any Note for any period of time (the "Calculation
"Zinsberechnungszeitraum")
Period")
1. falls der Zinsberechnungszeitraum kürzer ist als die
1. if the Calculation Period is equal to or shorter than the
Feststellungsperiode,
in die das Ende des Determination Period during which the Calculation
Zinsberechnungszeitraums fällt, oder falls der
Period ends, the number of days in such Calculation
Zinsberechnungszeitraum der Feststellungsperiode Period divided by the product of (1) the number of days
entspricht, die Anzahl der Tage in dem betreffenden
in such Determination Period and (2) the number of
Zinsberechnungszeitraum geteilt durch das Produkt aus
Determination Dates (as specified below) that would
(1) der Anzahl der Tage in der Feststellungsperiode und
occur in one calendar year; or
(2) der Anzahl der Feststellungstermine (wie
nachstehend angegeben) in einem Kalenderjahr; oder
2. falls der Zinsberechnungszeitraum länger ist als die
2. if the Calculation Period is longer than the
Feststellungsperiode, in die das Ende des Determination Period during which the Calculation
Zinsberechnungszeitraums fällt, die Summe aus
Period ends, the sum of
(1) der Anzahl der Tage in dem Zinsberechnungszeit-

(1) the number of days in such Calculation Period falling
raum, die in die Feststellungsperiode fallen, in welcher
in the Determination Period in which the Calculation
der Zinsberechnungszeitraum beginnt, geteilt durch das
Period begins divided by the product of (x) the number
Produkt aus (x) der Anzahl der Tage in dieser
of days in such Determination Period and (y) the number
Feststellungsperiode und (y) der Anzahl der
of Determination Dates (as specified below) that would
Feststellungstermine (wie nachstehend angegeben) in
occur in one calendar year; and
einem Kalenderjahr; und
(2)
der Anzahl der Tage in dem

(2) the number of days in such Calculation Period falling
Zinsberechnungszeitraum, die in die nächste in the next Determination Period divided by the product
Feststellungsperiode fallen, geteilt durch das Produkt
of (x) the number of days in such Determination Period
aus (x) der Anzahl der Tage in dieser
and (y) the number of Determination Dates (as specified
Feststellungsperiode und (y) der Anzahl der
below) that would occur in one calendar year.
Feststellungstermine (wie nachstehend angegeben) in
einem Kalenderjahr.
"Feststellungsperiode" ist der Zeitraum von einem
"Determination Period" means the period from, and
Feststellungstermin (einschließlich) bis zum nächsten
including, a Determination Date to, but excluding, the
Feststellungstermin (ausschließlich); dies schließt dann,
next Determination Date (including, where the Interest
wenn der Verzinsungsbeginn kein Feststellungstermin
Commencement Date is not a Determination Date, the
ist, den Zeitraum ein, der an dem ersten
period commencing on the first Determination Date
Feststellungstermin vor dem Verzinsungsbeginn
prior to the Interest Commencement Date, and where the
anfängt, und dann, wenn der letzte Zinszahlungstag kein
final Interest Payment Date is not a Determination Date,
Feststellungstermin ist, den Zeitraum ein, der an dem
the first Determination Date falling after the final
ersten Feststellungstermin
nach dem letzten Interest Payment Date, as the case may be).
Zinszahlungstag endet.
Die Anzahl der Feststellungstermine im Kalenderjahr
The number of determination dates per calendar year
(jeweils ein "Feststellungstermin") beträgt eins (jeder
(each a "Determination Date") is one (each August 8).
8. August).
§ 4

§ 4
ZAHLUNGEN
PAYMENTS
(1)(a) Zahlung von Kapital. Die Zahlung von Kapital in
(1)(a) Payment of Principal. Payment of principal on
Bezug auf die Schuldverschreibungen erfolgt nach
the Notes shall be made, subject to paragraph (2) below,
Maßgabe des nachstehenden Absatzes (2) an das
to the Clearing System or to its order for credit to the
Clearingsystem oder dessen Order zur Gutschrift auf den
accounts of the relevant accountholders of the Clearing
Konten der jeweiligen Kontoinhaber des System upon presentation and (except in the case of
Clearingsystems gegen Vorlage und (außer im Fall von
partial payment) surrender of the Global Note
Teilzahlungen) Einreichung der die
representing the Notes at the time of payment at the
Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der Zahlung
specified office of the Issuing Agent outside the United
verbriefenden Globalurkunde bei der bezeichneten
States.
Geschäftsstelle der Emissionsstelle außerhalb der
Vereinigten Staaten.

7

(b) Zahlung von Zinsen. Die Zahlung von Zinsen in
(b) Payment of Interest. Payment of interest on the
Bezug auf die Schuldverschreibungen erfolgt nach
Notes shall be made, subject to paragraph (2) below, to
Maßgabe des nachstehenden Absatzes (2) an das
the Clearing System or to its order for credit to the
Clearingsystem oder dessen Order zur Gutschrift auf den
accounts of the relevant accountholders of the Clearing
Konten der jeweiligen Kontoinhaber des System.
Clearingsystems.
Die Zahlung von Zinsen in Bezug auf die
Payment of interest on the Notes represented by a
Schuldverschreibungen, die durch eine vorläufige
Temporary Global Note shall be made, subject to
Globalurkunde verbrieft sind, erfolgt nach Maßgabe des
paragraph (2) below, to the Clearing System or to its
nachstehenden Absatzes (2) an das Clearingsystem oder
order for credit to the accounts of the relevant
dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der
accountholders of the Clearing System, upon due
jeweiligen Kontoinhaber des Clearingsystems, und zwar
certification as provided for in § 1 (3) (b).
nach ordnungsgemäßer Bescheinigung gemäß § 1 (3)
(b).
(2) Zahlungsweise. Vorbehaltlich geltender steuerlicher
(2) Manner of Payment. Subject to applicable fiscal and
und sonstiger gesetzlicher Regelungen und Vorschriften
other laws and regulations, payments of amounts due on
erfolgen auf die Schuldverschreibungen zu leistende
the Notes shall be made in the Specified Currency.
Zahlungen in der festgelegten Währung.

(3) Vereinigte Staaten. Für die Zwecke dieser
(3) United States. For purposes of these Terms and
Emissionsbedingungen bezeichnet "Vereinigte Staaten"
Conditions, "United States" means the United States of
die Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich
America (including the States thereof and the District of
deren Bundesstaaten und des District of Columbia),
Columbia), its possessions (including Puerto Rico, U.S.
deren Territorien (einschließlich Puerto Rico, US Virgin
Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Island
Islands, Guam, American Samoa, Wake Island und
and Northern Mariana Islands) and other areas subject to
Northern Mariana Islands) sowie die sonstigen Gebiete,
its jurisdiction.
die deren Rechtsordnung unterliegen.
(4) Erfüllung. Die Emittentin wird durch Leistung der
(4) Discharge. The Issuer shall be discharged by
Zahlung an das Clearingsystem oder dessen Order von
payment to, or to the order of, the Clearing System.
ihrer Zahlungspflicht befreit.
(5) Zahltag. Sofern der Fälligkeitstag für eine Zahlung
(5) Payment Business Day. If the due date for any
in Bezug auf die Schuldverschreibungen ansonsten auf
payment in respect of the Notes would otherwise fall on
einen Tag fiele, der kein Zahltag (wie nachstehend
a day which is not a Payment Business Day (as defined
definiert) ist, so wird der Fälligkeitstag für diese
below) the due date for such payment shall be postponed
Zahlung auf den nächstfolgenden Tag verschoben, bei
to the next day which is a Payment Business Day
dem es sich um einen Zahltag handelt (Following
(Following Business Day Convention).
Business Day Convention).
"Zahltag" bezeichnet einen Tag (außer einem Samstag
"Payment Business Day" means a day (other than a
oder Sonntag), (i) an dem das Clearingsystem geöffnet
Saturday or a Sunday) (i) on which the Clearing System
ist und (ii) der ein Geschäftstag (wie in § 1 (7) definiert)
is open, and (ii) which is a Business Day (as defined in §
ist.
1 (7)).
Falls der Fälligkeitstag einer Zahlung von Zinsen (wie
If the due date for a payment of interest is postponed (as
oben beschrieben) sich nach hinten verschiebt, wird der
described above), the amount of interest shall not be
Zinsbetrag nicht entsprechend angepasst.
adjusted accordingly.
Falls der Fälligkeitstag der Rückzahlung des
If the due date for the redemption of the principal
Nennbetrags der Schuldverschreibungen angepasst wird,
amount of the Notes is adjusted the Holder shall not be
ist der Gläubiger nicht berechtigt, Zahlungen aufgrund
entitled to payments in respect of such adjustment.
dieser Anpassung zu verlangen.
(6) Bezugnahmen auf Kapital und Zinsen. Bezugnahmen
(6) References to Principal and Interest. References in
in diesen Emissionsbedingungen auf Kapital der
these Terms and Conditions to principal in respect of the
Schuldverschreibungen schließen, soweit anwendbar,
Notes shall be deemed to include, as applicable: the
die folgenden Beträge ein: den Rückzahlungsbetrag der
Final Redemption Amount of the Notes (as specified in
Schuldverschreibungen (wie in § 5 (1) angegeben); den
§ 5 (1)); the Early Redemption Amount of the Notes (as
vorzeitigen Rückzahlungsbetrag der Schuldverschrei-
specified below); and any premium and any other
bungen (wie nachstehend angegeben); sowie jeden
amounts (other than interest) which may be payable
Aufschlag sowie sonstige auf oder in Bezug auf die
under or in respect of the Notes. References in these

8

Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge (außer
Terms and Conditions to interest in respect of the Notes
Zinsen). Bezugnahmen in diesen Emissionsbedingungen
shall be deemed to include, as applicable, any Additional
auf Zinsen auf Schuldverschreibungen schließen, soweit
Amounts (as defined in § 7) which may be payable
anwendbar, sämtliche gemäß § 7 zahlbaren zusätzlichen
under § 7.
Beträge (wie in § 7 definiert) ein.
(7) Hinterlegung von Kapital und Zinsen. Die
(7) Deposit of Principal and Interest. The Issuer may
Emittentin ist berechtigt, beim Amtsgericht Frankfurt
deposit with the Local Court (Amtsgericht) in Frankfurt
am Main Zins- oder Kapitalbeträge zu hinterlegen, die
am Main principal or interest not claimed by Holders
von den Gläubigern nicht innerhalb von zwölf Monaten
within twelve months after the relevant due date, even
nach dem relevanten Fälligkeitstag beansprucht worden
though such Holders may not be in default of acceptance
sind, auch wenn die Gläubiger sich nicht im
of payment. If and to the extent that the deposit is
Annahmeverzug befinden. Soweit eine solche
effected and the right of withdrawal is waived, the
Hinterlegung erfolgt und auf das Recht der Rücknahme
respective claims of such Holders against the Issuer shall
verzichtet wird, erlöschen die Ansprüche der Gläubiger
cease.
gegen die Emittentin.
§ 5

§ 5
RÜCKZAHLUNG
REDEMPTION
(1) Rückzahlung bei Endfälligkeit. Soweit nicht zuvor
(1) Redemption at Maturity. Unless previously redeemed
bereits ganz oder teilweise zurückgezahlt oder angekauft
in whole or in part or purchased and cancelled, and
und entwertet, werden die Schuldverschreibungen
subject to adjustment in accordance with the provisions
(vorbehaltlich einer Anpassung in Übereinstimmung mit
set out in § 4 (5), the Notes shall be redeemed at their
den in § 4 (5) enthaltenen Bestimmungen) zu ihrem
Final Redemption Amount on August 8, 2034 (the
Rückzahlungsbetrag am 8. August 2034 (der
"Maturity Date"). The "Final Redemption Amount"
"Fälligkeitstag") zurückgezahlt. Der
in respect of each Note shall be its principal amount.
"Rückzahlungsbetrag" in Bezug auf jede
Schuldverschreibung entspricht dem Nennbetrag der
Schuldverschreibung.
(2) Vorzeitige Rückzahlung aus steuerlichen Gründen.
(2) Early Redemption for Reasons of Taxation. The
Die Schuldverschreibungen können insgesamt und nicht
Notes may be redeemed at the option of the Issuer in
teilweise nach Wahl der Emittentin mit einer
whole, but not in part, at any time on giving not less than
Kündigungsfrist von nicht weniger als 30 Tagen und
30 days' nor more than 60 days' prior notice of
nicht mehr als 60 Tagen gegenüber der Emissionsstelle
redemption to the Issuing Agent and, in accordance with
und gemäß § 12 gegenüber den Gläubigern gekündigt
§ 12, to the Holders (which notice shall be irrevocable),
(wobei diese Kündigung unwiderruflich ist) und
if on the occasion of the next payment due under the
jederzeit zurückgezahlt werden, falls die Emittentin bei
Notes, the Issuer has or will become obliged to pay
der nächsten fälligen Zahlung auf die Additional Amounts pursuant to § 7 as a result of any
Schuldverschreibungen verpflichtet ist oder sein wird,
change in, or amendment to, the laws or regulations of
zusätzliche Beträge gemäß § 7 zu zahlen, und zwar als
the country in which the Issuer is domiciled (or resident
Folge einer Änderung oder Ergänzung der Steuer- oder
for tax purposes) or of any political subdivision or
Abgabengesetze und -vorschriften des Landes, in dem
taxing authority thereof or therein, or as a result of any
die Emittentin ihren Hauptsitz (oder Steuersitz) hat, oder
change in, or amendment to, an official interpretation or
dessen politischen Untergliederungen oder application of such laws or regulations, which
Steuerbehörden oder als Folge einer Änderung oder
amendment or change is effective on or after the date on
Ergänzung der Anwendung oder der offiziellen
which the first tranche of this series of Notes is issued,
Auslegung dieser Gesetze und Vorschriften provided that no such notice of redemption shall be
(vorausgesetzt diese Änderung oder Ergänzung wird an
given earlier than 90 days prior to the earliest date on
oder nach dem Tag, an dem die erste Tranche dieser
which the Issuer would be obliged to pay such
Serie von Schuldverschreibungen begeben wird,
Additional Amounts were a payment in respect of the
wirksam), wobei eine solche Kündigung nicht früher als
Notes then due.
90 Tage vor dem frühestmöglichen Termin erfolgen
darf, an dem die Emittentin verpflichtet wäre, solche
zusätzlichen Beträge in Bezug auf die
Schuldverschreibungen zu zahlen, falls zu diesem
Zeitpunkt eine Zahlung fällig wäre.
Die gemäß diesem § 5 (2) zurückzuzahlenden
Notes to be redeemed pursuant to this § 5 (2) will be
Schuldverschreibungen werden zu ihrem vorzeitigen
redeemed at their Early Redemption Amount together
Rückzahlungsbetrag zuzüglich etwaiger bis zu dem
with interest, if any, accrued to, but excluding, the date
Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen
of redemption.

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zurückgezahlt.
(3) Vorzeitige Rückzahlung aufgrund von FATCA. Die
(3) Early Redemption for Reasons of FATCA. The Issuer
Schuldverschreibungen können insgesamt und nicht
may, at its option, redeem the Notes in whole, but not in
teilweise nach Wahl der Emittentin mit einer
part, at any time on giving not less than 30 days' nor
Kündigungsfrist von nicht weniger als 30 Tagen und
more than 60 days' prior notice of redemption to the
nicht mehr als 60 Tagen gegenüber der Emissionsstelle
Issuing Agent and, in accordance with § 12, to the
und gemäß § 12 gegenüber den Gläubigern gekündigt
Holders (which notice shall be irrevocable) in the event
(wobei diese Kündigung unwiderruflich ist) und
that the Issuer reasonably determines that it has, or there
jederzeit zurückgezahlt werden, wenn die Emittentin in
is a substantial likelihood that (x) it will become subject
ihrem billigen Ermessen feststellt oder es für
to withholding imposed on a payment made to it
hinreichend wahrscheinlich hält, dass (x) sie einem
pursuant to (a) sections 1471 to 1474 of the U.S. Internal
Einbehalt von einer an sie geleisteten Zahlung (a) gemäß
Revenue Code of 1986 and any associated regulations or
Sections 1471 bis 1474 des U.S. Internal Revenue Code
other official guidance (the "U.S. Provisions"); (b) any
von 1986 und
damit zusammenhängenden treaty, law, regulation or other official guidance enacted
Verordnungen oder sonstigen amtlichen Richtlinien (die
in any other country
which facilitates the
"U.S. Bestimmungen"); (b) gemäß einem Abkommen,
implementation of the U.S. Provisions (the "Foreign
einem Gesetz, einer Verordnung oder sonstigen
Provisions"); (c) any intergovernmental agreement
amtlichen Richtlinien, das bzw. die in einem anderen
between the United States and any other country, which
Staat besteht bzw. bestehen und der Umsetzung der U.S.
facilitates the implementation of the U.S. Provisions (the
Bestimmungen dient bzw. dienen (die "ausländischen
"Intergovernmental Agreement"); or (d) any
Bestimmungen"); (c) gemäß einem zwischenstaatlichen
agreement regarding the implementation of the U.S.
Vertrag zwischen den Vereinigten Staaten und einem
Provisions, the Foreign Provisions and any
anderen Staat, der der Umsetzung der U.S.
Intergovernmental Agreement entered into by the Issuer,
Bestimmungen dient (der "zwischenstaatliche
a paying agent or an intermediary with the U.S. Internal
Vertrag"); oder (d) gemäß einer Vereinbarung, die die
Revenue Service, the U.S. government or any
Emittentin, eine Zahlstelle oder ein Intermediär zwecks
governmental or taxation authority in any other country
Umsetzung der U.S. Bestimmungen, der ausländischen
(together with the U.S. Provisions, the Foreign
Bestimmungen oder eines zwischenstaatlichen Vertrags
Provisions and the Intergovernmental Agreement,
mit dem U.S. Internal Revenue Service, der Regierung
"FATCA") and the Issuer further reasonably determines
der Vereinigten Staaten oder etwaigen staatlichen
that the redemption of the Notes would avoid such
Behörden oder Steuerbehörden in einem anderen Staat
withholding, or (y) it will become obligated pursuant to
geschlossen hat (zusammen mit den U.S. FATCA to redeem certain Holders.
Bestimmungen, den ausländischen Bestimmungen und
dem zwischenstaatlichen Vertrag, "FATCA"), unterliegt
oder unterliegen wird, und die Emittentin in ihrem
billigen Ermessen weiterhin feststellt, dass die
Rückzahlung der Schuldverschreibungen einen solchen
Einbehalt verhindern würde, oder (y) sie gemäß FATCA
dazu verpflichtet ist oder sein wird, bestimmten
Gläubigern zu kündigen.
Die gemäß diesem § 5 (3) zurückzuzahlenden
Notes to be redeemed pursuant to this § 5 (3) will be
Schuldverschreibungen werden zu ihrem vorzeitigen
redeemed at their Early Redemption Amount together
Rückzahlungsbetrag zuzüglich etwaiger bis zu dem
with interest, if any, accrued to, but excluding, the date
Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen
of redemption.
zurückgezahlt.
(4) Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag. Für die Zwecke
(4) Early Redemption Amount. For purposes of
von Absatz (2) und Absatz (3) dieses § 5 und § 9
paragraph (2) and paragraph (3) of this § 5 and § 9, the
entspricht der "vorzeitige Rückzahlungsbetrag" einer
"Early Redemption Amount" of a Note shall be its
Schuldverschreibung dem Rückzahlungsbetrag.
Final Redemption Amount.
§ 6

§ 6
DIE EMISSIONSSTELLE
ISSUING AGENT
UND DIE ZAHLSTELLEN
AND PAYING AGENTS
(1) Bestellung; bezeichnete Geschäftsstellen. Die
(1) Appointment; Specified Offices. The initial Issuing
anfänglich bestellte Emissionsstelle, die anfänglich
Agent, the initial Principal Paying Agent and the initial
bestellte Hauptzahlstelle und die anfänglich bestellten
Paying Agents and their respective initial specified
Zahlstellen und deren anfänglich bezeichneten
offices are:
Geschäftsstellen lauten wie folgt:

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