Obligation Aves RailLogistics 1 GmbH & Co. KG 5.25% ( DE000A2YN2H9 ) en EUR

Aves RailLogistics 1 GmbH & Co. KG

100 % ▲

Allemagne

DE000A2YN2H9 ( en EUR )

5.25% par an ( paiement annuel )

14/09/2024 - Obligation échue

Prospectus brochure de l'obligation Aves Schienenlogistik 1 GmbH & Co. KG DE000A2YN2H9 en EUR 5.25%, échue

1 000 EUR

40 000 000 EUR

Aves Schienenlogistik 1 GmbH & Co. KG est une entreprise allemande spécialisée dans la logistique ferroviaire, offrant des services de transport et de gestion de trains.

L'Obligation émise par Aves RailLogistics 1 GmbH & Co. KG ( Allemagne ) , en EUR, avec le code ISIN DE000A2YN2H9, paye un coupon de 5.25% par an.
Le paiement des coupons est annuel et la maturité de l'Obligation est le 14/09/2024

Wertpapierprospekt
für Inhaberschuldverschreibungen

bis zu einem Gesamtnennbetrag von
EUR 40.000.000,00

5,25 % Zinsen p.a.
ISIN: DE000A2YN2H9
WKN: A2YN2H

der
Aves Schienenlogistik 1 GmbH & Co. KG
Hamburg
LEI: 894500F2AGA6DPPY0I32

mit einer Laufzeit vom
15.9.2019 (einschließlich) bis zum 14.9.2024 (einschließlich)

erstellt gemäß der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über den Prospekt,
der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu veröffentlichen
ist und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/71/ EG

Aves Schienenlogistik 1 GmbH & Co. KG
Große Elbstraße 61
22767 Hamburg
Deutschland

Zahlstelle: Quirin Privatbank AG, Kurfürstendamm 119, 10711 Berlin.

Die Schuldverschreibungen sind und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils geltenden Fassung
registriert und dürfen deshalb innerhalb der USA oder an oder für Rechnung oder zu Gunsten einer U.S. Person (vgl. Definition in
Regulation S, United States Securities Act 1933) nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, dies erfolgt gemäß einer Befreiung
von den Registrierungspflichten des U.S. Securities Act.

Der Wertpapierprospekt ist ab dem 3. September 2020 nicht mehr gültig. Die Pflicht zur Erstellung eines Prospektnachtrags
im Falle wichtiger neuer Umstände, wesentlicher Unrichtigkeiten oder wesentlicher Ungenauigkeiten besteht nicht, wenn der
Prospekt ungültig geworden ist.

Datum des Prospekts: 2. September 2019

1

INHALTSVERZEICHNIS

Inhaltsverzeichnis ...................................................................................................................... 2
Zusammenfassung ..................................................................................................................... 6
Abschnitt A Einleitung mit Warnhinweisen ................................................................................. 6
Warnhinweise ...................................................................................................................... 6
Abschnitt B Basisinformationen über den Emittenten................................................................. 6
Wer ist der Emittent der Wertpapiere? ................................................................................. 6
Welches sind die wesentlichen Finanzinformationen über den Emittenten? ........................ 8
Welches sind die zentralen Risiken, die für den Emittenten spezifisch sind? ....................... 8
Abschnitt C Basisinformationen über die Wertpapiere ............................................................... 9
Welches sind die wichtigsten Merkmale der Wertpapiere? .................................................. 9
Wo werden die Wertpapiere gehandelt? ............................................................................ 10
Wird für die Wertpapiere eine Garantie gestellt? ............................................................... 10
Welches sind die zentralen Risiken, die für die Wertpapiere spezifisch sind? .................... 10
Abschnitt D Basisinformationen über das öffentliche Angebot von Wertpapieren und/oder die
Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt .................................................................... 11
Zu welchen Konditionen und nach welchem Zeitplan kann ich in dieses Wertpapier
investieren? ....................................................................................................................... 11
Weshalb wird dieser Prospekt erstellt? .............................................................................. 11
Risikofaktoren .......................................................................................................................... 13
Risiken in Bezug auf die Geschäftstätigkeit der Emittentin ......................................................... 13
Risiken aus dem fehlenden Einfluss der Emittentin auf die Projektgesel schaften ............. 13
Risiken aus rechtlichen und personellen Verflechtungen im Aves-Konzern ....................... 14
Schlüsselpersonenrisiko .................................................................................................... 15
Risiko aus der Haftung für verwendete Verkaufsunterlagen wie Prospekt und / oder
Beratungshaftung aus dem Vertrieb von Anlageprodukten ................................................ 15
Risiken aus der Geschäftstätigkeit der Aves Rail Equipment Holding GmbH .............................. 16
Risiken aus fehlenden konkreten Investitionsprojekten ...................................................... 16
Risiken aus der Verwendung des Emissionskapitals durch die Aves Rail Equipment Holding
GmbH ................................................................................................................................ 16
Risiken aus der Geschäftstätigkeit der Projektgesellschaften ..................................................... 17
Risiko der Marktentwicklung .............................................................................................. 17
Betriebs-, Instandhaltungs- und Wartungskosten .............................................................. 17
Technischer Zustand / Gewährleistungsansprüche / Totalverlust der Eisenbahn-Logistik . 18
Vermietung/Mietentwicklung .............................................................................................. 18
Behördliche Genehmigungen ............................................................................................ 19
Auslandsrisiko ................................................................................................................... 20
Währungsrisiko .................................................................................................................. 20
Risiken in Bezug auf die Eigenschaften der Schuldverschreibungen .......................................... 20
2

Risiko der fehlenden Besicherung bzw. Einlagensicherung ............................................... 20
Risiko des fehlenden Einflusses auf Geschäftspolitik der Emittentin und auf die Verwendung
des Emissionserlöses ........................................................................................................ 20
Risiko des Vorrangs besicherter Forderungen ................................................................... 21
Risiko der vorzeitigen Kündigung der Schuldverschreibungen (Wiederanlagerisiko) ......... 21
Risiko der Wertminderung bei weiteren Anleiheemissionen oder der Aufnahme anderer
weiterer Fremdmittel .......................................................................................................... 22
Risiken in Bezug auf Mehrheitsbeschlüsse der Anleihegläubiger ...................................... 22
Steuerrechtliche Risiken .................................................................................................... 22
Risiken in Bezug auf die Handelbarkeit der Schuldverschreibungen........................................... 22
Risiko der eingeschränkten Fungibilität ............................................................................. 22
Risiko der Preisänderung der Schuldverschreibungen ...................................................... 23
Risiken aus dem öffentlichen Angebot und dem Erwerb der Schuldverschreibungen ................. 23
Risiko der Bindung der investierten Mittel .......................................................................... 23
Platzierungsrisiko .............................................................................................................. 23
Risiken im Fal e einer Finanzierung des Erwerbs der Schuldverschreibungen durch
Fremdmittel ....................................................................................................................... 24
Zinsänderungsrisiko .......................................................................................................... 24
Allgemeine Angaben ................................................................................................................ 25
Gegenstand des Prospekts ........................................................................................................ 25
Verantwortlichkeitserklärung ....................................................................................................... 25
Abschlussprüfer .......................................................................................................................... 25
Einsehbare Dokumente .............................................................................................................. 25
Informationen von Seiten Dritter, Hinweis zu Quel en ................................................................. 25
Hinweis zu Finanzinformationen ................................................................................................. 27
Zukunftsgerichtete Aussagen ..................................................................................................... 27
Verwendung des Prospekts durch Finanzintermediäre ............................................................... 28
Weitere Hinweise ........................................................................................................................ 28
Erklärung zur Bil igung des Prospektes ...................................................................................... 29
Angaben in Bezug auf die Emittentin ...................................................................................... 30
Angaben zur Emittentin .............................................................................................................. 30
Firma, Sitz, Rechtsordnung, Gründung, Registrierung, LEI, Dauer, Kontaktdaten, Website
.......................................................................................................................................... 30
Jüngste Ereignisse besonderer Bedeutung für die Bewertung der Solvenz ....................... 30
Rating ................................................................................................................................ 30
Angaben zu wesentlichen Veränderungen in der Schulden- und Finanzierungsstruktur der
Emittentin seit dem letzten Geschäftsjahr .......................................................................... 30
Finanzierung der Tätigkeiten der Emittentin ...................................................................... 30
Überblick über die Geschäftstätigkeit .......................................................................................... 30
Die relevanten Märkte ....................................................................................................... 31
3

Organisationsstruktur ................................................................................................................. 45
Trendinformationen .................................................................................................................... 46
Gewinnprognosen oder -schätzungen ........................................................................................ 46
Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane, Interessenkonflikte ............................................. 46
Hauptgesellschafter .................................................................................................................... 47
Finanzinformationen über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin ................... 48
Gerichts- und Schiedsgerichtsverfahren ............................................................................ 48
Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage der Emittentin ........................................... 48
Weitere Angaben ........................................................................................................................ 48
Gesel schaftskapital ........................................................................................................... 48
Register, Gesellschaftsvertrag ........................................................................................... 48
Wesentliche Verträge ................................................................................................................. 48
Anleihebedingungen ................................................................................................................ 50
Angaben zu den Wertpapieren (Wertpapierbeschreibung) ................................................... 62
Grundlegende Angaben.............................................................................................................. 62
Beteiligung natürlicher und juristischer Personen, die an der Emission beteiligt sind ......... 62
Gründe für das Angebot und die Verwendung der Erträge ................................................ 62
Angaben über die Wertpapiere ................................................................................................... 63
Art und Gattung der Wertpapiere ....................................................................................... 63
Rechtsvorschriften, auf deren Grundlage die Wertpapiere geschaffen wurden .................. 63
Verbriefung, Verwahrung ................................................................................................... 63
Gesamtemissionsvolumen ................................................................................................. 63
Währung der Wertpapieremission ..................................................................................... 63
Status der Wertpapiere ...................................................................................................... 63
Die mit den Wertpapieren verbundenen Rechte ................................................................ 63
Verzinsung ........................................................................................................................ 64
Rückzahlung...................................................................................................................... 64
Kündigungsrechte der Emittentin ....................................................................................... 64
Rendite .............................................................................................................................. 65
Anwendung des Schuldverschreibungsgesetzes, gemeinsamer Vertreter ......................... 65
Freiwil ige Transparenzverpflichtung ................................................................................. 66
Beschluss zur Schaffung der Wertpapiere ......................................................................... 67
Emissionstermin ................................................................................................................ 67
Übertragbarkeit, Beschränkungen ..................................................................................... 67
Konditionen des öffentlichen Angebots der Wertpapiere............................................................. 67
Angebotskonditionen ......................................................................................................... 67
Frist einschließlich etwaiger Änderungen innerhalb derer das Angebot gilt .................. 67
Antragsverfahren ............................................................................................................... 68
4

Möglichkeit zur Reduzierung der Zeichnungen, Art und Weise der Erstattung zuviel gezahlter
Beträge .............................................................................................................................. 68
Mindest- und/oder Höchstbetrag der Zeichnung ................................................................ 68
Methode für die Bedienung der Wertpapiere und ihre Lieferung ........................................ 68
Modalitäten und Termin für die Bekanntgabe der Angebotsergebnisse ............................. 68
Vorzugszeichnungsrechte, Verhandelbarkeit der Zeichnungsrechte, Behandlung nicht
ausgeübter Zeichnungsrechte ........................................................................................... 68
Verteilungs- und Zuteilungsplan ........................................................................................ 68
Preisfestsetzung ................................................................................................................ 69
Platzierung und Übernahme (Underwriting) ....................................................................... 69
Zahlstelle ........................................................................................................................... 69
Platzierungsverträge .......................................................................................................... 69
Zulassung zum Handel ............................................................................................................... 70
Weitere Angaben ........................................................................................................................ 70
Von Abschlussprüfern geprüfte oder durchgesehene andere Angaben ............................. 70
Rating ................................................................................................................................ 70
Besteuerung der Schuldverschreibung .................................................................................. 71
Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland ....................................................................... 71
Einleitung .......................................................................................................................... 71
Im Inland ansässige Anleger ............................................................................................. 71
Nicht in der Bundesrepublik Deutschland ansässige Anleger ............................................ 73
Besteuerung im Großherzogtum Luxemburg .............................................................................. 74
Einleitung .......................................................................................................................... 74
Ansässigkeit der Anleihegläubiger ..................................................................................... 74
Quel ensteuer .................................................................................................................... 74
Einkommensbesteuerung der Anleihegläubiger ................................................................. 75
Vermögensteuer ................................................................................................................ 76
Registrierungs- oder Stempelgebühr ................................................................................. 76
Erbschaft- und Schenkungsteuer ....................................................................................... 76
Historische Finanzinformationen ............................................................................................ 78

5

ZUSAMMENFASSUNG

Diese Zusammenfassung enthält Basisinformationen, die Anlegern Aufschluss über Art und Risi-
ken des Emittenten und der angebotenen Wertpapiere geben. Die Zusammenfassung ist zusam-
men mit den anderen Teilen des Prospekts zu lesen und soll eine Entscheidungshilfe für Anleger
im Hinblick auf Anlagen in die betreffenden Wertpapiere darstellen. Die Zusammenfassung ist in
vier Abschnitte untergliedert: eine Einleitung mit Warnhinweisen, Basisinformationen über den
Emittenten, Basisinformationen über die Wertpapiere und Basisinformationen über das öffentliche
Angebot von Wertpapieren und/oder die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt.

Abschnitt A Einleitung mit Warnhinweisen

Mit diesem Prospekt werden Inhaberschuldverschreibungen der Aves Schienenlogistik 1 GmbH &
Co. KG mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 40.000.000,00 (ISIN: A2YN2H, WKN:
DE000A2YN2H9) angeboten.

Emittentin ist die Aves Schienenlogistik 1 GmbH & Co. KG, Große Elbstraße 61, 22767 Hamburg,
Deutschland, Email-Adresse: [email protected], Telefon: (+49) 40 696 528 350, der Legal Entity
Identifier (LEI) der Emittentin lautet 894500F2AGA6DPPY0I32 (nachfolgend auch ,,Emittentin").

Zuständige Behörde, die den Prospekt gebil igt hat ist die Commission de Surveillance du Secteur
Financier (CSSF), 283, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, Telefon: (+352) 26 25 1 - 1 (Telefon-
zentrale), Fax: (+352) 26 25 1 2601, Email: [email protected]. Das Datum der Bil igung des Pros-
pekts durch die CSSF ist der 2. September 2019.

Warnhinweise

Diese Zusammenfassung sollte als Prospekteinleitung verstanden werden.

Der Anleger sollte sich bei der Entscheidung in die Wertpapiere zu investieren, die Gegenstand
dieses Prospekts sind, auf den Prospekt als Ganzes stützen.

Der Anleger (als Gläubiger einer Inhaberschuldverschreibung) könnte das gesamte angelegte Ka-
pital oder einen Teil davon verlieren, wenn die Emittentin beispielsweise in Zahlungsschwierigkei-
ten gerät oder sogar zahlungsunfähig bzw. insolvent wird.

Für den Fal , dass vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in diesem Prospekt enthaltenen
Informationen geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung
der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kos-
ten für die Übersetzung des Prospektes vor Prozessbeginn zu tragen haben.

Zivilrechtlich haften nur diejenigen Personen, die die Zusammenfassung samt etwaiger Überset-
zungen vorgelegt und übermittelt haben, und dies auch nur für den Fal , dass die Zusammenfas-
sung, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, irreführend, un-
richtig oder widersprüchlich ist oder dass sie, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des
Prospekts gelesen wird, nicht die Basisinformationen vermittelt, die in Bezug auf Anlagen in die
betreffenden Wertpapiere für die Anleger eine Entscheidungshilfe darstellen würden.

Abschnitt B Basisinformationen über den Emittenten

Wer ist der Emittent der Wertpapiere?

Der Emittent der Wertpapiere ist die Aves Schienenlogistik 1 GmbH & Co. KG, eine Personenge-
sellschaft in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG nach deutschem Recht, die am 23. April 2019
6

in Deutschland gegründet wurde. Sitz der Gesellschaft ist Hamburg. Die Gesel schaft ist im Han-
delsregister des Amtsgerichts Hamburg, Deutschland, unter HRB 124465 eingetragen. Der Legal
Entity Identifier (LEI) der Emittentin lautet 894500F2AGA6DPPY0I32.

Der Gesel schaftszweck der Emittentin ist die Verwaltung eigenen Vermögens, insbesondere
durch Investition in Logistikprojekte im In- und Ausland. Hierzu darf sie al e erforderlichen Maß-
nahmen treffen. Die Hauptgeschäftstätigkeit der Emittentin ist darauf beschränkt, dass sie mittelbar
Projektgesel schaften, die mit ihr über die Aves Rail Equipment Holding GmbH, die eine 100%-ige
Tochtergesel schaft der BSI Logistics GmbH ist, und mithin über die Aves One AG (als oberste
Muttergesel schaft des Aves-Konzerns) jeweils iSd § 15 ff AktG verbunden sind, eigenkapitalerset-
zende Darlehen verzinslich für den Erwerb von Eisenbahn-Logistik zur Verfügung stellt. Die Pro-
jektgesellschaften erwerben jeweils Eisenbahn-Logistik, um es dauerhaft im Bestand zu halten und
an Transportunternehmen zu vermieten. Die Aves Schienenlogistik 1 GmbH & Co. KG wird aus-
schließlich in die Eisenbahn-Branche investieren.

Persönlich haftende Gesellschafterin ist die BSI Fünfte Verwaltungs GmbH mit Sitz in Hamburg,
eingetragen im Handelsregister der Amtsgerichts Hamburg unter HRB 134440, geschäftsführende
Kommanditistin mit einer Kommanditeinlage von EUR 1.000,00 ist die Aves Rail Equipment Hol-
ding GmbH ebenfalls mit Sitz in Hamburg und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Hamburg unter HRB 137840.

Die Vertretung der Emittentin obliegt der persönlich haftenden Gesel schafterin. Geschäftsführer
der persönlich haftenden Gesel schafterin sind Daniel Birkner und Michael Blunck, sie vertreten
die Gesel schaft jeweils einzeln. Die Geschäftsführung der Gesel schaft erfolgt ausschließlich
durch die geschäftsführende Kommanditistin. Geschäftsführer der geschäftsführenden Komman-
ditistin sind Tobias Aulich und Sven Meißner, sie vertreten die Gesel schaft jeweils einzeln. Sie ist
von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Die persönlich haftende Gesel schafterin ist so-
weit rechtlich zulässig von der Geschäftsführung ausgeschlossen.

Alleiniger Gesel schafter der geschäftsführenden Kommanditistin ist die BSI Logistics GmbH mit
Sitz in Hamburg (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 140231).
Al einiger Gesel schafter der BSI Logistics GmbH ist die Aves One AG mit Sitz in Hamburg, einge-
tragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 124894).

Al einiger Gesellschafter der persönlich haftenden Gesellschafterin ist die BSI Asset GmbH (ein-
getragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 134440), deren alleiniger Ge-
sellschafter ist die BSI Blue Seas Investment GmbH (eingetragen im Handelsregister des Amtsge-
richts Hamburg unter HRB 129955), deren alleiniger Gesellschafter wiederum die BSI Logistics
GmbH ist.

Der Aves-Konzern ist wie folgt gegliedert:

Aves One AG
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
70,00 %
Aves Special
Aves Storage
CH2 Contorhaus
ARHA Invest
BSI Logistics
Equipment
Verwaltungs
Hansestadt Hamburg
GmbH
GmbH
Mgmt. GmbH
GmbH
AG
30,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
Aves Rail
BSI Blue Seas
Aves Special Eq.
Aves Logistic
CH2 Logistica
Aves Rail Rent
BSI Blue Seas
Equipment
Investment
Holding GmbH &
Immobilien
Portfolioverwaltung
GmbH
Resale GmbH
Holding GmbH
GmbH
Co. KG
Verwaltungs
GmbH & Co. KG
100,00 %
100,00 %
100,00 %
51,00 %
100,00 %
Aves
BSI CONICAL
CH2 Logistica No. 2
Aves Eins GmbH
Schienenlogistik 1
Weitere Investment-Gesellschaften*
Container GmbH
Asset GmbH
GmbH & Co. KG

7

*Neben der Emittentin verfügt der Aves-Konzern zum Datum des Wertpapierprospekts über weitere 34 voll konsolidierte Investmentve-
hikel (in der Rechtsform der GmbH & Co. KG) sowie 17 voll konsolidierte weitere Gesellschaften, die überwiegend als Komplementärin
der Investmenvehikel fungieren. Über die Investmentvehikel wird wie bei der Emittentin direkt oder indirekt der Erwerb von Eisenbahn-
Logistik und von anderen Logisitk-Assets des Aves-Konzerns mitfinanziert.

Die Aktien der Aves One AG (ISIN: DE000A168114) befinden sich im Streubesitz und sind zum
Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) sowie der Börsen
Hamburg und Hannover zugelassen. Von Aktionären der Aves One AG geht kein Beherrschungs-
verhältnis über die Emittentin oder andere Gruppengesel schaften des Aves-Konzerns aus.

Abschlussprüfer der Emittentin ist die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesel schaft, Hamburg. Der Abschlussprüfer ist Mitglied der Wirtschaftsprüfer-
kammer in Berlin.

Welches sind die wesentlichen Finanzinformationen über den Emittenten?

Die Emittentin ist mit Datum vom 23. April 2019 mit einem Kommanditkapital von EUR 1.000,00
gegründet worden. Hierzu liegt eine von der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesell-
schaft Steuerberatungsgesellschaft am 6.August 2019 testierte Eröffnungsbilanz vor.

Welches sind die zentralen Risiken, die für den Emittenten spezifisch sind?

a) Aufgrund des fehlenden Einflusses der Emittentin auf die Projektgesellschaften, die
weder direkt noch indirekt Anteile an den Projektgesel schaften hält, besteht das Risiko,
dass die Projektgesel schaften die zur Verfügung gestellten Mittel abredewidrig verwenden
oder gegen die Interessen der Emittentin und damit der Anleihegläubiger handeln, was zum
Teil- oder Totalverlust des eingesetzten Kapitals führen kann.
b) Aufgrund der rechtlichen und personellen Verflechtungen im Aves-Konzern besteht das
Risiko, dass von den betreffenden Gesel schaften und Personen Entscheidungen getroffen
werden, die nicht ausschließlich im Interesse der Emittentin und/oder ihrer Anleger liegen,
weil diese Entscheidungen nicht wie zwischen fremden Dritten getroffen werden, sondern
ggf. auch z.B. die Interessen anderer Gesel schaften oder von Investoren in andere Pro-
dukte des Aves-Konzerns berücksichtigen.
c) Es besteht ein Schlüsselpersonenrisiko, da die Projektgesel schaften, die Aves Rail
Equipment Holding GmbH und die Emittentin in großem Maße auf die Leistung der Ge-
schäftsführung sowie qualifizierter Dienstleister und ihrer Mitarbeiter angewiesen sind. Der
Verlust eines Mitglieds der Geschäftsführung dieser Gesel schaften, eines Dienstleisters
und deren Mitarbeiter in Schlüsselfunktionen könnte die Geschäftstätigkeit dieser Gesel -
schaften und damit die Emittentin wesentlich negativ beeinflussen.
d) Die Emittentin unterliegt der Haftung für verwendete Verkaufsunterlagen wie Prospekt
und / oder Beratungshaftung aus dem Vertrieb von Anlageprodukten, die zu erhebli-
chen Schadenersatzforderungen führen können.
e) Die Emittentin, die Aves Rail Equipment Holding GmbH und vor allem die Projektgesel -
schaft unterliegen dem Risiko der Marktentwicklung, insbesondere der Entwicklung des
Handels, des Güter- und Warenverkehrs, der Nachfrage nach mietbarer Eisenbahn-Logis-
tik etc. Bei negativen Entwicklungen können die Mieterträge sinken oder Mieter ganz aus-
fallen mit der Folge, dass die Projektgesel schaften, die Aves Rail Equipment Holding
GmbH und die Emittentin nicht in der Lage sind, ihren fälligen Zahlungsverpflichtungen
nachzukommen und somit Zinszahlungen oder die Rückzahlung der Schuldverschreibung
ganz oder teilweise ausfällt oder zeitverzögert erfolgt.
f) Aufgrund der fehlenden konkreten Investitionsprojekte zum Datum des Wertpapierpros-
pektes, besteht das Risiko, dass auf Ebene der Projektgesel schaften, die zum Zeitpunkt
des Wertpapierprospekts ggf. noch nicht gegründet sind, im Ergebnis mögliche Erwerbe
von Eisenbahn-Logistik nicht wie geplant, nur verzögert oder nur zu anderen als zu den
geplanten Konditionen durchgeführt werden können, so dass die kalkulierten Rückflüsse
aus den Projektgesellschaften und der Aves Rail Equipment Holding GmbH ebenfalls nicht
8

wie geplant oder vereinbart erfolgen, mit der Folge, dass Zinszahlungen oder die Rückzah-
lung der Schuldverschreibung ebenfalls ganz oder teilweise ausfällt oder zeitverzögert er-
folgt.
g) Da die Emittentin keine Kontrolle der Verwendung des Emissionskapitals durch die
Aves Rail Holding GmbH durchführt, besteht das Risiko einer Zweckentfremdung mit der
Folge, dass keine oder keine geeigneten oder nicht genug geeignete Investitionen getätigt
werden können bzw. die Investitionen nicht die angestrebten Zahlungen auf die Nachrang-
darlehen erwirtschaften oder die benötigten Mittel nicht liquide zur Verfügung stehen.

Abschnitt C Basisinformationen über die Wertpapiere

Welches sind die wichtigsten Merkmale der Wertpapiere?

Gegenstand dieses Prospekts sind 40.000 auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberech-
tigte festverzinsliche Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00. Die
Emission kann auch zu einem geringeren Betrag erfolgen, wenn keine Vollplatzierung erreicht wer-
den kann. Die International Securities Identification Number (ISIN) lautet DE000A2YN2H9, die
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) lautet A2YN2H.

Die Laufzeit der Schuldverschreibungen beginnt am 15. September 2019 (einschließlich) (der ,,Be-
gebungstag") und endet am 14. September 2024 (einschließlich) (das ,,Laufzeitende").

Die Schuldverschreibungen einschließlich der Zinsansprüche werden für die gesamte Laufzeit in
einer Globalurkunde (ohne Zinsschein) als Rahmenurkunde über die Gesamtemission verbrieft.
Ein Recht der Anleihegläubiger auf Ausgabe und Lieferung von Einzelurkunden oder Zinsscheinen
besteht nicht.

Die Schuldverschreibungen werden während der gesamten Laufzeit mit 5,25 % p.a. bezogen auf
ihren Nennbetrag verzinst. Die Zinsen sind nachträglich für den vorausgegangenen Zeitraum je-
weils am 15. März und am 15. September eines jeden Jahres zur Zahlung fällig. Die erste Zahlung
ist am 15. März 2020 fällig. Die Verzinsung der Schuldverschreibungen endet mit Beginn des Fäl-
ligkeitstags, oder, sollte die Emittentin eine Zahlung aus diesen Schuldverschreibungen bei Fäl ig-
keit nicht leisten, mit dem Beginn des Tages der tatsächlichen Zahlung. Der Zinssatz erhöht sich
vom ersten Tag des Verzugs bis zur tatsächlichen Zahlung um 3,00% per annum.

Die Schuldverschreibungen werden am ersten Geschäftstag nach dem Laufzeitende zum Nenn-
betrag zurückgezahlt, sofern sie nicht vorher nach Maßgabe der Anleihebedingungen zurückge-
zahlt, zurückgekauft oder entwertet wurden.

Die Emittentin kann die Schuldverschreibungen mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum
Ende eines Quartals zur vorzeitigen teilweisen oder vollständigen Rückzahlung ordentlich kündi-
gen, falls die Emittentin infolge einer Änderung oder Ergänzung der Steuer- oder Abgabengesetze
und -vorschriften der Bundesrepublik Deutschland oder deren politischen Untergliederungen oder
Steuerbehörden oder infolge einer Änderung oder Ergänzung der Anwendung oder der amtlichen
Auslegung dieser Gesetze und Vorschriften am nächstfolgenden Zinszahlungstag zur Zahlung von
zusätzlichen Beträgen verpflichtet sein wird und diese Verpflichtung nicht durch das Ergreifen von
der Emittentin zur Verfügung stehender zumutbarer Maßnahmen vermieden werden kann.

Die Schuldverschreibungen können insgesamt, jedoch nicht teilweise, nach Wahl der Emittentin
mit einer Kündigungsfrist von nicht weniger als 30 und nicht mehr als 60 Tagen gegenüber den
Anleihegläubigern vorzeitig zum 14. September 2021 um 24:00 Uhr oder zum 14. September 2022
um 24:00 Uhr gekündigt und zurückgezahlt werden.

Eine ordentliche vorzeitige Kündigung der Schuldverschreibung durch die Anleihegläubiger ist aus-
geschlossen. Ein außerordentliches Kündigungsrecht für die Anleihegläubiger besteht gemäß den
9

Anleihebedingungen z.B. in bestimmten Fäl en der Zahlungsverzögerung oder einer anderen
Pflichtverletzung, beim Vorliegen eines sog. cross-defaults, bei Zahlungsunfähigkeit oder Eröff-
nung eines Insolvenzverfahrens, bei Einstellung des Geschäftsbetriebs und bei Liquidation oder
bei einem Kontrollwechsel.

Die Schuldverschreibungen begründen unmittelbare, unbedingte, nicht nachrangige und nicht be-
sicherte Verbindlichkeiten der Emittentin und stehen im gleichen Rang untereinander und mindes-
tens im gleichen Rang mit allen anderen gegenwärtigen und zukünftigen nicht besicherten und
nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin, ausgenommen solche Verbindlichkeiten, de-
nen aufgrund zwingender gesetzlicher Vorschriften Vorrang zukommt.

Die Schuldverschreibungen sind frei übertragbar und daher grundsätzlich in ihrer freien Handel-
barkeit nicht beschränkt.

Wo werden die Wertpapiere gehandelt?

Für die Schuldverschreibungen soll spätestens nach Beendigung der Platzierung die Zulassung
zum Handel an der Börse Hamburg und/oder der Börse München (jeweils im Freiverkehr) bean-
tragt werden. Dies wird voraussichtlich spätestes am 15. September 2020 erfolgen. Der Freiver-
kehrshandel wird dann unverzüglich nach Zulassung aufgenommen. Soweit möglich, behält sich
die Emittentin bei ausreichendem Platzierungserfolg vor, die Zulassung und somit Freiverkehrsno-
tiz bereits vier Wochen nach Platzierungsstart zu beantragen.

Wird für die Wertpapiere eine Garantie gestellt?

Nein, für die Wertpapiere wird keine Garantie gestellt.

Welches sind die zentralen Risiken, die für die Wertpapiere spezifisch sind?

a) Aufgrund der fehlenden Besicherung bzw. Einlagensicherung besteht das Risiko des Teil-
oder Totalverlustes des eingesetzten Kapitals (einschließlich nicht bedienter Zinsansprüche).
b) Mit den Schuldverschreibungen sind keine Teilnahme-, Mitwirkungs- uns Stimmrechte in der
Gesel schafterversammlung der Emittentin verbunden. Es besteht daher das Risiko, dass die
Anleihegläubiger keinen Einfluss auf die Geschäftspolitik der Emittentin nehmen können,
insbesondere nicht auf die Verwendung des Emissionserlöses.
c) Aufgrund der eingeschränkten Fungibilität der Schuldverschreibungen besteht das Risiko,
dass die Schuldverschreibungen nur unter Inkaufnahme von erheblichen Preisabschlägen, nur
sehr zeitverzögert oder gar nicht vor Fäl igkeit veräußert werden können. Auch bei der Einbe-
ziehung in den Freiverkehr besteht das Risiko, dass sich ein liquider Zweitmarkt nicht entwickelt.
d) Die Bindung der investierten Mittel ist für die Laufzeit bis zum 14. September 2024 festge-
schrieben. Es besteht daher das Risiko, dass diese Mittel dem Anleger nicht für andere Zwecke
zur Verfügung stehen und die Schuldverschreibungen nicht als Sicherheit für ein Darlehen (z.B.
zur Liquiditätsbeschaffung) akzeptiert werden.
e) Die Emittentin ist nicht darin beschränkt, sich durch weitere Anleiheemissionen oder die Auf-
nahme weiterer Fremdmittel zusätzlich zu verschulden. Durch eine erhöhte Verschuldung ist
die Emittentin erhöhten Zahlungsverpflichtungen ausgesetzt ist, die die Vermögens-, Ertrags-
und Finanzlage der Emittentin belasten. Es besteht daher das Risiko, dass in der Folge einer
Erhöhung der Verschuldung der Wert der bislang begebenen Schuldverschreibungen sinkt.
f) Aufgrund des Erfordernisses von Mehrheitsentscheidungen in einer etwaigen Gläubiger-
versammlung besteht das Risiko, dass Anleihegläubiger durch einen Mehrheitsbeschluss
überstimmt werden und dadurch etwaige Rechte geändert, eingeschränkt oder aufgehoben
werden.
g) Die Preisbildung der Schuldverschreibungen bei Veräußerung während der Laufzeit hängt von
zahlreichen Faktoren ab (z.B. Erhöhung des allgemeinen Zinsniveaus, Geldpolitik der Banken,
Inflation, Bonität der Emittentin etc.). Eine Veränderung dieser Faktoren kann zu einer negativen
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