Obligation Autopistas Asturleonesas S.A. 4.35% ( ES0311843009 ) en EUR

Autopistas Asturleonesas S.A.

100 % ▼

Espagne

ES0311843009 ( en EUR )

4.35% par an ( paiement annuel )

08/06/2019 - Obligation échue

Prospectus brochure de l'obligation Autopista Concesionaria Astur-Leonesa S.A ES0311843009 en EUR 4.35%, échue

500 EUR

229 400 000 EUR

Autopista Concesionaria Astur-Leonesa S.A. est une société espagnole gérant des concessions autoroutières dans les régions d'Asturies et de León.

L'Obligation émise par Autopistas Asturleonesas S.A. ( Espagne ) , en EUR, avec le code ISIN ES0311843009, paye un coupon de 4.35% par an.
Le paiement des coupons est annuel et la maturité de l'Obligation est le 08/06/2019

FE DE ERRATAS

En relación al Resumen y Nota de Valores de la emisión de Autopista Concesionaria Astur
Leonesa, S.A.U., inscrita en la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 29 de abril
de 2014 y con número de registro 10.400, a continuación se detalla la siguiente fe de erratas:

En la Nota de Valores de la emisión, apartado 5.4.3 "Entidades que aseguran la emisión y
entidades colocadoras", página 40, donde por error se indica lo siguiente:

Importe Nominal
Porcentaje
Entidades Aseguradoras y Colocadoras
Asegurado ()
Asegurado
Banco Madrid, S.A
10.000.000
4,4%
Banco Popular Español, S.A.
9.000.000
3,9%

Debe figurar:

Importe Nominal
Porcentaje
Entidades Aseguradoras y Colocadoras
Asegurado ()
Asegurado
Banco Popular Español, S.A
10.000.000
4,4%
Banco Madrid, S.A
9.000.000
3,9%

En Madrid, a 30 de abril de 2014

D. José Alberto Díaz Peña
Apoderado

D. José Alberto Díaz Peña, Apoderado de Autopista Concesionaria Astur-
Leonesa, S.A.U. ("AUCALSA"), actuando en nombre y representación de dicha
Sociedad, con domicilio social en Cayés-Llanera, Parque Empresarial de Asipo
II, Plaza de Santa Bárbara 4- 2ª planta, en relación con el denominado Resumen
y Nota de Valores de la emisión de obligaciones inscrito por la Comisión
Nacional del Mercado de Valores en fecha 29 de abril de 2014 y ante la
Comisión Nacional del Mercado de Valores,

CERTIFICA

Que, el contenido del Resumen y Nota de Valores de la emisión de obligaciones
de Autopista Concesionaria Astur-Leonesa, S.A.U., registrado por la Comisión
Nacional del Mercado de Valores en fecha 29 de abril de 2014, coincide
exactamente con el que se presenta adjunto a la presente certificación en
soporte informático y,

AUTORIZA

La difusión del texto citado a través de la página web de la Comisión Nacional
del Mercado de Valores.
Y para que conste, expido la presente a los efectos oportunos, en Madrid, a 29
de abril de 2014.

AUTOPISTA CONCESIONARIA ASTUR-LEONESA, S.A.U.

EMISIÓN DE OBLIGACIONES "AUCALSA JUNIO 2014"

POR IMPORTE NOMINAL DE 229.400.000 EUROS

CON LA GARANTÍA SOLIDARIA DE:

ENA INFRAESTRUCTURAS, S.A.U.

RESUMEN
Y
NOTA DE VALORES
El presente Documento ha sido elaborado conforme a los Anexos V, VI, y XXII del Reglamento
(CE) 809/2004 relativo a la aplicación de la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del
Consejo en cuanto a la información contenida en los folletos así como al formato, incorporación por
referencia, publicación de dichos folletos y difusión de publicidad, ha sido inscrito en los Registros
Oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 29 de abril de 2014 y se
complementa con el Documento de Registro de ENA Infraestructuras, S.A.U. y el Documento de
Registro de Autopista Concesionaria Astur-Leonesa, S.A.U. inscritos en la C.N.M.V. el día 14 de
mayo de 2013 y el día 29 de abril de 2014 respectivamente, los cuales se incorporan por
referencia.
1

INDICE
Página
I. Resumen
4
II.
Factores de riesgo

20
III.
Nota de valores

21
1. Personas responsables

21
2. Factores de riesgo

21
3. Información esencial

21
3.1. Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la emisión

21
3.2. Motivos de la oferta y destino de los ingresos

21
4. Información relativa a los valores que van a ofertarse

22
4.1. Descripción del tipo y clase de valores

22
4.2. Legislación según la cual se han creado los valores

22
4.3. Representación de los valores

22
4.4. Divisa de la emisión de los valores

22
4.5. Orden de prelación de los valores ofertados

22
4.6. Descripción de los derechos vinculados a los valores y procedimiento para el
ejercicio de los mismos

23
4.7. Tipo de interés nominal y disposiciones relativas a los intereses pagaderos

23
4.8. Fecha de vencimiento y acuerdos para la amortización del préstamo

24
4.8.1. Precio de amortización

24
4.8.2. Fecha y modalidad de amortización

24
4.9. Indicación del rendimiento. Método de cálculo

24
4.10. Representación de los tenedores de obligaciones

28
4.11. Resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales los
valores han sido emitidos

31
4.12. Fecha prevista de emisión

31
4.13. Descripción de cualquier restricción a la libre transmisibilidad de los valores

31
4.14. Información fiscal

31
5. Cláusulas y condiciones de la oferta

33
5.1. Condiciones, estadísticas de la oferta, calendario previsto y actuación
requerida para solicitar la oferta

33
5.1.1. Condiciones a las que está sujeta la oferta

33
5.1.2. Importe de la emisión

33
5.1.3. Plazo y descripción del proceso de solicitud

33
5.1.4. Descripción de la posibilidad de reducir suscripciones y forma de devolver
el importe sobrante a los solicitantes

37
5.1.5. Cantidad mínima y/o máxima de solicitud

38
5.1.6. Método y plazo para el pago de los valores y para la entrega de los
mismos

38
5.1.7. Fecha y forma en que se deben hacer públicos los resultados de la oferta
38
5.1.8. Procedimiento para el ejercicio de cualquier derecho preferente de
compra, la negociabilidad de los derechos de suscripción y el tratamiento
de los derechos de suscripción no ejercidos

38
5.2. Plan de distribución y asignación

38
5.2.1. Tipos de inversor

38
5.2.2. Proceso de notificación a los solicitantes de la cantidad asignada e
indicación de si la negociación puede comenzar antes de efectuarse la
notificación

38
2

5.3. Precios

39
5.4. Colocación y suscripción

39
5.4.1. Director de la oferta

39
5.4.2. Entidad agente

39
5.4.3. Entidades que aseguran la emisión y entidades colocadoras

39
5.4.4. Acuerdo de suscripción

42
6. Acuerdos de admisión a cotización y negociación

42
6.1. Solicitud de admisión a cotización

42
6.2. Mercados regulados o equivalentes en los que se admitan a cotización valores
de la misma clase que los que van a ofertarse

42
6.3. Entidades intermediarias de la negociación secundaria. Términos de su
compromiso

43
7. Información adicional

44
7.1. Asesores relacionados con la emisión. Declaración de capacidad

44
7.2. Información de la Nota de Valores auditada o revisada por los auditores

44
7.3. Informe de experto independiente incluido en la Nota de Valores

44
7.4. Confirmación de que la información que proviene de terceros se ha reproducido
con exactitud, sin omitir ningún hecho que haría que la información reproducida
resultara inexacta o engañosa

45
7.5. Ratings

45

Anexo I de Garantías

46
1. Naturaleza de la garantía

47
2. Alcance de la garantía

47
3. Información sobre el garante

47
4. Documentos presentados

47
5. Actualización del Documento de Registro del Garante, inscrito en los
Registros Oficiales de la CNMV el 14/05/2013

47
5.1. Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, y Estado de Flujos de Efectivo del
Garante de los ejercicios 2012 y 2013 auditados

47
5.2. Acontecimientos posteriores al cierre

51
5.3. Evolución previsible de la sociedad

51
5.4. Actualización de los miembros del órgano de Administración

52
5.5. Intensidad media diaria del tráfico de las sociedades participadas por el
Garante entre 2008 y 2013

52
5.6. Inversiones realizadas en 2013 y previstas para 2014 por las sociedades
participadas por el Garante

53
5.7. Información financiera del Garante

54
5.8. Otros acontecimientos relevantes

54

Anexo II Informe del experto independiente

55

3

I. RESUMEN
Los elementos de información del presente resumen (el "Resumen") están divididos en 5 secciones
(A-E) y numerados correlativamente dentro de cada sección de conformidad con la numeración
exigida en el Anexo XXII del Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión, de 29 de abril de 2004,
relativo a la aplicación de la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de
noviembre de 2003, en cuanto a la información contenida en los folletos así como al formato, la
incorporación por referencia, la publicación de dichos folletos y la difusión de publicidad. Los
números omitidos en este Resumen se refieren a elementos de información previstos en dicho
Reglamento para otros modelos de folleto. Por otra parte, aquellos elementos de información
exigidos para este modelo de folleto pero no aplicables por las características de la operación o del
emisor se mencionan como "no procede".

SECCIÓN A- INTRODUCCION Y ADVERTENCIAS
A.1 Advertencia.

- Este resumen debe leerse como una introducción al Folleto.
-Toda decisión de invertir en los valores debe estar basada en la consideración por parte del inversor del Folleto en su
conjunto.
-Cuando se presente ante un tribunal una demanda sobre la información contenida en el Folleto, el inversor demandante
podría, en virtud del Derecho nacional de los Estados miembros, tener que soportar los gastos de la traducción del Folleto
antes de que dé comienzo el procedimiento judicial.
-La responsabilidad civil solo se exigirá a las personas que hayan presentado el Resumen, incluida cualquier traducción del
mismo, y únicamente cuando el Resumen sea engañoso, inexacto o incoherente en relación con las demás partes del
Folleto, o no aporte, leído junto con las demás partes del Folleto, información fundamental para ayudar a los inversores a la
hora de adoptar su decisión inversora en dichos valores.
A.2 Información
sobre
No procede.
intermediarios
financieros.
SECCIÓN B- EMISOR Y GARANTE
B.1 Nombre
legal
y
La denominación legal del emisor es Autopista Concesionaria Astur-Leonesa, S.A.U.; su
comercial del
denominación comercial es Aucalsa.
emisor.
B.2 Domicilio
y
forma Aucalsa tiene su domicilio social en Cayés-Llanera (Principado de Asturias), Parque Empresarial de
jurídica del emisor,
Asipo II, Plaza Santa Bárbara 4- 2ª planta y código de identificación fiscal A28415784. La forma
legislación
jurídica adoptada desde su constitución ha sido la de Sociedad Anónima, rigiéndose por las normas
conforme a la cual
aplicables a este tipo de sociedades y por la legislación específica aplicable a las sociedades
opera y país de
concesionarias de autopistas de peaje; el país de constitución es España.
constitución.

B.4.b Descripción
de
Aucalsa desarrolla su actividad entre las comunidades de Castilla y León y el Principado de
cualquier tendencia
Asturias, proviniendo sus ingresos, en su mayor parte, de los peajes que abonan los usuarios de la
conocida que
vía y de los cobros a la administración en razón de los convenios establecidos.
afecte al emisor y a

los sectores en los
Los ingresos de peaje dependen del número de vehículos que utilizan diariamente la infraestructura
que ejerce su
y el número de usuarios está directamente relacionado con la situación económica del país y de las
actividad.
comunidades donde desarrolla su actividad.

La evolución de la actividad de Aucalsa, a lo largo del ejercicio 2013 se ha caracterizado por una
negativa evolución de los niveles de tráfico, como consecuencia de la situación de crisis económica
que afecta a España y a la práctica totalidad de las economías occidentales. Los ingresos de peaje
se redujeron respecto al ejercicio anterior un 3,4%, alcanzando la cifra de 34,4 millones de euros.
Esta evolución fue consecuencia de un descenso del tráfico de cobro en un promedio del 5,8%,
compensado parcialmente con la revisión de tarifas aprobada con efectos del día 1 de enero de
2013, que fue del 2,64%. La intensidad media diaria (IMD) del conjunto de todos los tramos
operativos sujetos a peaje fue de 7.511 vehículos (7.971 vehículos durante 2012).

El sector de concesionarias de autopistas de peaje y, por lo tanto, la Sociedad está relacionado, en
cuanto a su evolución futura, con la evolución de la situación económica general y con los
potenciales cambios en la Normativa Reguladora que pueden afectar a los resultados esperados,
ello sin olvidar el desarrollo futuro de otras redes o medios alternativos de transporte que podría
representar un aumento de la competencia para la Sociedad.

Por lo que se refiere al marco legal, cuya estabilidad y garantía resulta fundamental en un sector
fuertemente regulado, no es posible valorar cuales pueden ser las actuaciones de la Administración
Concedente en un período prolongado de tiempo, siendo reducida la posibilidad de incidir en las
mismas. En cualquier caso hay que hacer notar que, si bien estas acciones pudieran tener efecto,
bien sobre los ingresos, o bien sobre la necesidad de asumir nuevas inversiones, la base de
cualquier modificación ha de ser el respeto al equilibrio económico-financiero de la concesión, por lo
4

que los efectos de los posibles cambios legales o normativos deberán ser neutros.
B.5 Grupo.
La totalidad del capital social de AUCALSA es propiedad de Ena Infraestructuras, S.A.U. (antes
Empresa Nacional de Autopistas, S.A.) con domicilio social en Madrid. Al 31 de diciembre de 2013 la
titularidad de las acciones de Ena Infraestructuras, S.A.U., es ostentada por Enaitínere, S.L.U. quien, a
su vez, pertenece a Itínere Infraestructuras, S.A., con domicilio social en Bilbao, la cual es una
sociedad que gestiona varias autopistas de peaje localizadas en España, siendo uno de los principales
grupos de infraestructuras de autopistas. La sociedad dominante de Itínere es Arecibo Servicios y
Gestiones, S.L., con domicilio social en Bilbao y constituída con fecha 27 de abril de 2009.
En el gráfico que se muestra a continuación se puede ver la dependencia de AUCALSA a la fecha
de registro del presente Documento:

PEAR (LUXEMBOURG)
KUTXABANK, S.A.
INVESTMENT, S.A.R.L
68,75%
31,25%
NCG CORPORACIÓN
CAIXANOVA INVEST, S.C.R.
CAJASTUR CAPITAL, S.C.R DE
ARECIBO SERVICIOS Y GESTIONES S,L.
SACYR , S.A.
VARIOS FONDOS
MINORISTAS
AUTOCARTERA
INDUSTRIAL, S.L.U.
DE REG.SIMPLIFICADO, S.A.
RÉGIMEN SIMPLIFICADO, S.A.
54,19%
15,51%
12,20%
11,61%
5,81%
0,52%
0,15%
0,01%
100%
ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS, S.A.
100%
ENAITINERE, S.L.U.
100%
ENA INFRAESTRUCTURAS, S.A.U.
100%
AUTOPISTA CONCESIONARIA
ASTUR LEONESA, S.A.U.

B.9 Previsiones
o
Aucalsa ha optado por no incluir una previsión o estimación de beneficios.
estimaciones de

beneficios.
B.10 Salvedades
en
La información financiera histórica de los ejercicios 2012 y 2013 ha sido auditada y los Informes han
informes de
sido emitidos sin salvedad por KPMG Auditores, S.L.
auditoría.
Asimismo, y de acuerdo a lo establecido en la Ley 8/1972 de Construcción, Conservación y
Explotación de Autopistas en régimen de peaje, la sociedad debe someter sus cuentas anuales a la
Censura Previa de la Delegación del Gobierno en las Sociedades Concesionarias de Autopistas
Nacionales de Peaje. Así se ha realizado respecto a la información financiera contenida en el
presente documento correspondiente al ejercicio 2012. La revisión de la información de 2013
todavía no se ha realizado a la fecha de registro de este documento.

B.12 Información
%
financiera
(miles de euros)
2013
2012
VARIACIÓN
fundamental
2013/2012
histórica
Ingresos de peaje
34.361 35.557 (3,4%)
seleccionada
Total ingresos de explotación
35.023 36.155 (3,1%)
relativa al emisor.
EBITDA (*)
24.060 25.663 (6,3%)
Declaración de que
Amortización
(13.985) (14.026) (0,3%)
no ha habido
Resultado de explotación
7.325 8.384 (12,6%)
ningún cambio
Resultado financiero
(8.932) (9.001) (0,8%)
adverso importante
Resultado neto
(1.125) (432) 160,4%
en las perspectivas
Total activo
695.982 704.071 (1,2%)
del emisor desde
la fecha de sus
Deuda financiera neta (**)
276.936
276.155
0,3%
últimos estados
Deuda financiera neta/ EBITDA
11,5x 10,8x 6,5%
financieros
auditados
Ratio de apalancamiento (Deuda
financiera neta/Deuda financiera
46,1% 45,9% 0,4%
publicados.
neta+Fondos Propios)
RoA (Beneficio neto/Total activo)
(0,1%) 0%
0%
RoE (Beneficio neto/Fondos Propios)
(0,3%) (0,1%) 200%
(*) EBITDA: Resultado de explotación sin amortizaciones, variaciones de provisiones y resultados
por venta de inmovilizado.
(**) Deuda financiera neta: Deudas a largo plazo+ Deudas a corto plazo- Efectivo y otros activos
líquidos equivalentes.
No se han producido variaciones significativas en las posiciones financiera y comercial del emisor
desde el 31 de diciembre de 2013.
B.13 Descripción
de
No se han producido.
cualquier

5

acontecimiento
reciente relativo al
emisor que sea
importante para
evaluar su
solvencia.
B.14 Dependencia
del Ver punto B.5
emisor de otras
entidades del
grupo.
B.15
Descripción de las
La actividad principal de la Sociedad es la explotación de la autopista de peaje entre las localidades de
actividades
Campomanes (Asturias) y León. También forman parte de su objeto sicial la explotación de las áreas
principales del
de servicio situadas en la autopista, así como por las actividades complementarias de la construcción,
emisor.
conservación y explotación de la autopista.

1.
Explotación de la autopista de peaje
Las características de la concesión administrativa para la construcción, conservación y explotación de
la Autopista Concesionaria Astur- Leonesa se definen en el Decreto 2417/1975 de 22 de agosto por el
que se adjudica la concesión. El recorrido de esta autopista, que forma parte del Plan Nacional de
Autopistas, es de 86,8 Km., extendiéndose desde Campomanes (Asturias) hasta León. El plazo de la
concesión vence el 17 de octubre de 2050, fecha en que la Sociedad se entenderá disuelta de pleno
derecho y la autopista revertirá al Estado. Ni la compra de AUCALSA por el Estado en 1984, ni su
aportación por la Dirección General del Patrimonio del Estado a Empresa Nacional de Autopistas, S.A.
en ese mismo año, ni la privatización de ésta en el año 2003, han supuesto modificación a las
provisiones del Decreto 2417/1975 de 22 de agosto de concesión administrativa de la Sociedad.
La concesión, modificada por la legislación posterior, dividió la construcción de la autopista en las
siguientes fases:

- Primera
fase:
Abierta al tráfico en 1983, que constituye la primera calzada de 86,8 km. de autopista
formada por dos carriles en ambos sentidos y aproximadamente dos terceras partes de la
segunda calzada,.
- Segunda
fase:
Finalizada el 9 de junio de 1997, que constituye el desdoblamiento de los trayectos en túnel
(formados ya por cuatro carriles) y la construcción del resto de la segunda calzada.
La autopista cuenta con 7 túneles, todos ellos se construyeron en una primera fase para ser utilizados
con circulación en los dos sentidos, por lo que posteriormente fueron desdoblados.
La evolución del tráfico en la autopista, medido en términos de intensidad media diaria (IMD) respecto
a la evolución de la IMD del sector en los últimos 6 años ha sido el siguiente:
Datos en números de vehículos

% Variac.
AÑO
2008
2009
% Variac.
% Variac.
09/08
2010
% Variac.
10/09
2011
% Variac.
11/10
2012
12/11
2013
% Variac.
13/12
13/08
AUCALSA 9.997 9.955 (0,4%) 9.568 (3,9%) 9.283 (3,0%) 7.971 (14,1%) 7.511
(5,8%) (24,9%)
MEDIA

SECTOR
20.275
18.642 (8,1%) 17.954 (3,7%) 16.740 (6,8%) 14.857 (11,3%) 13.988 (5,9%) (31,0%)
(*)

(*) Datos obtenidos de ASETA (Asociación de Sociedades Españolas Concesionarias de Autopistas,
Túneles, Puentes y Vías de Peaje).

La IMD es la sumatoria de todos los tránsitos registrados multiplicados por su correspondiente longitud
asociada (la longitud del tramo que ha recorrido ese vehículo), dividido por la longitud total de la
autopista y por el tiempo considerado para obtener esta IMD.

La actividad a lo largo del ejercicio 2013 se ha caracterizado por la evolución negativa de los niveles de
tráfico, como consecuencia principalmente de la adversa situación económica general. No obstante,
esta evolución resulta menos negativa que la que se ha producido en el sector de autopistas de peaje
español en el acumulado de los últimos 6 años , pese a que en los 2 últimos años haya sido peor que
la media del sector.

Del total de tráfico de la autopista en el ejercicio 2013, un 15,26% se corresponde a vehículos pesados
y un 84,74% a turismos mientras que en el ejercicio 2012, un 15,37% se corresponde a vehículos
pesados y un 84,63% a turismos..
Del total de los ingresos de peaje, aproximadamente un 33% provienen de cobro en efectivo, un 29%
de los cobros mediante tarjetas de crédito y débito, un 27% del cobro mediante telepeaje y el resto a
cobros de la Administración. La autopista admite como medio de pago múltiples tarjetas, entre ellas
Visa, Red 6000, Solred, CEPSA, etc., y el sistema de telepeaje (Vía T), que consiste en que aquellos
usuarios que cuentan con un dispositivo electrónico en su vehículo pueden abonar el tránsito sin
necesidad de detener el vehículo. Los abonos a la sociedad por los tránsitos efectuados por los
usuarios mediante tarjeta así como por telepeaje se realizan a través de la entidades financieras con
las cuales la sociedad tiene contratado dicho servicio, siendo la periodicidad de los abonos por parte de
éstas inferior a una semana.
Los peajes que abonan los usuarios de la autopista se determinan en función de la tarifa que en cada
6

momento esté en vigor, conforme a la revisión anual que se contempla en la normativa de aplicación,
en función de la categoría del vehículo y del trayecto realizado, al cual se le añade el Impuesto sobre el
Valor Añadido. El citado importe se redondea al múltiplo más cercano a 5 céntimos, resultando de ésta
forma el importe del peaje a abonar.

En aplicación del procedimiento de revisión de tarifas y peajes en las autopistas de titularidad de la
Administración del Estado, establecido en la Ley 14/2000 de 29 de diciembre, con efectos 1 de enero
de 2014, se ha autorizado la revisión de los peajes a aplicar, lo que supone un incremento del 1,88%.
Con fecha 23 de diciembre de 2010, se publicó la Orden EHA/3362/2010, por la que se aprueban las
normas de adaptación del Plan General de Contabilidad a las empresas concesionarias de
infraestructuras públicas, que entró en vigor el día 1 de enero de 2011 y es de aplicación obligatoria
para los ejercicios económicos iniciados a partir de dicha fecha. Dicha normativa ha permitido
esclarecer el tratamiento de aspectos específicos propios de las Sociedades Concesionarias y
armonizar dicho tratamiento con el de la normativa contable europea.
El Real Decreto 86/2006 de 27 de enero, que entró en vigor el 1 de febrero de 2006, estableció una
reducción del 30% de las tarifas a aplicar a los vehículos pertenecientes a los grupos tarifarios Pesados
1 y Pesados 2.

El Real Decreto 1752/2007 de 21 de diciembre, que entró en vigor el 23 de diciembre de 2007,
estableció una rebaja del 50% del importe del peaje del recorrido por la autopista a los usuarios
habituales de vehículos pertenecientes al grupo tarifario ligeros, entendiendo por usuarios habituales
aquellos que efectúen más de un viaje de ida y vuelta completo por la autopista en el mes. La
aplicación de este descuento está asociada a la utilización, como medio de pago, del sistema de
telepeaje (Vía T).

El Real Decreto 166/2000 publicado en el B.O.E. nº 31, de 5 de febrero, que entró en vigor el 6 de
febrero de 2000, recogía una reducción de tarifas del 7% del volumen de ingresos de peaje de la
Sociedad. La menor recaudación que se producía como consecuencia de estas rebajas era
compensada anualmente por la Administración (Ministerio de Fomento). La Administración, una vez
finalizado cada año natural, compensaba a Aucalsa por la pérdida de ingresos, producida por las
reducciones de tarifas establecidas. Dicha cantidad se incrementaba con los intereses devengados
desde el día 1 de julio del año considerado hasta la fecha de pago, calculados al tipo de interés legal
del dinero.

Como consecuencia de la publicación del Real Decreto Ley 20/2012, de 13 de julio, de medidas para
la estabilidad presupuestaria, se derogó la disposición del Real Decreto Ley 6/1999 materializado para
la Sociedad en el RD 166/2000 antes mencionado, por la cual ciertas sociedades concesionarias
dependientes del Ministerio de Fomento percibían una compensación equivalente al 7% de sus
ingresos de peaje. Por tanto, para resarcir de esta supresión el Ministerio de Fomento emitió el 27 de
julio de 2012 la Orden Ministerial por la que se aprobó una subida de tarifas del 7,5269% . Las nuevas
tarifas entraron en vigor el 29 de julio de 2012. Adicionalmente a lo anterior, a partir del 1 de
septiembre de 2012, los peajes aplicados por la sociedad se incrementaron como consecuencia de la
subida del IVA del 18% al 21%.
Dentro del resto de actividades complementarias a la actividad principal, la única reseñable es la
relativa a las áreas de servicio.
2.
Áreas de Servicio

Existen dos áreas de servicio en la autopista: Caldas de Luna, en la zona norte y Rioseco de Tapia en
la zona sur. La explotación de las áreas de servicio está arrendada, por un lado la hostelería mediante
contrato firmado en noviembre de 2001 y duración 15 años, con un tercero y la gestión y suministro de
carburantes por otro lado a una sociedad mediante un contrato firmado en 1995 por un periodo de 25
años. En los ejercicios 2012 y 2013 se ha facturado por el contrato de hostelería 102.312,96 euros y
100.734,51euros respectivamente, y por el de gestión y suministro de carburantes 83.048,62 euros
86.579,20 euros respectivamente.
B.16 Declaración
de
si Ver punto B.5
el emisor es
directa o
indirectamente
propiedad o está
bajo control de un
tercero.
B.17 Grado
de
solvencia Aucalsa no tiene calificación crediticia de ninguna agencia de calificación.
asignados al

emisor.
B.18 Descripción
y
La garantía prestada por Ena Infraestructuras, S.A.U. ("ENA") es una garantía solidaria sobre una
alcance de la
emisión de obligaciones con bonificación fiscal de Autopista Concesionaria Astur-Leonesa, S.A.U.
garantía.
("AUCALSA") por importe de 229.400.000 euros. Dicha garantía se ejecutará por insuficiencia, en su
caso, de los bienes del Emisor. La garantía fue acordada por el Consejo de Administración de Ena
Infraestructuras, S.A.U. el día 22 de abril de 2014.
B.19
Información de la sección B sobre el garante como si fuera el emisor del mismo tipo de valores que es objeto de
garantía.

B.1´ Nombre
legal
y
La denominación legal del garante es Ena Infraestructuras, S.A.U.; su denominación comercial es
comercial del
Ena.
garante.

7

B.2´ Domicilio
y
forma Ena tiene su domicilio social en Madrid, Plaza Carlos Trías Bertrán, 7- planta 3; la forma jurídica
jurídica del
adoptada por Ena desde su constitución ha sido la de Sociedad Anónima, rigiéndose por las normas
garante,
aplicables a este tipo de sociedades; el país de constitución es España.
legislación

conforme a la cual
opera y país de
constitución.
B.4´ Descripción
de
El sector de concesionarias de autopistas de peaje y, por lo tanto, las sociedades en las que
cualquier tendencia
participa Ena está indudablemente sujeto, en cuanto a su evolución futura, tanto a la situación
conocida que
económica general como a los cambios en la Normativa Reguladora que pueden afectar a los
afecte al garante y
resultados esperados de sus sociedades filiales.
a los sectores en
los que ejerce su
La evolución de la actividad de las sociedades filiales de Ena a lo largo del ejercicio 2013 se ha
actividad.
caracterizado por una negativa evolución de los niveles de tráfico, como consecuencia de la
situación de crisis económica que afecta a España y a la práctica totalidad de las economías
occidentales. Los ingresos de peaje se reducen, respecto al ejercicio anterior, en el conjunto de las
concesionarias participadas por Ena en un 4,5%, alcanzando la cifra de 191,5 millones de euros.
Esta evolución es consecuencia de un descenso del tráfico de cobro en un promedio del 5,4%,
compensado parcialmente con las revisiones de tarifas aprobadas con efectos del día 1 de enero de
2013. La intensidad media diaria (IMD) ponderada del conjunto de las autopistas participadas por
Ena fue de 16.186 vehículos (17.113 vehículos durante 2012).
Por lo que se refiere al marco legal de las concesionarias del grupo Ena, cuya estabilidad y garantía
resulta fundamental en un sector fuertemente regulado, no es posible valorar cuales pueden ser las
acciones de las diversas administraciones concedentes en un período prolongado de tiempo, siendo
reducida la posibilidad de incidir en las mismas. En cualquier caso hay que hacer notar que, si bien
estas acciones pudieran tener efecto, bien sobre los ingresos, o bien sobre la necesidad de asumir
nuevas inversiones, la base de cualquier modificación ha de ser el respeto al equilibrio económico-
financiero de las concesiones, por lo que los efectos económicos de los posibles cambios legales o
normativos deberán ser neutros.
B.5´ Grupo.
La Sociedad pertenece a un grupo de sociedades, en los términos previstos en el artículo 42 del

Código de Comercio, cuya sociedad dominante es Itínere Infraestructuras, S.A., con domicilio social
en Bilbao, quien a su vez, pertenece a otro grupo, cuya dominante última en España es Arecibo
Servicios y Gestiones, S.L., con domicilio social en Bilbao y constituida con fecha 27 de abril de
2009.

En el gráfico que se muestra a continuación se puede ver la dependencia de Ena a la fecha de
registro del presente Documento:

PEAR (LUXEMBOURG)
KUTXABANK, S.A.
INVESTMENT, S.A.R.L
68,75%
31,25%
SACYR
NCG CORPORACIÓN
CAIXANOVA INVEST, S.C.R.
CAJASTUR CAPITAL, S.C.R DE
ARECIBO SERVICIOS Y GESTIONES S,L.
VARIOS FONDOS
MINORISTAS
AUTOCARTERA
VALLEHERMOSO, S.A.
INDUSTRIAL, S.L.U.
DE REG.SIMPLIFICADO, S.A.
RÉGIMEN SIMPLIFICADO, S.A.
54,19%
15,51%
12,20%
11,61%
5,81%
0,52%
0,15%
0,01%
100%
ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS, S.A.
100%
ENAITINERE, S.L.U.
100%
ENA INFRAESTRUCTURAS, S.A.U.
100%
100%
100%
100%
50%
AUTOPISTA
AUTOPISTAS
CONCESIONARIA
AUTOESTRADAS DE GALICIA, AUTOPISTAS DE GALICIA,
AUTOPISTAS DE
DEL ATLÁNTICO,
ASTUR
CONCESIONARIA
LEONESA,S.A.U.
CONCESIONARIA DE LA XUNTA DE GALICIA, S.A.U.
NAVARRA, S.A.
ESPAÑOLA, S.A.U.

B.9´ Previsiones
o
Ena ha optado por no incluir una previsión o estimación de beneficios.
estimaciones de

beneficios.
B.10´ Salvedades
en
La información financiera histórica de los ejercicios 2012 y 2013 ha sido auditada y los Informes han
informes de
sido emitidos sin salvedad por KPMG Auditores, S.L.
auditoría.
B.12´
Información

financiera
%
fundamental
(miles de euros)
2013
2012
VARIACION
histórica
2013/2012
seleccionada
Cifra de negocios
5.592
5.295
5,6%
relativa al garante,
Total ingresos de explotación
5.744 5.520 4,1%
Declaración de que
EBITDA 125
125
-
no ha habido
Amortización
(125) (125)
-
ningún cambio
Resultado de explotación
0 0 -
adverso importante
Resultado financiero
44.185
66.602
(33,7%)
en las perspectivas
Resultado neto
43.134
65.907
(34,6%)
8