Obbligazione Agder Energi AS 0% ( NO0010745268 ) in NOK

Agder Energi AS

100 NOK ⇌

Norvegia

NO0010745268 ( in NOK )

16/03/2021 - Obbligazione è scaduto

Prospetto opuscolo dell'obbligazione Agder Energi AS NO0010745268 in NOK 0%, scaduta

1 000 000 NOK

250 000 000 NOK

The Obbligazione issued by Agder Energi AS ( Norway ) , in NOK, with the ISIN code NO0010745268, pays a coupon of 0% per year.
The coupons are paid 1 time per year and the Obbligazione maturity is 16/03/2021

Agder Energi AS, prospekt av 17. september 2015

VERDIPAPIRDOKUMENT
ISIN: NO 0010745268

Verdipapirdokument

for

ISIN: NO 001 0745268
FRN Agder Energi AS åpent obligasjonslån
2015/2021

Tilrettelegger:

Kristiansandd/Oslo, 17. september 2015
Utarbeidet i samarbeid med DNB Markets
1 av 12

Agder Energi AS, prospekt av 17. september 2015

VERDIPAPIRDOKUMENT

ISIN: NO 0010745268
Viktig informasjon*

Verdipapirdokumentet har utelukkende blitt utarbeidet i forbindelse med søknad om opptak av Lånet på Oslo
Børs. Finanstilsynet har kontrollert og godkjent verdipapirdokumentet i henhold til Verdipapirhandellovens § 7-7.
Finanstilsynet har ikke kontrollert og godkjent riktigheten eller fullstendigheten av opplysningene som gis i
verdipapirdokumentet. Kontrollen og godkjennelsen knytter seg utelukkende til at Utsteder har inntatt beskrivelser
i henhold til en på forhånd definert liste med innholdskrav. Finanstilsynet har heller ikke foretatt noen form for
kontroll eller godkjennelse av selskapsrettslige forhold som er beskrevet eller på annen måte omfattet av
verdipapirdokumentet. Ny informasjon av vesentlig betydning for Selskapet eller dets datterselskaper kan bli kjent
etter datering av verdipapirdokumentet, men før notering av Lånet. Slik informasjon vil bli publisert som et tillegg
til verdipapirdokumentet i henhold til Verdipapirhandellovens § 7-15. Verken utgivelsen eller utleveringen av
verdipapirdokumentet skal, under noen omstendighet, skape inntrykk av at informasjonen heri er fullstendig el er
korrekt på et tidspunkt etter datering av verdipapirdokumentet eller at Selskapets eller dets datterselskapers
forretningsvirksomhet ikke kan ha blitt endret.

Det er kun Selskapet og Tilrettelegger som er berettiget til å skaffe informasjon om forhold beskrevet i
verdipapirdokumentet. Informasjon som er skaffet av enhver annen person har ikke relevans i forhold til
verdipapirdokumentet og skal derfor ikke bli stolt på.

Verdipapirdokumentet er underlagt norsk lov, såfremt ikke annet er uttrykkelig uttalt. Enhver uenighet vedrørende
verdipapirdokumentet skal bli løst ved norsk rett.

Distribusjon av verdipapirdokumentet kan være begrenset ved lov i enkelte jurisdiksjoner, dette kan gjelde
eksempelvis USA og Storbritannia. Finanstilsynets kontroll og godkjennelse av verdipapirdokumentet innebærer
at dokumentet kan benyttes i enhver annen EØS-stat. Ut over dette er det ikke blitt foretatt noen handling for å få
tillatelse til å distribuere verdipapirdokumentet i noen jurisdiksjoner hvor slik handling er påkrevd. Enhver person
som mottar verdipapirdokumentet er pålagt av Selskapet og Tilrettelegger til selv å sette seg inn i og overholde
slike restriksjoner.

Dette verdipapirdokumentet er ikke et tilbud om å selge eller en anmodning om å kjøpe Obligasjoner.

Innholdet i verdipapirdokumentet er ikke en juridisk, økonomisk eller skattemessig rådgivning. Enhver
Obligasjonseier bør konsultere med sin egen juridiske- og/eller økonomiske rådgiver og/eller skatterådgiver.

Kopier av verdipapirdokumentet kan fås ved henvendelse til Selskapet eller Tilrettelegger.

Dette verdipapirdokumentet datert 17. september 2015 må sees i sammenheng med registreringsdokumentet
datert 22. juni 2015 som sammen utgjør Prospektet.

* Ord med stor forbokstav som benyttes i avsnittet Viktig informasjon skal ha betydning som beskrevet i kapittel 3
Verdipapirinformasjon.

Utarbeidet i samarbeid med DNB Markets

2 av 12

Agder Energi AS, prospekt av 17. september 2015

VERDIPAPIRDOKUMENT

ISIN: NO 0010745268
INNHOLDSFORTEGNELSE:

1. Risikofaktorer ................................................................................................................ 4
2. Ansvarsforhold ............................................................................................................... 5
3. Verdipapirinformasjon ..................................................................................................... 6
4. Nøkkelopplysninger....................................................................................................... 11
5. Vedlegg: Låneavtale ..................................................................................................... 12

Utarbeidet i samarbeid med DNB Markets

3 av 12

Agder Energi AS, prospekt av 17. september 2015

VERDIPAPIRDOKUMENT

ISIN: NO 0010745268
1. Risikofaktorer
Alle obligasjonsinvesteringer er forbundet med risiko. Risikoen knytter seg til generelle svingninger i
verdipapirmarkedet, varierende likviditet i en obligasjon og selskapsspesifikke risikofaktorer. I hovedsak er det
fem risikoforhold som samlet utgjør investors totale risikoeksponering ved investering i et obligasjonslån; generell
markedsrisiko, renterisiko, oppgjørsrisiko, likviditetsrisiko og kredittrisiko.

Generell markedsrisiko
Kursen på Lånet vil svinge i forhold til rente- og kredittmarkedet generelt, markedets syn på risikoen knyttet til
Lånet og omsetteligheten til Lånet i markedet. Til tross for underliggende positiv utvikling i Låntakers
forretningsmessige aktiviteter, vil kursen på Lånet kunne gå ned uavhengig av dette. Lån med relativt kort løpetid
og flytende rente slik som for dette Lånet, har dog generelt lavere kursrisiko enn tilsvarende lån med fast rente.

Renterisiko
For dette Lånet vil renterisikoen være begrenset da referanserenten NIBOR 3 måneder er gjenstand for
kvartalsvis justering over Lånets totale løpetid på fem år og seks måneder. Videre vil den primære kursrisikoen for
et flytende rente lån være knyttet til en endring i markedets vurdering av gjeldende kredittmarginpåslag i forhold til
Lånets avtalte marginpåslag over NIBOR-referanserenten på et gitt tidspunkt. Et eventuelt økt marginpåslag i
forhold til avtalt marginpåslag kan skyldes generelle endringer i markedsforholdene og/eller selskapsspesifikke
forhold. Imidlertid er det normalt slik at marginpåslaget vil reduseres ettersom gjenværende løpetid for et lån blir
kortere.

Oppgjørsrisiko
Oppgjørsrisiko er risikoen for at oppgjøret av obligasjonene ikke finner sted som avtalt. Oppgjørsrisikoen består
av unnlatelse av å betale eller unnlatelse av å levere obligasjonene.

Likviditetsrisiko
Med likviditetsrisiko menes liten eller ingen mulighet til å omsette obligasjonene i annenhåndsmarkedet.

Det er ikke inngått market-maker avtale for Lånet, slik at omsetteligheten til Lånet vil avhenge av de til enhver tid
tilgjengelige og etablerte kredittlinjer hos de ulike markedsaktørene.

Kredittrisiko
Investor har kredittrisiko på sin plassering dersom Agder Energi AS ikke klarer å gjøre opp sine forpliktelser ved
forfallstidspunktet. Prisen på obligasjonslånet vil i hele Lånets løpetid variere med kredittmarkedets oppfatning av
Agder Energi AS som utsteder.

Utarbeidet i samarbeid med DNB Markets

4 av 12

Agder Energi AS, prospekt av 17. september 2015

VERDIPAPIRDOKUMENT

ISIN: NO 0010745268
2. Ansvarsforhold
2.1 Personer
Ansatte i følgende selskaper har deltatt i utarbeidelsen av dette verdipapirdokumentet:
Agder Energi AS, Kjøita 18, 4630 Kristiansand
2.2 Ansvarserklæring
Agder Energi AS bekrefter at opplysningene i dette Prospektet så langt Selskapet kjenner til er i samsvar med de
faktiske forhold, at det ikke forekommer utelatelser fra Prospektet som er av en slik art at de kan endre
Prospektets betydningsinnhold, og at de ansvarlige har gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette.

Kristiansand, 17. september 2015

Agder Energi AS

----------------------------------
--------------------------------
Tom Nysted

Stein Johnsgård
Konsernsjef

Finanssjef

Utarbeidet i samarbeid med DNB Markets

5 av 12

Agder Energi AS, prospekt av 17. september 2015

VERDIPAPIRDOKUMENT

ISIN: NO 0010745268
3. Verdipapirinformasjon
ISIN: NO
0010745268

Lånet/Lånets navn:
"Flytende rente Agder Energi AS åpent obligasjonslån 2015/2021"

Låntaker/Utsteder/Selskap:
Agder Energi AS

Type lån:
Åpent obligasjonslån med flytende rente

Låneramme: NOK
1.000.000.000

Lånebeløp - 1. transje:
NOK
250.000.000

Obligasjonsandeler á:
NOK
1.000.000 - likestilte og sideordnede.

Obligasjonsandelenes form:
Kun elektroniske verdipapirer registrert i Verdipapirregistret.

Inn-/ Utbetalingsdato: 17.
september
2015

Rentebærende fra dato: Innbetalingsdato

Rentebærende til dato:
Forfallsdato

Forfallsdato:
16. mars 2021

NIBOR (Referanserente):
NIBOR 3 måneder

Margin:
1,00 % p.a.

Pålydende rentesats/kupong/

obligasjonsrenten:
NIBOR + margin

2,19 % for den første renteperioden (16.09.2015 - 16.12.2015).

Hvis obligasjonsrenten blir negativ, skal obligasjonsrenten settes til null.

Renteberegningsmetode kupong:
Act/360, modifisert påfølgende Bankdag

Renteberegningsmetode 2.hånds

omsetning:
Act/360, modifisert påfølgende Bankdag

Rentefastsettelsesdato: 14.
september
2015 og deretter to Bankdager før hver
Rentereguleringsdato.

Rentereguleringsdato:
16. mars, 16. juni, 16. september og 16. desember hvert år. Første
rentereguleringsdato er 16. desember 2015.

Bankdagkonvensjon:
Er Rentereguleringsdato en dag som ikke er Bankdag flyttes
Rentereguleringsdato til første påfølgende Bankdag. Medfører flytting av
Rentereguleringsdato til første påfølgende Bankdag at
Rentereguleringsdato derved faller i påfølgende kalendermåned, flyttes
imidlertid Rentereguleringsdato til siste Bankdag forut for
Rentereguleringsdato.

Rentetermindato:
Renten betales etterskuddsvis på hver Rentereguleringsdato. Første
rentetermin forfaller på første Rentereguleringsdato etter
Innbetalingsdato. Neste rentetermin løper f.o.m. denne dato frem til neste
Rentereguleringsdato. Siste rentetermin forfaller på Forfallsdato.

Antall rentedager 1. termin:
91/360 dager

Effektiv rente:
Avhengig av markedskurs. Effektiv rente for første transje for
renteperioden 16. september 2015 til 16. desember 2015 er fastsatt til
2,208 % p.a. forutsatt kurs 100 %.

Utarbeidet i samarbeid med DNB Markets

6 av 12

Agder Energi AS, prospekt av 17. september 2015

VERDIPAPIRDOKUMENT

ISIN: NO 0010745268
Emisjonskurs: 100
%

Bankdag:
Dag som norske banker kan gjennomføre valutatransaksjoner og som
også er åpningsdag for Norges Banks oppgjørssystem (NBO).

Avdrag:
Lånet løper uten avdrag og forfaller i sin helhet til betaling på Forfallsdato
til pari kurs.

Innløsning:
Forfalt rente og forfalt hovedstol vil bli godskrevet den enkelte
obligasjonseier direkte fra Verdipapirregisteret. Foreldelsesfristen for
eventuelle krav på renter og hovedstol følger norsk lovgivning, p.t. 3 år
for renter og 10 år for hovedstol.

Sikkerhet:
Det er ikke etablert særskilt sikkerhet til dekning av Lånet.
Obligasjonslånet utgjør en ordinær gjeldsforpliktelse for Låntaker, og står
bare tilbake for forpliktelser som ved lov skal dekkes foran ordinære
gjeldsforpliktelser.

Utsteders særskilte forpliktelser i
I henhold til Låneavtalens punkt 3.5.1 forplikter Utstederen seg til ikke
løpet av Lånets løpetid:
(enten dette skjer som én, eller flere handlinger, frivillig el er ufrivillig):

(a)
å overdra hele eller deler av virksomheten,
(b)
å endre virksomhetens art eller
(c)
å foreta fusjon, fisjon eller annen form for reorganisering
av virksomheten,
hvis dette medfører en vesentlig svekkelse av Utstederens evne til å
oppfylle sine forpliktelser etter Låneavtalen.

I henhold til Låneavtalens punkt 3.5.3 forplikter Utsteder seg til å sørge
for at Utsteder eller Betydelig Datterselskap ikke, uten Tillitsmannens
skriftlige samtykke, stiller eller opprettholder pant eller annen form for
sikkerhet som samlet overstiger NOK 250 000 000,- (norske kroner to
hundre og femti millioner) eller motverdien derav i valuta i Utsteders eller
Betydelig Datterselskaps aktiva som sikkerhet for noen av Utsteders eller
Betydelig Datterselskaps nåværende el er fremtidige låne- eller
garantiforpliktelser. Denne bestemmelse skal dog ikke være til hinder for
at Utsteder eller Betydelig Datterselskap utover ovennevnte ramme:

a) i forbindelse med handel av verdipapirer og finansielle
instrumenter, stiller sedvanlige sikkerheter knyttet til oppgjør for
slik handel,
b) avgir sedvanlige sikkerheter (salgspant) ved leveranser av varer
og tjenester på kreditt samt,

c) opprettholder sikkerheter som hefter på aktiva tilhørende
selskap som erverves av eller fusjoneres med Utsteder eller
Betydelig Datterselskap (der Utsteder eller Betydelig
Datterselskap er overtagende selskap), forutsatt at heftelsene
ikke etableres i forbindelse med ervervet og at de forpliktelser
heftelsene sikrer ikke ved ervervet eller senere utvides.

Med "Betydelig Datterselskap" menes ethvert datterselskap av Utsteder
der bokført verdi av datterselskapets samtlige aktiva overstiger 7,5 % av
bokført verdi av Utsteders samtlige aktiva på konsolidert basis eller der
datterselskapets bokførte driftsinntekter overstiger 7,5 % av Utsteders
bokførte driftsinntekter på konsolidert basis.

Bokført verdier og driftsinntekter skal i denne forbindelse fastsettes på
basis av siste konsoliderte og reviderte årsregnskap for Utsteder og der
konsoliderte tall skal inngå for datterselskaper som selv er konsern.

Om Betydelig Datterselskap har tilkommet eller er avhendet etter
avgivelsen av Utsteders siste konsoliderte årsregnskap skal dette
medregnes/fratrekkes på grunnlag av siste reviderte (konsoliderte)
Utarbeidet i samarbeid med DNB Markets

7 av 12

Agder Energi AS, prospekt av 17. september 2015

VERDIPAPIRDOKUMENT

ISIN: NO 0010745268
årsregnskap for angjeldende datterselskap.

Notering av Lånet:
Lånet vil bli søkt opptatt til notering på Oslo Børs.

Søknad om notering vil bli sendt etter innbetalingsdato og så raskt som
mulig etter at Prospektet er kontrollert og godkjent av Finanstilsynet.

Finanstilsynet har ikke kontrollert og godkjent riktigheten el er
fullstendigheten av opplysningene som gis i verdipapirdokumentet.
Kontrollen og godkjennelsen knytter seg utelukkende til at Utsteder har
inntatt beskrivelser i henhold til en på forhånd definert liste med
innholdskrav. Finanstilsynet har heller ikke foretatt noen form for kontroll
eller godkjennelse av selskapsrettslige forhold som er beskrevet eller på
annen måte omfattet av verdipapirdokumentet.

Obligasjonene er fritt omsettelige.

Formål:
Formålet med emisjonen er generell finansiering av Utstederens
virksomhet.

NIBOR:
Norwegian Interbank Offered Rate) rentesats for en nærmere angitt
periode fastsatt på Oslo Børs hjemmeside ca kl 12.15 på
avlesningsdagen. Dersom denne siden ikke er tilgjengelig, fjernet, eller
endret slik at den oppgitte rente etter Tillitsmannens oppfatning ikke gir et
riktig uttrykk for Referanserenten, skal det benyttes en relevant side hos
en annen elektronisk nyhetsformidler som Tillitsmannen mener angir den
samme rentesatsen. Er dette ikke mulig beregner Tillitsmannen
rentesatsen basert på sammenlignbare kvotering mellom banker.

Referanserente:
3 måneder (NIBOR) på hver Rentefastsettelsesdato, avrundet til
nærmeste hundredels prosentpoeng. Referanserenten reguleres med
virkning fra og med hver Rentebetalingsdato til neste Rentebetalingsdato

Godkjennelser/Tillatelser:
Fullmakt til opptak av Lånet er gitt i Låntakers styre den 28. mars 2007.

Prospekt vil forelegges Finanstilsynet for kontroll og godkjenning og til
Oslo Børs i forbindelse med søknad om notering av Lånet. Prospektet er
godkjent av Finanstilsynet den 17. september 2015.

Finanstilsynet har ikke kontrollert og godkjent riktigheten eller
fullstendigheten av opplysningene som gis i verdipapirdokumentet.
Kontrollen og godkjennelsen knytter seg utelukkende til at utsteder har
inntatt beskrivelser i henhold til en på forhånd definert liste med
innholdskrav. Finanstilsynet har heller ikke foretatt noen form for kontroll
eller godkjennelse av selskapsrettslige forhold som er beskrevet eller på
annen måte omfattet av verdipapirdokumentet.

Låneavtale/-n:
Det vil før Innbetalingsdato bli inngått en Låneavtale mellom Låntaker og
Tillitsmannen som regulerer rettigheter og plikter i låneforholdet.
Tillitsmannen inngår denne på vegne av obligasjonseierne og gis også
myndighet til å opptre på vegne av disse så langt Låneavtalen gir
grunnlag for.

Obligasjonseierne har ved tegning av obligasjoner i Lånet tiltrådt
Låneavtalen. Låneavtalen kommer til anvendelse på ethvert beløp som
tegnes i det åpne Lånet etter inngåelse av Låneavtalen. Partenes
rettigheter og forpliktelser gjelder også for senere utstedte obligasjoner
innenfor angitt ramme.

Obligasjonseierne er bundet av Låneavtalens vilkår så fremt det i
verdipapirdokumentet er gitt opplysninger om tiltredelsen.

Låneavtalen er tilgjengelig for enhver og kan fås ved henvendelse til
Tillitsmannen eller Låntakeren og er vedlagt dette verdipapirdokumentet.

Obligasjonseiermøte/
stemmerettigheter:
Obligasjonseiermøtet er obligasjonseierfellesskapets øverste organ.
Dersom obligasjonseiernes beslutning eller samtykke er nødvendig etter
Utarbeidet i samarbeid med DNB Markets

8 av 12

Agder Energi AS, prospekt av 17. september 2015

VERDIPAPIRDOKUMENT

ISIN: NO 0010745268
Låneavtalen el er etter lov, treffes vedtak om dette på
obligasjonseiermøte. Vedtak truffet på obligasjonseiermøte er bindende
og gjelder for alle obligasjoner.
Innkalling og gjennomføring av obligasjonseiermøte
Obligasjonseiermøte avholdes etter begjæring fra:
(a) Utstederen,
(b)
obligasjonseiere som representerer minst 1/10 av
stemmeberettigede obligasjoner,
(c) Tillitsmannen,
eller

(d) Markedsplassen.
På obligasjonseiermøtet gir hver stemmeberettigede obligasjon rett til én
stemme i henhold til registrerte obligasjoner i Verdipapirregisteret ved
utløpet av dagen før avholdelse av obligasjonseiermøtet. Den som åpner
obligasjonseiermøtet avgjør hvilke obligasjoner som skal anses som
egne obligasjoner. Egne obligasjoner har ikke stemmerett.
I alle saker som behandles på obligasjonseiermøtet kan Utstederen,
Tillitsmannen og enhver obligasjonseier kreve skriftlig avstemning. Ved
stemmelikhet gjelder det møtelederen slutter seg til, selv om møtelederen
ikke er obligasjonseier.
For at obligasjonseiermøtet skal kunne fatte gyldig vedtak må minst
halvparten (1/2) av stemmeberettigede obligasjoner være representert, jf.
dog Låneavtalens pkt 5.4. Selv om mindre enn halvparten (1/2) av
stemmeberettigede obligasjoner er representert, skal obligasjons-
eiermøtet avholdes og avstemning gjennomføres.
Et vedtak på obligasjonseiermøtet krever tilslutning fra et flertall av de
avgitte stemmer, om ikke annet er bestemt i Låneavtalens punkt 5.3.5.
I følgende saker kreves tilslutning fra minst to tredeler (2/3) av de avgitte
stemmer:
(a)
endringer av Låneavtalens bestemmelser om
obligasjonsrenten, løpetid, innløsningskurs og øvrige
bestemmelser som har betydning for obligasjonenes
kontantstrøm,
(b)
overføring av Låneavtalens rettigheter og forpliktelser til
annen utsteder (skyldner), eller
(c)
bytte av Tillitsmannen.

For nærmere informasjon om Obligasjonseiermøte, se Låneavtalens
punkt 5.

Tilgang til dokumentasjon:
www.ae.no
Tillitsmann/-en:
Nordic Trustee ASA, Postboks 1470 Vika, 0116 Oslo
For nærmere informasjon om Tillitsmannens oppgaver og myndighet, se
Låneavtalens punt 6.1.

Tilrettelegger:
DNB Bank ASA, DNB Markets, Dronning Eufemias gate 30, 0021 Oslo

Registerfører/Betalingsagent:
DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Stranden 21 Aker Brygge, 0021 Oslo.
Registerfører er ansvarlig for å føre registeret.

Verdipapirregisteret:
Det foretak med tillatelse etter Vprl. til å drive registrering av finansielle
instrumenter, hvor Lånet er innført.

Fra Innbetalingsdato: Verdipapirsentralen ASA (VPS), Postboks 4, 0051
OSLO

Kalkulasjonsagent: Tillitsmann

Markedspleie:
Det er ikke inngått market-maker avtale for Lånet.

Rating:
Det foreligger ikke offisiell rating av Låntaker eller dette Lånet.
Utarbeidet i samarbeid med DNB Markets

9 av 12

Agder Energi AS, prospekt av 17. september 2015

VERDIPAPIRDOKUMENT

ISIN: NO 0010745268

Prospekt:
Prospektet består av dette verdipapirdokumentet sammen med
registreringsdokument datert 22. juni 2015.

Prospekt og noteringsavgifter:
Prospektkontroll for verdipapirdokumentet er NOK 15.600.
Prospektkontroll for registreringsdokumentet er NOK 60.000
Kursnoteringsavgift for 1. transje av Lånet: NOK 4.938
Registreringsavgift (Oslo Børs) NOK 5.350.

Lovgivning:
Utstedelse av Lånet er regulert av norsk lov, og eventuelle søksmål skal
reises ved Oslo Tingrett som Tillitsmannens alminnelige verneting.

Avgifter:
Låntaker skal dekke eventuelle dokumentavgifter eller andre offentlige
avgifter i forbindelse med Lånet. Eventuelle offentlige avgifter og skatter
på annenhåndsomsetning av obligasjoner skal betales av
obligasjonseierne, med mindre annet er bestemt i lov eller forskrift.
Låntaker er ansvarlig for at eventuell kildeskatt pålagt ved lov blir
tilbakeholdt.

Utarbeidet i samarbeid med DNB Markets

10 av 12