Obbligazione Credit Agricole CIB Financial Solutions 5% ( FR0125500191 ) in EUR

Credit Agricole CIB Financial Solutions

110.31 EUR ▲

Francia

FR0125500191 ( in EUR )

5% per anno ( pagato 1 volta l'anno)

31/05/2027

Prospetto opuscolo dell'obbligazione Credit Agricole CIB Financial Solutions FR0125500191 en EUR 5%, scadenza 31/05/2027

200 000 EUR

30 000 000 EUR

31/05/2025 ( In 308 giorni )

The Obbligazione issued by Credit Agricole CIB Financial Solutions ( France ) , in EUR, with the ISIN code FR0125500191, pays a coupon of 5% per year.
The coupons are paid 1 time per year and the Obbligazione maturity is 31/05/2027

Prospectus en date du 7 mars 2019
CRÉDIT AGRICOLE CIB FINANCIAL SOLUTIONS
PROSPECTUS
RELATIF A L'ADMISSION SUR LE MARCHE REGLEMENTE DE LA BOURSE DU
LUXEMBOURG DE TITRES NEGOCIABLES A MOYEN TERME (NEGOTIABLE EUROPEAN
MEDIUM TERM NOTES) INDEXES SUR LA PERFORMANCE DE L'INDICE MSCI FRANCE
SELECT 70 EQUAL WEIGHTED 5% DECREMENT ® (DIVIDENDES NETS REINVESTIS AVEC
RETRANCHEMENT D'UN PRELEVEMENT FORFAITAIRE DE 5% DE L'INDICE PAR AN) ET
VENANT A ECHEANCE LE 31 MAI 2027 (LES "NEU MTN") D'UN MONTANT NOMINAL DE
30.000.000 EUROS
inconditionnellement et irrévocablement garantis par
CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK
Les NEU MTN ne bénéficient lors de l'émission d'aucune notation délivrée par une agence de notation.
Ce document (le Prospectus) est un prospectus pour les besoins de l'Article 5.4 de la Directive 2003/71/CE (telle
que modifiée par la Directive 2010/73/UE, la Directive Prospectus) relatif à l'admission des NEU MTN à la
négociation sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg et à la cotation sur la Liste Officielle de la
Bourse de Luxembourg.

VISA DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général,
notamment de ses articles 211-1 à 215-1, l'Autorité des marchés financiers (l'AMF) a apposé le visa numéro
19- 088 en date du 7 mars 2019 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la
responsabilité de ses signataires.
Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du code monétaire et financier, a été attribué
après que l'AMF a vérifié que le document est complet et compréhensible et que les informations qu'il contient
sont cohérentes. Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments
comptables et financiers présentés.
A titre d'information, il est précisé que l'AMF est compétente uniquement dans le cadre de l'approbation du
présent Prospectus établi pour les besoins de l'admission des NEU MTN à la négociation sur le marché
réglementé de la Bourse de Luxembourg et à la cotation sur la Liste Officielle de la Bourse de Luxembourg, le
programme pour l'émission des NEU MTN de Crédit Agricole CIB Financial Solutions ayant par ailleurs fait
l'objet d'une approbation par la Banque de France.
Une demande de passeport a été formulée auprès de la Commission de Surveillance du Secteur Financier afin
que les NEU MTN soient admis à la négociation sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg et à la
cotation sur la Liste Officielle de la Bourse de Luxembourg. Le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg
est un marché réglementé pour les besoins de la Directive 2014/65/UE du Parlement Européen et du Conseil du
15 mai 2014, telle que modifiée.
Dans le présent Prospectus, Crédit Agricole CIB Financial Solutions pourra être désigné comme l'Émetteur ou
Crédit Agricole CIB FS et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank pourra être désigné comme le
Garant ou Crédit Agricole CIB et, ensemble avec les sociétés du groupe Crédit Agricole CIB, le Groupe.

1

Dans le présent Prospectus, le/les détenteur(s) d'un NEU MTN pourra/pourront être désigné(s) comme un/des
Porteur(s).
Dans le présent Prospectus, toute référence à , EURO, EUR ou à euro(s) vise la devise ayant cours légal dans
les États Membres de l'Union Européenne, qui l'adoptent comme devise conformément aux dispositions du Traité
sur l'Union Européenne et du Traité sur le Fonctionnement de l'Union Européenne ou de leurs traités successifs.
Agent Placeur
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank

2

Gouvernance des produits MIFID II / Marché cible : investisseurs clients de détail, investisseurs clients
professionnels et contreparties éligibles (CPEs) Aux seules fins du processus d'approbation de produit du
producteur, l'évaluation du marché cible des titres, en prenant en compte les cinq catégories mentionnées au
paragraphe 18 des lignes directrices publiées par l'Autorité Européenne des Marchés Financiers le 5 février 2018,
a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des NEU MTN est constitué des contreparties éligibles, des clients
professionnels et des clients de détail, chacun tel que défini dans la Directive 2014/65/UE (telle que modifiée,
MiFID II) ; et (ii) toutes les stratégies de distribution des NEU MTN sont appropriées, y compris le conseil en
investissement, la gestion de portefeuille, la vente non-accompagnée de conseil et les services de pure exécution,
sous réserve de la pertinence et du caractère approprié des obligations du Distributeur (tel que défini ci-dessous)
au regard de MiFID II, telle qu'applicable. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les
NEU MTN (un Distributeur) devra prendre en considération l'évaluation du marché cible du producteur ;
cependant, un Distributeur soumis à MiFID II est responsable de mener sa propre évaluation du marché cible en
ce qui concerne les NEU MTN (soit en adoptant ou en affinant l'évaluation du marché cible du producteurs) et
en déterminant les stratégies de distribution appropriées, sous réserve de la pertinence et du caractère approprié
des obligations du Distributeur au regard de MiFID II, telle qu'applicable.

3

Sommaire

Page
PREMIÈRE PARTIE : FACTEURS DE RISQUES ....................................................................... 6
1.
RISQUES RELATIFS A L'EMETTEUR ET AU GARANT ............................................ 6
2.
RISQUES RELATIFS AUX NEU MTN ............................................................................ 8
3.
RISQUES RELATIFS A L'INDICE ................................................................................. 15
4.
RISQUES RELATIFS AU MARCHE DES NEU MTN .................................................. 18
5.
LES RESTRICTIONS LEGALES D'INVESTISSEMENT PEUVENT LIMITER
CERTAINS INVESTISSEMENTS .................................................................................. 19
DEUXIÈME PARTIE : INFORMATIONS RELATIVES A L'ÉMETTEUR ET AU GARANT 21
1.
INFORMATIONS RELATIVES A L'ÉMETTEUR ........................................................ 21
2.
CONTROLEURS LEGAUX ............................................................................................ 25
3.
AUTORISATION D'EMISSION ET DE LA GARANTIE ............................................. 26
4.
INFORMATION SUR LES TENDANCES INFORMATIONS DEPUIS LE DERNIER
ETAT FINANCIER VERIFIE ET PUBLIE ..................................................................... 26
5.
EVENEMENTS RECENTS ............................................................................................. 26
6.
PREVISIONS OU ESTIMATION DU BENEFICE ......................................................... 26
7.
PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE ...................................................... 27
8.
CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU
COMMERCIALE ............................................................................................................. 27
9.
CONTRATS IMPORTANTS ........................................................................................... 27
10.
INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET
DECLARATIONS D'INTERETS .................................................................................... 27
11.
DOCUMENTS INCORPORES PAR REFERENCE ........................................................ 27
TROISIÈME PARTIE : INFORMATIONS RELATIVES AUX NEU MTN ............................... 33
1.
INFORMATIONS ESSENTIELLES................................................................................ 33
2.
INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE ADMISES A
LA NEGOCIATION ......................................................................................................... 33
3.
ADMISSION A LA NEGOCIATION ET MODALITES DE NEGOCIATION ............. 46
4.
COUT DE L'ADMISSION A LA NEGOCIATION......................................................... 47
5.
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES .................................................................... 47
6.
FISCALITE ...................................................................................................................... 47
QUATRIÈME PARTIE : INFORMATIONS RELATIVES A L'INDICE, AUX CAS DE
PERTURBATION DU MARCHE ET AUX EVENEMENTS AFFECTANT
L'INDICE ......................................................................................................................... 51
1.
DECLARATIONS RELATIVES A L'INDICE ............................................................... 51
2.
DEFINITION D'UN CAS DE PERTURBATION DU MARCHE .................................. 53
3.
EVENEMENTS AFFECTANT L'INDICE ...................................................................... 53
4.
CONSEQUENCES D'UN JOUR DE PERTURBATION ............................................... 55

4

5.
CORRECTION DU NIVEAU DE CLOTURE D'UN INDICE ....................................... 55
6.
AJUSTEMENTS SUR L'INDICE ................................................................................... 56
CINQUIÈME PARTIE : MODALITES DE LA GARANTIE ...................................................... 57
SIXIÈME PARTIE : DEVELOPPEMENTS RECENTS .............................................................. 59
SEPTIÈME PARTIE : PERSONNES RESPONSABLES DU PROSPECTUS ............................ 62
1.
NOM ET FONCTION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DES INFORMATIONS
CONTENUES DANS LE PROSPECTUS ....................................................................... 62
2.
DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DES INFORMATIONS
CONTENUES DANS LE PROSPECTUS ....................................................................... 62

5

PREMIÈRE PARTIE : FACTEURS DE RISQUES
Les dispositions qui suivent sont des facteurs de risques liés aux NEU MTN qui doivent être connus
des investisseurs potentiels.
Avant toute décision d'investissement, les investisseurs potentiels doivent examiner attentivement toute
l'information incluse dans ce Prospectus et en particulier les facteurs de risques énumérés ci-dessous et
ce, en fonction de leur situation financière particulière et de leurs objectifs d'investissement.
1.
RISQUES RELATIFS A L'EMETTEUR ET AU GARANT
1.1
Facteurs de risque relatifs au Groupe
Les facteurs de risques liés au Groupe sont exposés en détail aux pages 167 à 195, 299 à 306,
326 à 327 et 383 à 384 du Document de Référence 2017 du Garant et aux pages 13 à 22 de
l'Actualisation du Document de Référence 2017 du Garant, qui sont incorporés par référence
dans le présent Prospectus.
Directive européenne sur le redressement et la Résolution des banques
La directive 2014/59/UE du Parlement européen et du Conseil en date du 15 mai 2014
établissant un cadre européen pour le redressement et la résolution des établissements de crédit
et des entreprises d'investissement (la BRRD) est entrée en vigueur le 2 juillet 2014. En tant
que directive, la BRRD n'est pas directement applicable en France et a fait l'objet d'une
transposition en droit français. L'ordonnance n°2015-1024 en date du 20 août 2015 avec le
décret n°2015-1160 du 17 septembre 2015 et trois arrêtés du 11 septembre 2015 ont transposé
la BRRD en droit français et ont, à cette fin, modifié le Code monétaire et financier.
L'ordonnance a été ratifiée par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la
transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, qui a
également intégré des dispositions clarifiant la transposition de la BRRD.
L'objectif annoncé de la BRRD et du règlement 806/2014 du Parlement Européen et du Conseil
en date du 15 juillet 2014 (le Règlement SRM) est de mettre en place un cadre commun à
l'ensemble de l'Union Européenne pour le redressement et la résolution des établissements de
crédit et des entreprises d'investissement. L'Emetteur n'est pas un établissement de crédit ni
une entreprise d'investissement mais appartient à un groupe (qui comprend le Garant) qui est
soumis aux pouvoirs de l'Autorité de Résolution (telle que définie ci-après) ; par ailleurs, le
Garant est lui-même un établissement de crédit. Le régime instauré par la BRRD doit
notamment doter l'autorité compétente désignée au sein de chaque Etat Membre (l'Autorité de
Résolution) d'un ensemble d'outils crédibles lui permettant d'intervenir suffisamment tôt et
rapidement auprès de toute institution en difficulté ou défaillante, afin d'assurer la continuité
des fonctions financières et économiques de l'institution tout en minimisant l'impact de la
défaillance de cette institution sur le système économique et financier (notamment sur
l'exposition des contribuables aux pertes). Conformément au Règlement SRM, un pouvoir
centralisé de résolution a été établi et confié au Conseil de Résolution Unique (Single
Resolution Board) (le CRU) et aux autorités nationales de résolution.
Les pouvoirs accordés à l'Autorité de Résolution en vertu de la BRRD et du Règlement SRM
comprennent des pouvoirs de réduction de valeur/conversion afin que les instruments de fonds
propres (y compris notamment les instruments de dette subordonnée) et les engagements
éligibles (y compris notamment les instruments de dette senior si les instruments de dette junior
ne permettent pas d'absorber toutes les pertes) puissent absorber les pertes de l'institution
émettrice faisant l'objet d'une mesure de résolution, conformément à un ordre de priorité défini
(l'Instrument de Renflouement Interne). Les conditions de la mise en place d'une mesure de
résolution en vertu des dispositions du Code monétaire et financier transposant la BRRD sont
remplies lorsque (i) l'Autorité de Résolution ou l'autorité de surveillance concernée détermine
que l'institution est défaillante ou a des chances de défaillir, (ii) aucune mesure autre qu'une

6

mesure de résolution ne peut être raisonnablement envisagée afin d'éviter la défaillance dans
un délai raisonnable et (iii) une mesure de résolution est nécessaire pour atteindre les objectifs
de résolution et la liquidation judiciaire de l'institution selon une procédure collective classique
ne permettrait pas d'atteindre ces objectifs de résolution dans les mêmes conditions.
L'Autorité de Résolution pourrait également, indépendamment d'une mesure de résolution ou
en complément d'une mesure de résolution lorsque les conditions de la mise en place d'une telle
mesure sont remplies, réduire ou convertir des instruments de fonds propres (y compris
notamment des instruments de dette subordonnée) en titres de capital lorsqu'elle détermine que
l'institution ou le groupe auquel elle appartient ne pourra survivre à moins qu'elle exerce ce
pouvoir de réduction ou de conversion ou que le soutien financier exceptionnel des pouvoirs
publics est requis (à l'exclusion de tout soutien financier exceptionnel des pouvoirs publics
apporté sous la forme prévue à l'Article L.613-48 III, 3° du Code monétaire et financier).
L'instrument de Renflouement Interne pourrait mener à la réduction partielle ou totale (c'est-à-
dire à zéro) de la Garantie ou à la conversion des obligations du Garant au titre de la Garantie
en actions ordinaires ou en d'autres titres de propriété, ou pourrait mener à une modification
des modalités de la Garantie (la date d'échéance peut par exemple être modifiée et/ou une
suspension temporaire des paiements peut être ordonnée). L'instrument de Renflouement
Interne pourrait aussi éventuellement mener à la réduction partielle ou totale (c'est-à-dire à zéro)
de la valeur nominale des NEU MTN ou à la conversion des NEU MTN en actions ordinaires
ou en d'autres titres de propriété, ou pourrait mener, dans le cadre de l'exercice des pouvoirs de
résolution sur une base consolidée, à une modification des Modalités des NEU MTN (la date
d'échéance peut par exemple être modifiée et/ou une suspension temporaire des paiements peut
être ordonnée). Le soutien financier exceptionnel des pouvoirs publics ne devrait être apporté
qu'en dernier ressort, après avoir évalué et appliqué, dans toute la mesure du possible, les
mesures de résolution, y compris l'Instrument de Renflouement Interne. En outre, en cas de
détérioration de la situation financière du Groupe, l'existence de l'Instrument de Renflouement
Interne pourrait entraîner une chute plus rapide du prix ou de la valeur des NEU MTN que si
un tel instrument n'existait pas.
Outre l'Instrument de Renflouement Interne, la BRRD dote l'Autorité de Résolution de pouvoirs
élargis afin de mettre en oeuvre d'autres mesures de résolution pour les institutions qui
remplissent les conditions d'une telle résolution, telles que notamment la cession des activités
de l'institution, la création d'une institution transitoire, la séparation des actifs, le remplacement
ou la substitution de l'institution en tant que débiteur au titre d'instruments de dette, la
modification des termes et conditions s'appliquant aux instruments de dette (en ce compris les
termes relatifs à la date d'échéance et/ou l'obligation de suspendre temporairement les
paiements), la révocation des dirigeants, la nomination d'un administrateur provisoire et la
radiation des titres financiers de la cote et la cessation de leur admission à la négociation.
Des textes de nature réglementaire sont venus par la suite préciser les mesures d'application
liées à la transposition : (i) le décret n°2015-1160 du 17 septembre 2015 portant diverses
dispositions d'adaptation de la législation au droit de l'Union européenne en matière financière
et trois arrêtés, (ii) l'arrêté du 11 septembre 2015 relatif aux plans préventifs de rétablissement
qui transpose l'annexe A de la BRRD, (iii) l'arrêté du 11 septembre 2015 relatif aux plans
préventifs de résolution transpose l'annexe B de la BRRD, et (iv) l'arrêté du 11 septembre 2015
relatif aux critères d'évaluation de la résolvabilité transpose l'annexe C de la BRRD.
Avant de mettre en oeuvre une mesure de résolution et d'exercer son pouvoir de réduction ou de
conversion des instruments de fonds propres concernés, l'Autorité de Résolution doit s'assurer
qu'une valorisation juste, prudente et réaliste de l'actif et du passif de l'institution a été effectuée
par une personne indépendante de toute autorité publique.
Enfin, l'ordonnance n°2015-1024 a été ratifiée par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016
relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie

7

économique dite Sapin II qui comporte également des dispositions de transpositions
correctrices de la BRRD.
Depuis le 1er janvier 2016, les établissements de crédit, entreprises d'investissement et
institutions financières français doivent respecter, à tout moment, l'exigence minimale de fonds
propres et d'engagements éligibles (l'EMEE) prescrite à l'Article L.613-44 du Code monétaire
et financier. L'EMEE, qui s'exprime en pourcentage du total des fonds propres et du reste des
passifs de l'institution, a pour objectif d'empêcher les institutions de structurer leur passif de
manière à entraver l'efficacité de l'Instrument de Renflouement Interne.
Conformément aux dispositions du Règlement SRM, lorsqu'il s'applique, le CRU a remplacé
les autorités nationales de résolution désignées par la BRRD en ce qui concerne l'ensemble des
aspects relatifs à la procédure de décision et les autorités nationales de résolution désignées par
la BRRD continuent de mettre en oeuvre les mesures de résolution adoptés par le CRU. Les
dispositions relatives à la coopération entre le CRU et les autorités nationales de résolution dans
le cadre de la préparation des plans de résolution des banques s'appliquent depuis le 1er janvier
2015 et le CRU est entièrement opérationnel depuis le 1er janvier 2016.
L'application, ou toute suggestion d'application, de toute mesure de résolution relative au
Groupe conformément aux dispositions de droit français transposant la BRRD pourrait avoir
une incidence négative importante sur les droits des Porteurs de NEU MTN, sur le prix ou la
valeur de tout investissement dans les NEU MTN et/ou sur la capacité de l'Émetteur ou du
Garant, le cas échéant, à satisfaire ses obligations au titre des NEU MTN ou de la Garantie.
1.2
Risques spécifiques à l'Emetteur
Risque de liquidité
Le risque de liquidité est le risque que Crédit Agricole CIB FS rencontre des difficultés à réaliser
ses actifs ou à lever les fonds nécessaires pour faire face à ses engagements. Crédit Agricole
CIB FS couvre entièrement ses émissions de titres d'emprunt par le biais de prêts à la société-
mère dont les conditions sont en tous points similaires à l'emprunt émis.
Risque de taux
L'exposition au risque de taux d'intérêt provient d'un déséquilibre entre les actifs, passifs et
éléments hors-bilan sensibles aux fluctuations de taux d'intérêt et ceux qui ne le sont pas. Crédit
Agricole CIB FS a pour politique de maintenir le risque de taux à un niveau zéro.
Risque de change
Le risque de change est le risque que la valeur d'un instrument financier fluctue en conséquence
d'une variation des taux de change. Le risque de change auquel est exposé Crédit Agricole CIB
FS résulte de l'émission d'emprunts en devises autres que l'euro. Crédit Agricole CIB FS a pour
politique de couvrir son risque de change en concluant des conventions d'échange (swaps) de
devises avec sa société-mère.
Les facteurs de risque précités doivent être pris en compte à la lumière des informations
suivantes : (i) Crédit Agricole CIB FS se couvre systématiquement à l'aide de contrats ou
d'instruments de couverture appropriés, tous conclus avec Crédit Agricole CIB, qui agit en
qualité de contrepartie de couverture, et (ii) Crédit Agricole CIB, conformément aux conditions
de la Garantie, a accepté irrévocablement et inconditionnellement de garantir les obligations de
paiement et de livraison de Crédit Agricole CIB FS aux termes ou en vertu des NEU MTN.
Risque de crédit
Le risque de crédit de l'Emetteur est limité à Crédit Agricole CIB, la seule contrepartie des
opérations financières de l'Emetteur.

8

2.
RISQUES RELATIFS AUX NEU MTN
2.1
Général
Les NEU MTN impliquent un haut degré de risque, qui peut inclure, entre autres, le risque
relatif au taux de financement de l'Émetteur et/ou du Garant, la volatilité de l'Indice, la valeur
temps et les risques politiques. Les acheteurs potentiels des NEU MTN doivent reconnaître que
leur NEU MTN peuvent avoir une valeur nulle à échéance. Les acheteurs devront être prêts à
subir une perte totale du prix d'achat de leurs NEU MTN.
2.2
Les NEU MTN sont des investissements qui peuvent ne pas convenir à tous les
investisseurs
L'acquisition de NEU MTN peut entraîner des risques substantiels et ne convient qu'à des
investisseurs qui possèdent les connaissances nécessaires dans le domaine de la finance pour
évaluer les risques et les bénéfices d'un investissement dans les NEU MTN. Chaque investisseur
potentiel dans les NEU MTN doit déterminer si cet investissement est pertinent compte tenu de
sa situation. Plus particulièrement, chaque investisseur potentiel doit :
(i)
avoir la connaissance et l'expérience suffisantes pour faire un examen approfondi des
NEU MTN, des risques et des avantages associés à l'investissement dans les NEU MTN
et des informations contenues ou incorporées par référence dans le présent Prospectus ;
(ii)
avoir accès à et connaître les outils analytiques adéquats permettant d'évaluer, à la
lumière de sa situation financière propre, un investissement dans les NEU MTN et
l'impact qu'ils auront sur l'ensemble de son portefeuille d'investissement ;
(iii)
disposer de ressources financières et de liquidités suffisantes pour supporter tous les
risques d'un investissement dans les NEU MTN ;
(iv)
comprendre les modalités des NEU MTN et être au fait du comportement de l'Indice
et des marchés financiers ; et
(v)
être à même d'évaluer (seul ou avec l'aide d'un conseiller financier), les possibles
évolutions économiques, des facteurs qui pourraient affecter son investissement ou sa
capacité à supporter les risques y afférents.
2.3
Les NEU MTN sont des instruments financiers complexes
Un investisseur potentiel ne doit pas investir dans des titres constituant des instruments
financiers complexes à moins d'avoir l'expérience nécessaire pour évaluer (seul ou avec l'aide
d'un conseiller financier) les changements de circonstances qui pourraient influer sur la
performance des titres et leur valeur, et l'impact que les titres auront sur l'ensemble de son
portefeuille d'investissements.
2.4
Risque lié à l'absence de sûretés
Les NEU MTN constituent des obligations contractuelles générales et non assorties de sûretés
octroyées par l'Émetteur et d'aucune autre personne et la Garantie constitue des obligations
générales contractuelles non assorties de sûretés du Garant et d'aucune autre personne. Toute
personne qui achète les NEU MTN compte sur la solvabilité de l'Émetteur et, le cas échéant,
du Garant et, au titre des Modalités, n'a aucun droit à l'encontre d'aucune autre personne. Les
NEU MTN ne seront pas assortis de sûretés prises sur les actifs de l'Émetteur ou du Garant et
tous les NEU MTN seront de rang égal entre eux et avec toutes les autres obligations non
assorties de sûretés et non-subordonnées de l'Émetteur et du Garant.

9

2.5
Dispositions générales en matière de procédures collectives
Les procédures collectives relatives à l'Émetteur et au Garant sont régies par le droit français.
Les droits des Porteurs de NEU MTN et la responsabilité de l'Émetteur et, le cas échéant, du
Garant envers les Porteurs de NEU MTN en vertu du droit français peuvent significativement
différer de ceux relatifs aux instruments équivalents en vertu des lois du territoire dans lequel
les NEU MTN sont offerts. De plus, les lois sur les procédures collectives applicables à
l'Émetteur et au Garant peuvent ne pas être aussi favorables aux Porteurs de NEU MTN que les
lois sur les procédures collectives des juridictions avec lesquelles les investisseurs peuvent être
familiers.
2.6
Risques relatifs à la fiscalité
Les investisseurs et les vendeurs potentiels de NEU MTN devraient être conscients du fait qu'ils
pourraient se voir réclamer des taxes ou autres charges documentaires ou droits (y compris les
éventuelles taxes ou autres charges documentaires ou droits liés à un transfert des NEU MTN
ou à leur règlement physique) en vertu de la législation et de la pratique du pays où les NEU
MTN sont transférés ou d'autres juridictions. Dans certaines juridictions, il n'existe pas de
déclarations officielles par les autorités fiscales ou de décisions des tribunaux permettant de
cerner le traitement fiscal d'instruments financiers tels que les NEU MTN.
Lorsqu'une retenue ou une déduction est exigée, ni l'Émetteur, ni le Garant, le cas échéant, ni
aucune autre personne ne sera tenu de payer des montants supplémentaires au titre des NEU
MTN.
Brutage
Les NEU MTN ne bénéficient pas de clause de brutage stipulant la prise en charge d'une
éventuelle retenue à la source. En l'absence d'une telle mention, les investisseurs potentiels
supporteront, la charge financière de tout prélèvement à la source éventuel présent ou futur,
sous réserve de la possibilité d'exercer l'option de remboursement anticipé à la Juste Valeur de
Marché prévue dans les Modalités.
Proposition de Taxe sur les Transactions Financière (TTF)
Le 14 février 2013, la Commission européenne a publié une proposition de Directive (la
Proposition de la Commission) pour une TTF commune en Allemagne, Autriche, Belgique,
Espagne, Estonie, France, Grèce, Italie, Portugal, Slovaquie et Slovénie (les États Membres
Participants). En mars 2016, l'Estonie a indiqué son retrait de cette coopération renforcée.
La Proposition de la Commission a un champ d'application très large et pourrait, si elle était
adoptée, s'appliquer à certaines transactions portant sur les NEU MTN (notamment s'agissant
de transactions sur le marché secondaire) dans certaines circonstances.
Aux termes de la Proposition de la Commission, la TTF pourrait s'appliquer dans certaines
circonstances aux personnes qui sont situées au sein et hors des États Membres Participants. En
principe, elle devrait s'appliquer à certaines transactions portant sur les NEU MTN lorsqu'au
moins une des parties est une institution financière, et qu'une partie est établie dans un État
Membre Participant. Une institution financière pourra être, ou pourra être réputée être, "établie"
dans un État Membre Participant dans un grand nombre de situations, notamment (a) en
effectuant une transaction avec une personne établie dans un État Membre Participant ou (b)
lorsque l'instrument financier qui fait l'objet des transactions est émis dans un État Membre
Participant.
Toutefois, la Proposition de la Commission reste soumise à des négociations entre les États
Membres Participants. Elle pourrait ainsi être modifiée avant sa mise en oeuvre, dont le
calendrier reste incertain. D'autres États Membres pourraient décider d'y participer.

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