Bond DEUTSCHE BANK AG 2.625% ( XS2102507600 ) in GBP

Issuer DEUTSCHE BANK AG
Market price 100 %  ▲ 
Country  Germany
ISIN code  XS2102507600 ( in GBP )
Interest rate 2.625% per year ( payment 1 time a year)
Maturity 16/12/2024 - Bond has expired



Prospectus brochure of the bond DEUTSCHE BANK AG XS2102507600 in GBP 2.625%, expired


Minimal amount 100 000 GBP
Total amount 850 000 000 GBP
Detailed description Deutsche Bank AG is a German multinational investment bank and financial services corporation headquartered in Frankfurt, offering a wide range of financial products and services to corporate and institutional clients globally.

The Bond issued by DEUTSCHE BANK AG ( Germany ) , in GBP, with the ISIN code XS2102507600, pays a coupon of 2.625% per year.
The coupons are paid 1 time per year and the Bond maturity is 16/12/2024









MiFID II Product Governance / Eligible Counterparties and Professional Clients Only Target Market

Solely for the purposes of the manufacturer's product approval process, the target market assessment in
respect of the Securities has led to the conclusion that: (i) the target market for the Securities is eligible
counterparties and professional clients only, each as defined in Directive 2014/65/EU (as amended, "MiFID II"),
each having (1) at least informed knowledge and/or experience with financial products, (2) a mid-term
investment horizon, (3) general capital formation/asset optimisation as investment objective, (4) no or only
minor loss bearing capacity, and (5) a medium risk tolerance, and (ii) all channels, which include an
appropriateness check, for distribution of the Securities to eligible counterparties and professional clients are
appropriate. Any person subsequently offering, selling or recommending the Securities (a "Distributor") should
take into consideration the manufacturer's target market assessment; however, a Distributor subject to MiFID II
is responsible for undertaking its own target market assessment in respect of the Securities (by either adopting
or refining the manufacturer's target market assessment) and determining appropriate distribution channels.


Produktüberwachung nach MiFID II / Ausschließlicher Zielmarkt geeignete Gegenparteien und
professionelle Kunden

Ausschließlich für die Zwecke des Produktgenehmigungsverfahrens
des
Konzepteurs hat die
Zielmarktbewertung in Bezug auf die Schuldverschreibungen zu dem Ergebnis geführt, dass: (i) der Zielmarkt
für die Schuldverschreibungen ausschließlich geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden, wie jeweils
in der Richtlinie 2014/65/EU (in der jeweils geltenden Fassung, "MiFID II") definiert, sind, die jeweils (1) über
erweiterte Kenntnisse und/oder -erfahrungen mit Finanzprodukten verfügen, (2) einen mittelfristigen
Anlagehorizont besitzen, (3) allgemeine Vermögensbildung / Vermögensoptimierung als Anlageziel verfolgen,
(4) keine oder lediglich eine geringe Verlusttragfähigkeit sowie (5) eine mittlere Risikotoleranz aufweisen, und
(ii) alle Kanäle, die eine Angemessenheitsprüfung vorsehen, für den Vertrieb der Schuldverschreibungen an
geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden
geeignet sind. Jede Person, die die
Schuldverschreibungen
später anbietet, verkauft oder empfiehlt, (ein "Vertreiber") sollte die
Zielmarktbewertung des Konzepteurs berücksichtigen, wobei ein der MiFID II unterliegender Vertreiber jedoch
dafür verantwortlich ist, eine eigene Zielmarktbewertung in Bezug auf die Schuldverschreibungen vorzunehmen
(entweder durch Übernahme oder Ausarbeitung der Zielmarktbewertung des Konzepteurs) und geeignete
Vertriebskanäle festzulegen.

14 January 2020
14. Januar 2020
Final Terms
Endgültige Bedingungen
GBP 850,000,000 2.625 per cent. Notes of 2020/2024
issued by Deutsche Bank Aktiengesellschaft (the "Issuer")
pursuant to the
GBP 850.000.000 2,625 % Schuldverschreibungen von 2020/2024
begeben von Deutsche Bank Aktiengesellschaft (die "Emittentin")
aufgrund des
Euro 80,000,000,000
Euro 80.000.000.000
Debt Issuance Programme




dated 21 June 2019
vom 21. Juni 2019
of
der
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Legal Entitiy Identifier: 7LTWFZYICNSX8D621K86
Rechtsträgerkennung: 7LTWFZYICNSX8D621K86
Issue Price: 99.602 per cent.
Ausgabepreis: 99,602 %
Issue Date: 16 January 2020
Begebungstag: 16. Januar 2020
(the "Securities")
(die "Schuldverschreibungen")
These Final Terms (https://www.db.com/ir/en/dip-base-prospectuses.htm) have been prepared for the purpose
of Article 5(4) of the Prospectus Directive and must be read in conjunction with the Base Prospectus
(https://www.db.com/ir/en/dip-base-prospectuses.htm) dated 21 June 2019 (including the documents
incorporated into the Base Prospectus by reference) (the "Prospectus") pertaining to the Euro 80,000,000,000
Debt Issuance Programme of Deutsche Bank Aktiengesellschaft (the "Programme") and any supplement(s)
(https://www.db.com/ir/en/dip-base-prospectuses.htm) to the Prospectus pursuant to Article 16 of the
Prospectus Directive (including the documents incorporated by reference into the Prospectus by such
supplements). The Prospectus (and any supplements to the Prospectus) is available for viewing in electronic
form on the website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu) and on the website of the Issuer
(www.db.com/ir). Full information on Deutsche Bank Aktiengesellschaft and the offer of the Securities is only
available on the basis of the combination of the Prospectus, any supplement to the Prospectus and these Final
Terms.
Diese Endgültigen Bedingungen (https://www.db.com/ir/de/dip-basisprospekte.htm) wurden für die Zwecke des
Artikels 5 Absatz 4 der Prospektrichtlinie abgefasst und sind in Verbindung mit dem Basisprospekt
(https://www.db.com/ir/de/dip-basisprospekte.htm) vom 21. Juni 2019 (einschließlich der per Verweis in den
Basisprospekt einbezogenen Dokumente) (der "Prospekt") in Bezug auf das Euro 80.000.000.000 Debt
Issuance Programme der Deutsche Bank Aktiengesellschaft (das "Programm") sowie etwaigen Nachträgen
(https://www.db.com/ir/de/dip-basisprospekte.htm) gemäß Artikel 16 der Prospektrichtlinie (einschließlich aller
Dokumente, die mittels solcher Nachträge per Verweis in den Prospekt einbezogen wurden) zu lesen. Der
Prospekt (sowie jeder Nachtrag dazu) kann in elektronischer Form auf der Internetseite der Luxemburger Börse
(www.bourse.lu) und der Internetseite der Emittentin (www.db.com/ir) eingesehen werden. Um sämtliche
Angaben zur Deutschen Bank Aktiengesellschaft und dem Angebot der Schuldverschreibungen zu erhalten,
sind der Prospekt, etwaige Nachträge zum Prospekt und diese Endgültigen Bedingungen im Zusammenhang
zu lesen.
Part I: Terms and Conditions
Teil I: Emissionsbedingungen
The Terms and Conditions applicable to the Securities (the "Conditions") and the non-binding English
language translation thereof are as set out below.
Die auf die Schuldverschreibungen anwendbaren Bedingungen (die "Bedingungen") sowie die unverbindliche
englischsprachige Übersetzung sind nachfolgend aufgeführt.

2



Diese Serie von Anleihen (die "Schuldverschreibungen") wird gemäß einem Zahlstellenvertrag vom 21. Juni
2019 (einschließlich einer etwaigen geänderten, ergänzten und/oder neu gefassten Fassung dieses Vertrags,
das "Agency Agreement") begeben, der unter anderem zwischen Deutsche Bank Aktiengesellschaft als
Emittentin und Deutsche Bank Aktiengesellschaft als Fiscal Agent und den anderen darin genannten Parteien
geschlossen wurde. Kopien des Agency Agreement können kostenfrei bei der bezeichneten Geschäftsstelle
des Fiscal Agent, der bezeichneten Geschäftsstelle jeder Zahlstelle sowie der Hauptgeschäftsstelle der
Emittentin bezogen werden.

§ 1
WÄHRUNG, STÜCKELUNG, FORM, BESTIMMTE DEFINITIONEN
(1)
Währung und Stückelung. Diese Serie von Schuldverschreibungen wird von Deutsche Bank
Aktiengesellschaft (die "Emittentin") in Pfund Sterling ("GBP" oder die "Festgelegte Währung") im
Gesamtnennbetrag von GBP 850.000.000 (in Worten: Pfund Sterling achthundertfünfzig Millionen) in
einer Stückelung von GBP 100.000 (die "Festgelegte Stückelung") begeben.
(2)
Form. Die Schuldverschreibungen lauten auf den Inhaber.
(3)
Vorläufige Globalurkunde ­ Austausch.
(a)
Die Schuldverschreibungen sind anfänglich durch eine vorläufige Globalurkunde (die
"Vorläufige Globalurkunde") ohne Zinsscheine oder Rückzahlungsscheine verbrieft. Die
Vorläufige Globalurkunde wird gegen eine Dauerglobalurkunde (die "Dauerglobalurkunde"
und zusammen mit der Vorläufigen Globalurkunde die "Globalurkunden" und jeweils eine
"Globalurkunde") ohne Zinsscheine oder Rückzahlungsscheine ausgetauscht. Die Vorläufige
Globalurkunde und die Dauerglobalurkunde werden jeweils von oder im Namen der Emittentin
unterschrieben und werden vom Fiscal Agent oder in dessen Namen jeweils mit einer
Kontrollunterschrift versehen. Einzelurkunden und Zinsscheine werden nicht ausgegeben.
(b)
Die Vorläufige Globalurkunde wird an einem Tag (der "Austauschtag"), der nicht mehr als
180 Tage nach dem Tag der Ausgabe der Vorläufigen Globalurkunde liegt, gegen die
Dauerglobalurkunde ausgetauscht. Der Austauschtag für einen solchen Austausch darf nicht
weniger als 40 Tage nach dem Tag der Ausgabe der Vorläufigen Globalurkunde liegen. Ein
solcher Austausch darf nur nach Vorlage von Bescheinigungen erfolgen, wonach der bzw. die
wirtschaftliche(n) Eigentümer (beneficial owner(s)) der durch die Vorläufige Globalurkunde
verbrieften Schuldverschreibungen keine US-Person ist bzw. keine US-Personen sind
(ausgenommen bestimmte Finanzinstitute oder bestimmte Personen, die
Schuldverschreibungen über solche Finanzinstitute halten). Zinszahlungen auf durch eine
Vorläufige Globalurkunde verbriefte Schuldverschreibungen erfolgen erst nach Vorlage
solcher Bescheinigungen. Eine gesonderte Bescheinigung ist für jede solche Zinszahlung
erforderlich. Jede Bescheinigung, die am oder nach dem 40. Tag nach dem Tag der Ausgabe
der Vorläufigen Globalurkunde eingeht, wird als ein Ersuchen behandelt, diese Vorläufige
Globalurkunde gemäß diesem Unterabsatz (b) dieses Absatzes (3) auszutauschen.
Wertpapiere, die im Austausch für die Vorläufige Globalurkunde geliefert werden, sind nur
außerhalb der Vereinigten Staaten (wie in § 4(3) definiert) zu liefern.
(4)
Clearing System. Jede Globalurkunde wird von einem oder für ein Clearing System verwahrt, bis, im
Fall der Dauerglobalurkunde, sämtliche Verbindlichkeiten der Emittentin aus den
Schuldverschreibungen erfüllt sind. "Clearing System" bezeichnet jeweils: Clearstream Banking S.A.,
42 Avenue JF Kennedy, 1855 Luxemburg, Luxemburg ("CBL") und Euroclear Bank SA/NV, Boulevard
du Roi Albert II, 1210 Brüssel, Belgien ("Euroclear") sowie jeden Nachfolger in dieser Eigenschaft.
Die Schuldverschreibungen werden in Form einer klassischen Globalurkunde ("CGN") begeben und
werden von einer gemeinsamen Verwahrstelle für Euroclear und CBL verwahrt.
(5)
Gläubiger der Schuldverschreibungen. "Gläubiger der Schuldverschreibungen" bezeichnet in Bezug
3



auf die bei einem Clearing System oder einer sonstigen zentralen Wertpapierverwahrstelle hinterlegten
Schuldverschreibungen jeden Inhaber eines Miteigentumsanteils oder eines anderen vergleichbaren
Rechts an den hinterlegten Schuldverschreibungen.
(6)
Bezugnahmen. Bezugnahmen in diesen Bedingungen auf die "Schuldverschreibungen" schließen
Bezugnahmen auf jede die Schuldverschreibungen verbriefende Globalurkunde ein, es sei denn, aus
dem Zusammenhang ergibt sich etwas anderes. Bezugnahmen in diesen Emissionsbedingungen auf
die "Emissionsbedingungen" oder die "Bedingungen" verstehen sich als Bezugnahmen auf diese
Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen.

§ 2
STATUS

Zweck der Schuldverschreibungen ist es, der Emittentin als berücksichtigungsfähige Verbindlichkeiten
im Rahmen der Mindestanforderung an Eigenmittel und berücksichtigungsfähige Verbindlichkeiten zu
dienen.


Die Schuldverschreibungen begründen nicht besicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der
Emittentin aus nicht bevorrechtigten Schuldtiteln im Sinne von § 46f Abs. 6 Satz 1 KWG oder einer
Nachfolgebestimmung. Die Verbindlichkeiten stehen untereinander und mit allen anderen nicht
besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten aus nicht bevorrechtigten Schuldtiteln der
Emittentin im Sinne von § 46f Abs. 6 Satz 1 KWG (auch in Verbindung mit § 46f Abs. 9 KWG) oder
einer Nachfolgebestimmung im gleichen Rang.

In Einklang mit § 46f Abs. 5 KWG gehen im Fall von Abwicklungsmaßnahmen in Bezug auf die
Emittentin oder im Fall der Auflösung, der Liquidation oder der Insolvenz der Emittentin oder eines
Vergleichs oder eines anderen der Abwendung der Insolvenz der Emittentin dienenden Verfahrens
gegen die Emittentin die Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen den nicht nachrangigen
Ansprüchen von dritten Gläubigern der Emittentin, die keine Verbindlichkeiten im Sinne von § 46f Abs.
6 Satz 1 KWG (auch in Verbindung mit § 46f Abs. 9 KWG) oder gemäß einer Nachfolgebestimmung
sind, im Rang nach; in einem solchen Fall erfolgen Zahlungen auf die Schuldverschreibungen so lange
nicht, wie die nicht nachrangigen Ansprüche dieser dritten Gläubiger der Emittentin nicht vollständig
befriedigt sind.


Im Einklang mit § 10 Abs. 5 KWG ist die Aufrechnung von Forderungen aus den
Schuldverschreibungen gegen Forderungen der Emittentin ausgeschlossen. Den Gläubigern wird für
ihre Rechte aus den Schuldverschreibungen zu keinem Zeitpunkt eine Sicherheit oder Garantie
gestellt; bereits gestellte oder zukünftig gestellte Sicherheiten oder Garantien im Zusammenhang mit
anderen Verbindlichkeiten der Emittentin haften nicht für Forderungen aus den
Schuldverschreibungen.


Nachträglich können der Rang der Verbindlichkeiten gemäß § 2(2) nicht verbessert sowie die Laufzeit
der Schuldverschreibungen und jede anwendbare Kündigungsfrist nicht verkürzt werden. Eine
Rückzahlung, ein Rückkauf oder eine Kündigung der Schuldverschreibungen vor Endfälligkeit ist nur
mit einer vorherigen Zustimmung der hierfür zuständigen Behörde zulässig, sofern gesetzlich
erforderlich. Werden die Schuldverschreibungen (i) unter anderen als den in § 2(2) beschriebenen
Umständen oder (ii) anders als infolge einer Rückzahlung oder eines Rückkaufs nach Maßgabe dieser
Bedingungen zurückgezahlt oder von der Emittentin zurückerworben, so ist der gezahlte Betrag der
Emittentin ohne Rücksicht auf entgegenstehende Vereinbarungen zurückzugewähren.
§ 3
ZINSEN
(1)
Zinssatz und Zinsperioden.
(a)
Jede Schuldverschreibung wird ab dem 16. Januar 2020 (einschließlich) (der
4



"Verzinsungsbeginn") mit 2,625 % per annum (der "Zinssatz") verzinst. Die Verzinsung
erfolgt in Bezug auf jede Zinsperiode.
(b)
"Zinsperiode" bezeichnet den Zeitraum vom Verzinsungsbeginn (einschließlich) bis zum
ersten Zinszahltag (ausschließlich) und danach jeweils von einem Zinszahltag (einschließlich)
bis zum darauffolgenden Zinszahltag (ausschließlich).
(2)
Zinszahltage. Zinszahlungen erfolgen nachträglich am 16. Dezember eines jeden Jahres, beginnend
mit dem 16. Dezember 2020, bis zum Fälligkeitstag (wie in § 5(1) definiert) (jeweils ein "Zinszahltag")
(einschließlich).
(3)
Auflaufende Zinsen. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit Ablauf des Tages, der dem Tag
vorangeht, an dem sie zur Rückzahlung fällig werden, es sei denn, die Rückzahlung wird
unberechtigterweise vorenthalten oder verweigert. Zahlt die Emittentin die Schuldverschreibungen nicht
bei Fälligkeit zurück, wird der ausstehende Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen weiter
verzinst, und zwar ab dem Tag, an dem die Schuldverschreibungen zur Rückzahlung fällig werden,
(einschließlich) bis zum Ablauf des Tages, der dem Tag der tatsächlichen Rückzahlung der
Schuldverschreibungen vorangeht (ausschließlich), wobei der gesetzliche Verzugszinssatz Anwendung
findet (der gesetzliche Verzugszinssatz beträgt fünf Prozentpunkte über dem von der Deutschen
Bundesbank jeweils veröffentlichten Basiszinssatz, §§ 288 Abs. 1, 247 Bürgerliches Gesetzbuch
(BGB); der gesetzliche Verzugszinssatz schließt darüber hinausgehende Schadensersatzansprüche
nicht aus).
(4)
Zinsbetrag. Der an jedem Zinszahltag zahlbare Zinsbetrag für die Zinsperiode, die an diesem
Zinszahltag (ausschließlich) endet, beträgt GBP 2.625 je Schuldverschreibung, wobei die Höhe des am
16. Dezember 2020 zahlbaren Zinsbetrags GBP 2.402,66 je Schuldverschreibung beträgt.
Sofern Zinsen für einen Zeitraum, der nicht einer Zinsperiode entspricht, zu berechnen sind, erfolgt die
Berechnung des in Bezug auf die Festgelegte Stückelung für diesen Zeitraum zahlbaren Zinsbetrags
durch Anwendung des Zinssatzes und des Zinstagequotienten (wie nachstehend definiert) auf die
Festgelegte Stückelung, unter Rundung des Ergebnisses auf die nächste Untereinheit der
Festgelegten Währung, wobei 0,5 einer Untereinheit aufgerundet oder eine andere marktübliche
Rundungsregel angewandt wird.
(5)
Zinstagequotient. "Zinstagequotient" bezeichnet in Bezug auf die Berechnung eines Zinsbetrags für
einen beliebigen Zeitraum (der "Zinsberechnungszeitraum"):
(a)
falls die Anzahl der Tage in dem Zinsberechnungszeitraum die Anzahl der Tage in der
Feststellungsperiode, in der der Zinsberechnungszeitraum endet, nicht überschreitet, die
Anzahl der Tage in diesem Zinsberechnungszeitraum geteilt durch das Produkt aus (1) der
Anzahl der Tage in dieser Feststellungsperiode und (2) der Anzahl der
Feststellungsperiodentage, die in einem Kalenderjahr eintreten würden, oder
(b)
falls der Zinsberechnungszeitraum länger ist als die Feststellungsperiode, in der der
Zinsberechnungszeitraum endet, die Summe aus:
(i)
der Anzahl der Tage in diesem Zinsberechnungszeitraum, die in die
Feststellungsperiode fallen, in welcher der Zinsberechnungszeitraum beginnt, geteilt
durch das Produkt aus (x) der Anzahl der Tage in dieser Feststellungsperiode und (y)
der Anzahl der Feststellungsperiodentage, die in einem Kalenderjahr eintreten
würden, und
(ii)
der Anzahl der Tage in diesem Zinsberechnungszeitraum, die in die nächste
Feststellungsperiode fallen, geteilt durch das Produkt aus (x) der Anzahl der Tage in
dieser Feststellungsperiode und (y) der Anzahl der Feststellungsperiodentage, die in
einem Kalenderjahr eintreten würden.
5



"Feststellungsperiode" bezeichnet den Zeitraum ab einem Feststellungsperiodentag (einschließlich)
bis zum darauffolgenden Feststellungsperiodentag (ausschließlich) (wobei in dem Fall, dass entweder
der Verzinsungsbeginn oder der finale Zinszahltag nicht auf einen Feststellungsperiodentag fällt, auch
der Zeitraum umfasst ist, der am ersten Feststellungsperiodentag vor diesem Tag beginnt und am
ersten Feststellungsperiodentag nach diesem Tag endet).
"Feststellungsperiodentag" bezeichnet jeden 16. Dezember.
Die Anzahl der Feststellungsperiodentage im Kalenderjahr beträgt eins.

§ 4
ZAHLUNGEN
(1)
(a)
Zahlungen auf Kapital. Zahlungen auf Kapital in Bezug auf die Schuldverschreibungen
erfolgen nach Maßgabe von Absatz (2) an das Clearing System oder dessen Order zur
Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems gegen Vorlage
und (außer im Fall von Teilzahlungen) Einreichung der die Schuldverschreibungen zum
Zeitpunkt der Zahlung verbriefenden Globalurkunde bei der bezeichneten Geschäftsstelle des
Fiscal Agent außerhalb der Vereinigten Staaten.
(b)
Zahlung von Zinsen. Die Zahlung von Zinsen auf die Schuldverschreibungen erfolgt nach
Maßgabe von Absatz (2) an das Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift auf den
Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems.
Die Zahlung von Zinsen auf Schuldverschreibungen, die durch die Vorläufige Globalurkunde
verbrieft sind, erfolgt nach Maßgabe von Absatz (2) an das Clearing System oder dessen
Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems, und
zwar nach ordnungsgemäßer Bescheinigung gemäß § 1(3)(b).
(2)
Zahlungsweise. Vorbehaltlich geltender steuerlicher oder sonstiger gesetzlicher Regelungen und
Vorschriften erfolgen auf die Schuldverschreibungen fällige Zahlungen in Pfund Sterling.
(3)
Vereinigte Staaten. "Vereinigte Staaten" bezeichnet die Vereinigten Staaten von Amerika
(einschließlich deren Bundesstaaten und des District of Columbia) sowie deren Besitzungen
(einschließlich Puerto Ricos, der U.S. Virgin Islands, Guams, American Samoas, Wake Islands und der
Northern Mariana Islands).
(4)
Erfüllung. Die Emittentin wird durch Leistung der Zahlung an das Clearing System oder dessen Order
in Höhe des gezahlten Betrags von ihrer Zahlungspflicht befreit.
(5)
Zahlungsgeschäftstag. Fällt der Fälligkeitstag einer Zahlung in Bezug auf eine Schuldverschreibung auf
einen Tag, der kein Zahlungsgeschäftstag ist, dann hat der Gläubiger der Schuldverschreibungen
keinen Anspruch auf Zahlung vor dem nächsten Zahlungsgeschäftstag und ist auch nicht berechtigt,
weitere Zinsen oder sonstige Zahlungen aufgrund dieser Verspätung zu verlangen.
In diesem Zusammenhang bezeichnet "Zahlungsgeschäftstag" einen Tag (außer Samstag oder
Sonntag), an dem das Clearing System und das Trans-European Automated Real-time Gross
Settlement Express Transfer (TARGET2) System geöffnet sind und Zahlungen abwickeln und die
Geschäftsbanken und Devisenmärkte in London Zahlungen abwickeln und für den allgemeinen
Geschäftsverkehr (einschließlich des Handels mit Devisen und Fremdwährungseinlagen) geöffnet sind.
(6)
Bezugnahmen auf Kapital und Zinsen. In diesen Bedingungen enthaltene Bezugnahmen auf Kapital in
Bezug auf die Schuldverschreibungen schließen, soweit zutreffend, folgende Beträge ein: den
Rückzahlungsbetrag, den Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag sowie jeden Aufschlag und alle sonstigen
auf oder in Bezug auf die Schuldverschreibungen gegebenenfalls zahlbaren Beträge.
6



(7)
Hinterlegung von Kapital und Zinsen. Die Emittentin ist berechtigt, beim Amtsgericht Frankfurt am Main
Kapitalbeträge oder Zinsbeträge zu hinterlegen, die von den Gläubigern der Schuldverschreibungen
nicht innerhalb von zwölf Monaten nach dem jeweiligen Fälligkeitstag beansprucht worden sind, auch
wenn die Gläubiger der Schuldverschreibungen sich nicht in Annahmeverzug befinden. Wenn und
soweit eine solche Hinterlegung erfolgt und auf das Recht der Rücknahme verzichtet wird, erlöschen
die Ansprüche der Gläubiger der Schuldverschreibungen gegen die Emittentin.

§ 5
RÜCKZAHLUNG
(1)
Rückzahlung bei Fälligkeit. Soweit nicht bereits zuvor zurückgezahlt oder zurückgekauft und entwertet,
wird jede Schuldverschreibung zum Rückzahlungsbetrag am 16. Dezember 2024 (der "Fälligkeitstag")
zurückgezahlt. Der "Rückzahlungsbetrag" in Bezug auf jede Schuldverschreibung entspricht ihrem
Nennbetrag.
(2)
Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag. Der vorzeitige Rückzahlungsbetrag einer Schuldverschreibung (der
"Vorzeitige Rückzahlungsbetrag") entspricht dem Rückzahlungsbetrag.

§ 6
BEAUFTRAGTE STELLEN
(1)
Bestellung. Der Fiscal Agent und die Zahlstelle (die "Beauftragten Stellen" und jede eine
"Beauftragte Stelle") und ihre jeweiligen Geschäftsstellen sind:
Fiscal Agent:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft

Trust & Securities Services

Taunusanlage 12

60325 Frankfurt am Main

Deutschland

(der "Fiscal Agent")
Zahlstelle:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft

Trust & Securities Services

Taunusanlage 12

60325 Frankfurt am Main

Deutschland

(die "Zahlstelle")
Jede Beauftragte Stelle behält sich das Recht vor, jederzeit ihre jeweilige Geschäftsstelle durch eine
andere Geschäftsstelle zu ersetzen.
(2)
Änderung der Bestellung oder Abberufung. Die Emittentin behält sich das Recht vor, jederzeit die
Bestellung des Fiscal Agent oder der Zahlstelle zu ändern oder zu beenden und einen anderen Fiscal
Agent oder eine andere oder zusätzliche Zahlstellen zu bestellen. Die Emittentin wird zu jedem
Zeitpunkt (a) einen Fiscal Agent und (b), solange die Schuldverschreibungen an der Luxemburger
Börse zum Handel am geregelten Markt zugelassen sind, eine Zahlstelle (die der Fiscal Agent sein
kann) mit einer Geschäftsstelle an einem solchen Ort, wie nach den Regeln der Börse oder den
Vorschriften einer anderen maßgeblichen Behörde verlangt, unterhalten. Eine Änderung, Abberufung,
Bestellung oder ein sonstiger Wechsel wird nur wirksam (außer im Insolvenzfall, in dem diese bzw.
dieser sofort wirksam wird), sofern dies den Gläubigern der Schuldverschreibungen gemäß § 12 unter
Einhaltung einer Frist von mindestens 30 und höchstens 45 Tagen vorab mitgeteilt worden ist.
7



(3)
Beauftragte der Emittentin. Jede Beauftragte Stelle handelt ausschließlich als Beauftragte der
Emittentin und übernimmt keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Gläubigern der
Schuldverschreibungen, und es wird kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis zwischen ihr und diesen
Gläubigern begründet.

§ 7
STEUERN
Alle in Bezug auf die Schuldverschreibungen zu zahlenden Beträge werden unter Abzug oder Einbehalt von
oder aufgrund von gegenwärtigen oder zukünftigen Steuern, Abgaben oder staatlichen Gebühren gleich
welcher Art, die im Wege des Abzugs oder Einbehalts erhoben oder eingezogen werden, gezahlt, falls ein
solcher Abzug oder Einbehalt gesetzlich vorgeschrieben ist (unter anderem gemäß Sections 1471 bis 1474 des
US-Bundessteuergesetzes (United States Internal Revenue Code) von 1986 (der "IRC"), sämtlichen darunter
erlassenen Vorschriften oder Vereinbarungen, einschließlich einer Vereinbarung gemäß Section 1471(b) IRC,
oder offiziellen Auslegungen dieser Bestimmungen ("FATCA") oder nach Maßgabe eines Gesetzes zur
Umsetzung einer zwischenstaatlichen Vereinbarung in Bezug auf FATCA).

§ 8
VORLEGUNGSFRIST
Die in § 801 Absatz 1 Satz 1 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) bestimmte Vorlegungsfrist wird für die
Schuldverschreibungen auf zehn Jahre abgekürzt.

§ 9
ABWICKLUNGSMAßNAHMEN
(1)
Nach den für die Emittentin geltenden Abwicklungsvorschriften unterliegen die Schuldverschreibungen
den Befugnissen der zuständigen Behörde,
(a)
Ansprüche auf Zahlungen auf Kapital, von Zinsen oder sonstigen Beträgen ganz oder teilweise
herabzuschreiben,
(b)
diese Ansprüche in Anteile oder sonstige Instrumente des harten Kernkapitals (i) der
Emittentin, (ii) eines gruppenangehörigen Unternehmens oder (iii) eines Brückeninstituts
umzuwandeln und solche Instrumente an die Gläubiger auszugeben oder zu übertragen,
und/oder
(c)
sonstige Abwicklungsmaßnahmen anzuwenden, einschließlich (ohne Beschränkung) (i) einer
Übertragung der Schuldverschreibungen auf einen anderen Rechtsträger, (ii) einer Änderung
der Bedingungen der Schuldverschreibungen oder (iii) deren Löschung;
(jede eine "Abwicklungsmaßnahme").
(2)
Abwicklungsmaßnahmen, welche die Schuldverschreibungen betreffen, sind für die Gläubiger der
Schuldverschreibungen verbindlich. Aufgrund einer Abwicklungsmaßnahme bestehen keine Ansprüche
oder anderen Rechte gegen die Emittentin. Insbesondere stellt die Anordnung einer
Abwicklungsmaßnahme keinen Kündigungsgrund dar.
(3)
Dieser § 9 regelt ungeachtet anderslautender Vereinbarungen die hier beschriebenen Inhalte
abschließend. Mit dem Erwerb der Schuldverschreibungen werden die in diesem § 9 beschriebenen
Bedingungen akzeptiert.

8



§ 10
ERSETZUNG DER EMITTENTIN
(1)
Ersetzung. Die Emittentin (oder eine Gesellschaft, durch die diese zuvor bereits ersetzt wurde) ist
jederzeit berechtigt, sofern sie sich nicht mit einer Zahlung von Kapital oder Zinsen auf die
Schuldverschreibungen in Verzug befindet, ohne
Zustimmung der Gläubiger der
Schuldverschreibungen eine andere Gesellschaft an ihrer Stelle als Hauptschuldnerin (die
"Nachfolgeschuldnerin") für alle Verpflichtungen aus und im Zusammenhang mit den
Schuldverschreibungen einzusetzen, sofern
(a)
die Nachfolgeschuldnerin alle Zahlungsverpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit den
Schuldverschreibungen übernimmt,
(b)
die Nachfolgeschuldnerin alle erforderlichen Zustimmungen eingeholt hat und berechtigt ist, an
den Fiscal Agent die zur Erfüllung der Zahlungs- oder Lieferverpflichtungen aus den
Schuldverschreibungen erforderlichen Beträge in der hierin festgelegten Währung zu zahlen,
(c)
die Emittentin unwiderruflich und unbedingt gegenüber den
Gläubigern
der
Schuldverschreibungen die Zahlung aller von der Nachfolgeschuldnerin auf die
Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge garantiert, und die Forderungen aus der Garantie
den gleichen Rang haben wie die Forderungen aus den Schuldverschreibungen,
(d)
die Anwendbarkeit der in § 9 beschriebenen Abwicklungsmaßnahmen gewährleistet ist, und
(e)
eine Zustimmung der hierfür zuständigen Behörde zur Ersetzung vorliegt, sofern gesetzlich
erforderlich.
Die Emittentin ist berechtigt, die Niederlassung, durch die sie für die Zwecke dieser
Schuldverschreibungen tätig ist, durch Mitteilung an die Gläubiger der Schuldverschreibungen gemäß
§ 12 zu ändern, wobei in dieser Mitteilung der Tag dieser Änderung anzugeben ist und keine Änderung
ohne eine entsprechende vorherige Mitteilung vorgenommen werden kann.
(2)
Mitteilung. Jede Ersetzungsmitteilung ist gemäß § 12 zu veröffentlichen.
(3)
Änderung von Bezugnahmen. Im Fall einer Ersetzung gilt jede Bezugnahme in diesen Bedingungen
auf die Emittentin ab dem Zeitpunkt der Ersetzung als Bezugnahme auf die Nachfolgeschuldnerin und
jede Bezugnahme auf den Staat, in dem die Emittentin ihren Sitz oder Steuersitz hat, gilt ab diesem
Zeitpunkt als Bezugnahme auf den Staat, in dem die Nachfolgeschuldnerin ihren Sitz oder Steuersitz
hat.

§ 11
BEGEBUNG WEITERER SCHULDVERSCHREIBUNGEN, RÜCKKAUF UND ENTWERTUNG
(1)
Begebung weiterer Schuldverschreibungen. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit ohne die
Zustimmung der Gläubiger der Schuldverschreibungen weitere Schuldverschreibungen mit gleicher
Ausstattung (oder gegebenenfalls mit gleicher Ausstattung mit Ausnahme des Begebungstags, des
Betrags und des Tages der ersten Zinszahlung und/oder des Beginns des Zinslaufs) in der Weise zu
begeben, dass sie mit diesen Schuldverschreibungen eine einheitliche Serie bilden.
(2)
Rückkauf und Entwertung. Die Emittentin ist berechtigt, mit einer vorherigen Zustimmung der hierfür
zuständigen Behörde ­ sofern gesetzlich erforderlich ­ Schuldverschreibungen im Markt oder
anderweitig zu jedem beliebigen Preis zurückzukaufen. Die von der Emittentin erworbenen
Schuldverschreibungen können nach Wahl der Emittentin von ihr gehalten, weiterverkauft oder zur
Entwertung beim Fiscal Agent eingereicht werden.

9



§ 12
MITTEILUNGEN
(1)
Veröffentlichung. Vorbehaltlich der Bestimmungen des nachstehenden Absatzes (2) sind alle die
Schuldverschreibungen betreffenden Mitteilungen im Bundesanzeiger zu veröffentlichen. Jede
derartige Mitteilung gilt am dritten Tag nach dem Tag ihrer Veröffentlichung (oder bei mehreren
Veröffentlichungen am dritten Tag nach dem Tag der ersten solchen Veröffentlichung) als wirksam
erfolgt.
Wenn und solange die Schuldverschreibungen an der Luxemburger Börse zum Handel am geregelten
Markt zugelassen sind, und soweit die Regeln der Luxemburger Börse dies verlangen, sind alle die
Schuldverschreibungen betreffenden Mitteilungen auch in elektronischer Form auf der Internetseite der
Luxemburger Börse (www.bourse.lu) zu veröffentlichen.
(2)
Mitteilung an das Clearing System. Die Emittentin kann alle die Schuldverschreibungen betreffenden
Mitteilungen an das Clearing System zur Weiterleitung an die Gläubiger der Schuldverschreibungen
übermitteln. Eine solche Mitteilung an das Clearing System ersetzt die Veröffentlichung nach
vorstehendem Absatz (1), sofern die Veröffentlichung von Mitteilungen gemäß Absatz (1) rechtlich
(einschließlich aufgrund anwendbarer Börsenregeln) nicht erforderlich ist. Jede derartige Mitteilung gilt
am siebten Tag nach dem Tag, an dem diese Mitteilung an das maßgebliche Clearing System erfolgt
ist, als den Gläubigern der Schuldverschreibungen mitgeteilt.

§ 13
VERSAMMLUNGEN DER GLÄUBIGER DER SCHULDVERSCHREIBUNGEN
(1)
Beschlussgegenstände. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen können mit einer vorherigen
Zustimmung der hierfür zuständigen Behörde, sofern gesetzlich erforderlich, gemäß dem
Schuldverschreibungsgesetz durch Mehrheitsbeschluss die Bedingungen ändern, einen gemeinsamen
Vertreter aller Gläubiger der Schuldverschreibungen bestellen und über alle anderen gesetzlich
zugelassenen Beschlussgegenstände beschließen.
(2)
Mehrheitserfordernisse für Änderungen der Bedingungen. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen
entscheiden mit einer Mehrheit von 75 % (Qualifizierte Mehrheit) der an der Abstimmung
teilnehmenden Stimmrechte über wesentliche Änderungen der Bedingungen, insbesondere die in
§ 5(3) Schuldverschreibungsgesetz aufgeführten Maßnahmen. Beschlüsse, durch die der wesentliche
Inhalt der Bedingungen nicht geändert wird, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer einfachen Mehrheit
von mindestens 50 % der teilnehmenden Stimmrechte. Jeder Gläubiger der Schuldverschreibungen
nimmt an Abstimmungen nach Maßgabe des Nennwerts oder des rechnerischen Anteils seiner
Berechtigung an den ausstehenden Schuldverschreibungen teil.
(3)
Beschlussfassung. Beschlüsse der Gläubiger der Schuldverschreibungen werden im Wege einer
Abstimmung ohne Versammlung nach § 18 Schuldverschreibungsgesetz getroffen.
(4)
Nachweise. Gläubiger der Schuldverschreibungen haben die Berechtigung zur Teilnahme an der
Abstimmung zum Zeitpunkt der Stimmabgabe durch besonderen Nachweis der Depotbank gemäß
§ 14(3)(i) dieser Bedingungen und die Vorlage eines Sperrvermerks der Depotbank, der für den
Abstimmungszeitraum gilt, nachzuweisen.
(5)
Gemeinsamer Vertreter. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen können durch Mehrheitsbeschluss
zur Wahrnehmung ihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter (der "Gemeinsame Vertreter") für alle
Gläubiger bestellen oder diesen abberufen, die Aufgaben und Befugnisse des Gemeinsamen
Vertreters festlegen, Rechte der Gläubiger der Schuldverschreibungen auf den Gemeinsamen
Vertreter übertragen und die Beschränkung der Haftung des Gemeinsamen Vertreters bestimmen. Die
Bestellung eines Gemeinsamen Vertreters bedarf einer Qualifizierten Mehrheit (siehe vorstehenden
Absatz (2)), wenn er ermächtigt wird, wesentlichen Änderungen der Bedingungen zuzustimmen.

10