Bond Deutsche Bank 4% ( DE000DL19WN3 ) in EUR

Deutsche Bank

100 % ▲

Germany

DE000DL19WN3 ( in EUR )

4% per year ( payment 1 time a year)

24/06/2032

Prospectus brochure of the bond Deutsche Bank DE000DL19WN3 en EUR 4%, maturity 24/06/2032

100 000 EUR

1 500 000 000 EUR

24/06/2025 ( In 102 days )

Deutsche Bank is a German multinational investment bank and financial services corporation headquartered in Frankfurt, offering a wide range of financial products and services globally.

The Bond issued by Deutsche Bank ( Germany ) , in EUR, with the ISIN code DE000DL19WN3, pays a coupon of 4% per year.
The coupons are paid 1 time per year and the Bond maturity is 24/06/2032

MiFID II Product Governance / Eligible Counterparties and Professional Clients Only Target Market
Solely for the purposes of the Manufacturer's product approval process, the target market assessment in respect
of the Securities has led to the conclusion that (i) the target market for the Securities is eligible counterparties and
professional clients only, each as defined in Directive 2014/65/EU (as amended, "MiFID II"), each having (1) at
least advanced knowledge of and/or experience with financial products, (2) a long-term investment horizon, (3)
general capital formation/asset optimization as investment objective, (4) no or only minor loss bearing capacity,
and (5) a medium risk tolerance; and (ii) all channels, which include an appropriateness check, for distribution of
the Securities to eligible counterparties and professional clients are appropriate. Any person subsequently
offering, selling or recommending the Securities (a "Distributor") should take into consideration the
Manufacturer's target market assessment; however, a Distributor subject to MiFID II is responsible for undertaking
its own target market assessment in respect of the Securities (by either adopting or refining the Manufacturer's
target market assessment) and determining appropriate distribution channels.
For the purposes of this provision, the expression "Manufacturer" means Deutsche Bank Aktiengesellschaft.
Produktüberwachung nach MiFID II / Ausschließlicher Zielmarkt geeignete Gegenparteien und
professionelle Kunden
Ausschließlich für die Zwecke des Produktgenehmigungsverfahrens des Konzepteurs hat die Zielmarktbewertung
in Bezug auf die Schuldverschreibungen zu dem Ergebnis geführt, dass (i) der Zielmarkt für die Schuldver-
schreibungen ausschließlich geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden, wie jeweils in der Richtlinie
2014/65/EU (in der jeweils geltenden Fassung, "MiFID II") definiert, sind, die jeweils (1) zumindest über erweiterte
Kenntnisse und/oder -erfahrungen mit Finanzprodukten verfügen, (2) einen langfristigen Anlagehorizont besitzen,
(3) allgemeine Vermögensbildung/Vermögensoptimierung als Anlageziel verfolgen, (4) keine oder nur eine
geringe Verlusttragfähigkeit, sowie (5) eine mittlere Risikotoleranz aufweisen, und (ii) alle Kanäle, die mit einer
Angemessenheitsprüfung verbunden sind, für den Vertrieb der Schuldverschreibungen an geeignete
Gegenparteien und professionelle Kunden geeignet sind. Jede Person, die die Schuldverschreibungen später
anbietet, verkauft oder empfiehlt (ein "Vertreiber"), sollte die Zielmarktbewertung des Konzepteurs
berücksichtigen, wobei ein der MiFID II unterliegender Vertreiber jedoch dafür verantwortlich ist, eine eigene
Zielmarktbewertung in Bezug auf die Schuldverschreibungen vorzunehmen (entweder durch Übernahme oder
Ausarbeitung der Zielmarktbewertung des Konzepteurs) und geeignete Vertriebskanäle festzulegen.
Für die Zwecke dieser Bestimmung gilt Deutsche Bank Aktiengesellschaft als "Konzepteur".

22 March 2022
22. März 2022
Final Terms
Endgültige Bedingungen
EUR 1,500,000,000 Callable Subordinated Fixed Rate to Reset Notes of 2022/2032
issued by Deutsche Bank Aktiengesellschaft (the "Issuer")
pursuant to the
EUR 1.500.000.000 kündbare nachrangige festverzinsliche Schuldverschreibungen mit Zinsanpassung
von 2022/2032
begeben von Deutsche Bank Aktiengesellschaft (die "Emittentin")
aufgrund des
Euro 80,000,000,000
Euro 80.000.000.000
Debt Issuance Programme

dated 18 June 2021
vom 18. Juni 2021
of
der
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Legal Entitiy Identifier: 7LTWFZYICNSX8D621K86
Rechtsträgerkennung: 7LTWFZYICNSX8D621K86
Issue Price: 99.627 per cent.
Ausgabepreis: 99,627 %
Issue Date: 24 March 2022
Begebungstag: 24. März 2022
(the "Securities")
(die "Schuldverschreibungen")
These Final Terms have been prepared for the purpose of Article 8(5) in connection with Article 25(4) of the
Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parlament and of the Council of 14 June 2017, as amended (the
"Prospectus Regulation") and must be read in conjunction with the Securities Note dated 18 June 2021
(including the documents incorporated into the Securities Note by reference) (the "Securities Note"), the
Registration Document dated 3 May 2021 (including the documents incorporated into the Registration Document
by reference) (the "Registration Document"), pertaining to the Euro 80,000,000,000 Debt Issuance Programme
of Deutsche Bank Aktiengesellschaft (the "Programme") and any supplements relating to information contained
in the Securities Note and the Registration Document (including the documents incorporated by reference into
the Securities Note and the Registration Document by such supplements). The Securities Note and the
Registration Document (and any supplements relating to information contained in these documents) are available
in electronic form on the website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu/programme/Programme-
DeutscheBank/13607) and on the website of the Issuer (www.db.com under "Investor Relations", "Creditor
Information", "Prospectuses"). All relevant information on Deutsche Bank Aktiengesellschaft and the Securities is
only available on the basis of the combination of the Securities Note, the Registration Document, any supplements
relating to information contained in these documents and these Final Terms.
Diese Endgültigen Bedingungen wurden für die Zwecke des Artikels 8 Absatz 5 in Verbindung mit Artikel 25
Absatz 4 der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 in
ihrer geänderten Fassung (die "Prospektverordnung") abgefasst und sind in Verbindung mit der
Wertpapierbeschreibung vom 18. Juni 2021 (einschließlich der per Verweis in die Wertpapierbeschreibung
einbezogenen Dokumente) (die "Wertpapierbeschreibung") und dem Registrierungsformular vom 3. Mai 2021
(einschließlich der per Verweis in das Registrierungsformular einbezogenen Dokumente) (das
"Registrierungsformular"), die in Bezug auf das Euro 80,000,000,000 Debt Issuance Programme der Deutsche
Bank Aktiengesellschaft (das "Programm") erstellt wurden, sowie etwaigen Nachträgen hinsichtlich in der
Wertpapierbeschreibung und dem Registrierungsformular enthaltener Informationen (einschließlich aller
Dokumente, die mittels solcher Nachträge per Verweis in die Wertpapierbeschreibung oder das
Registrierungsformular
einbezogen
wurden)
zu
lesen.
Die
Wertpapierbeschreibung
und
das
Registrierungsformular (sowie jeder Nachtrag hinsichtlich in diesen Dokumenten enthaltener Informationen) sind
in elektronischer Form auf der Internetseite der Luxemburger Börse (www.bourse.lu/programme/Programme-
DeutscheBank/13607) und der Internetseite der Emittentin (www.db.com unter "Investoren", "Infos für
Fremdkapitalgeber", "Prospekte/Dokumente") verfügbar. Um alle relevanten Informationen zur Deutsche Bank
Aktiengesellschaft und den Schuldverschreibungen zu erhalten, sind die Wertpapierbeschreibung, das
Registrierungsformular, etwaige Nachträge hinsichtlich in diesen Dokumenten enthaltener Informationen und
diese Endgültigen Bedingungen im Zusammenhang zu lesen.
2

Part I: Terms and Conditions
Teil I: Emissionsbedingungen
The Terms and Conditions applicable to the Securities (the "Conditions") and the non-binding English language
translation thereof are as set out below.
Die auf die Schuldverschreibungen anwendbaren Bedingungen (die "Bedingungen") sowie die unverbindliche
englischsprachige Übersetzung sind nachfolgend aufgeführt.

Diese Serie von Anleihen (die "Schuldverschreibungen") wird gemäß einem Zahlstellenvertrag vom 18. Juni
2021 (einschließlich einer etwaigen geänderten, ergänzten und/oder neu gefassten Fassung dieses Vertrags,
das "Agency Agreement") begeben, der unter anderem zwischen Deutsche Bank Aktiengesellschaft als
Emittentin und Deutsche Bank Aktiengesellschaft als Fiscal Agent und den anderen darin genannten Parteien
geschlossen wurde. Kopien des Agency Agreement können kostenfrei bei der bezeichneten Geschäftsstelle
des Fiscal Agent, der bezeichneten Geschäftsstelle jeder Zahlstelle sowie der Hauptgeschäftsstelle der
Emittentin bezogen werden.

§ 1
WÄHRUNG, STÜCKELUNG, FORM, BESTIMMTE DEFINITIONEN

Währung und Stückelung. Diese Serie von Schuldverschreibungen wird von Deutsche Bank
Aktiengesellschaft (die "Emittentin") in Euro (die "Festgelegte Währung") im Gesamtnennbetrag
von Euro 1.500.000.000 (in Worten: Euro eine Milliarde fünfhundert Millionen) in einer Stückelung von
Euro 100.000 (die "Festgelegte Stückelung") begeben.

Form. Die Schuldverschreibungen lauten auf den Inhaber.

Vorläufige Globalurkunde Austausch.

(a)
Die Schuldverschreibungen sind anfänglich durch eine vorläufige Globalurkunde (die
"Vorläufige Globalurkunde") ohne Zinsscheine oder Rückzahlungsscheine verbrieft. Die
Vorläufige Globalurkunde wird gegen eine Dauerglobalurkunde (die "Dauerglobalurkunde"
und zusammen mit der Vorläufigen Globalurkunde die "Globalurkunden" und jeweils eine
"Globalurkunde") ohne Zinsscheine oder Rückzahlungsscheine ausgetauscht. Die
Vorläufige Globalurkunde und die Dauerglobalurkunde werden jeweils von oder im Namen
der Emittentin unterschrieben und vom Fiscal Agent oder in dessen Namen jeweils mit einer
Kontrollunterschrift versehen. Einzelurkunden und Zinsscheine werden nicht ausgegeben.

(b)
Die Vorläufige Globalurkunde wird an einem Tag (der "Austauschtag"), der nicht mehr als
180 Tage nach dem Tag der Ausgabe der Vorläufigen Globalurkunde liegt, gegen die
Dauerglobalurkunde ausgetauscht. Der Austauschtag für einen solchen Austausch darf nicht
weniger als 40 Tage nach dem Tag der Ausgabe der Vorläufigen Globalurkunde liegen. Ein
solcher Austausch darf nur nach Vorlage von Bescheinigungen erfolgen, wonach der bzw.
die wirtschaftliche(n) Eigentümer (beneficial owner(s)) der durch die Vorläufige
Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen keine US-Person ist bzw. keine US-
Personen sind (ausgenommen bestimmte Finanzinstitute oder bestimmte Personen, die
Schuldverschreibungen über solche Finanzinstitute halten). Zinszahlungen auf durch eine
Vorläufige Globalurkunde verbriefte Schuldverschreibungen erfolgen erst nach Vorlage
solcher Bescheinigungen. Eine gesonderte Bescheinigung ist für jede solche Zinszahlung
erforderlich. Jede Bescheinigung, die am oder nach dem 40. Tag nach dem Tag der Ausgabe
der Vorläufigen Globalurkunde eingeht, wird als ein Ersuchen behandelt, die Vorläufige
Globalurkunde gemäß diesem Unterabsatz (b) dieses Absatzes (3) auszutauschen.
Wertpapiere, die im Austausch für die Vorläufige Globalurkunde geliefert werden, sind nur
außerhalb der Vereinigten Staaten (wie in § 4(3) definiert) zu liefern.
3

Clearing System. Jede Globalurkunde wird von einem oder für ein Clearing System verwahrt, bis, im
Fall der Dauerglobalurkunde, sämtliche Verbindlichkeiten der Emittentin aus den
Schuldverschreibungen erfüllt sind. "Clearing System" bezeichnet: Clearstream Banking AG,
Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Deutschland ("CBF") sowie jeden Nachfolger in dieser
Eigenschaft.

Gläubiger der Schuldverschreibungen. "Gläubiger der Schuldverschreibungen" bezeichnet in
Bezug auf die bei einem Clearing System oder einer sonstigen zentralen Wertpapierverwahrstelle
hinterlegten Schuldverschreibungen jeden Inhaber eines Miteigentumsanteils oder eines anderen
vergleichbaren Rechts an den hinterlegten Schuldverschreibungen.

(6)
Bezugnahmen. Bezugnahmen in diesen Bedingungen auf die "Schuldverschreibungen" schließen
Bezugnahmen auf jede die Schuldverschreibungen verbriefende Globalurkunde ein, es sei denn, aus
dem Zusammenhang ergibt sich etwas anderes. Bezugnahmen in diesen Emissionsbedingungen auf
die "Emissionsbedingungen" oder die "Bedingungen" verstehen sich als Bezugnahmen auf diese
Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen.

§ 2
STATUS

Zweck der Schuldverschreibungen ist die Überlassung von Eigenmittelinstrumenten im Sinne von
Artikel 4 Abs. 1 Nr. 119 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 in ihrer jeweils ergänzten oder geänderten
Fassung (Capital Requirements Regulation "CRR") und damit von Eigenmitteln im Sinne der CRR
("Eigenmittel") in Form von Ergänzungskapital im Sinne von Artikel 63 CRR oder einer
Nachfolgebestimmung an die Emittentin.

Die Schuldverschreibungen begründen nicht besicherte, nachrangige Verbindlichkeiten der
Emittentin, die untereinander und gemäß den jeweils geltenden gesetzlichen Vorschriften mit allen
anderen ebenso nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin aus Eigenmitteln in Form von
Ergänzungskapital im gleichen Rang stehen.

Im Fall von Abwicklungsmaßnahmen in Bezug auf die Emittentin oder im Fall der Auflösung, der
Liquidation oder der Insolvenz der Emittentin oder eines Vergleichs oder eines anderen der
Abwendung einer Insolvenz dienenden Verfahrens gegen die Emittentin gehen die Verbindlichkeiten
aus den Schuldverschreibungen allen Verbindlichkeiten der Emittentin, die nicht als Eigenmittel zu
qualifizieren sind, im Rang nach; diese Ansprüche umfassen (i) nicht nachrangige Verbindlichkeiten
(einschließlich Ansprüchen gegen die Emittentin aus deren nicht besicherten und nicht nachrangigen
Verbindlichkeiten aus nicht bevorrechtigten Schuldtiteln im Sinne von § 46f Abs. 6 Satz 1 des
Kreditwesengesetzes ("KWG") (auch in Verbindung mit § 46f Abs. 9 KWG) oder einer
Nachfolgebestimmung), (ii) die in § 39 Abs. 1 Nr. 1 bis 5 der Insolvenzordnung ("InsO") oder einer
Nachfolgebestimmung
bezeichneten
Forderungen
sowie
(iii) vertraglich
nachrangige
Verbindlichkeiten der Emittentin gemäß § 39 Abs. 2 InsO oder einer Nachfolgebestimmung, die zum
Zeitpunkt von Abwicklungsmaßnahmen in Bezug auf die Emittentin oder im Fall der Auflösung, der
Liquidation oder der Insolvenz der Emittentin oder eines Vergleichs oder eines anderen der
Abwendung einer Insolvenz dienenden Verfahrens gegen die Emittentin, nicht als Eigenmittel zu
qualifizieren sind. In einem solchen Fall erfolgen Zahlungen auf die Schuldverschreibungen so lange
nicht, wie die Ansprüche dieser dritten Gläubiger der Emittentin nicht vollständig befriedigt sind.

Wenn die Schuldverschreibungen nicht mehr als Ergänzungskapital oder andere Eigenmittel
qualifizieren, gehen gemäß § 46f Abs. 7a Satz 3 KWG die Verbindlichkeiten aus den
Schuldverschreibungen sämtlichen Ansprüchen aus Eigenmitteln vor.

In Einklang mit § 10 Abs. 5 KWG ist die Aufrechnung von Forderungen aus den
Schuldverschreibungen gegen Forderungen der Emittentin ausgeschlossen. Den Gläubigern wird für
ihre Rechte aus den Schuldverschreibungen zu keinem Zeitpunkt eine Sicherheit oder Garantie
gestellt; bereits gestellte oder zukünftig gestellte Sicherheiten oder Garantien im Zusammenhang mit
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anderen Verbindlichkeiten der Emittentin haften nicht für Forderungen aus den
Schuldverschreibungen.

Nachträglich können der Nachrang gemäß § 2(2) nicht beschränkt sowie die Laufzeit der
Schuldverschreibungen und jede anwendbare Kündigungsfrist nicht verkürzt werden. Werden die
Schuldverschreibungen (i) unter anderen als den in § 2(2) beschriebenen Umständen oder (ii) anders
als infolge einer Kündigung oder eines Rückkaufs nach Maßgabe dieser Bedingungen zurückgezahlt
oder von der Emittentin zurückerworben, so ist der gezahlte Betrag der Emittentin ohne Rücksicht auf
entgegenstehende Vereinbarungen zurückzugewähren.

§ 3
ZINSEN

Zinsfeststellung und Zinsperioden. Jede Schuldverschreibung wird ab dem 24. März 2022
(einschließlich) (der "Begebungstag" oder der "Verzinsungsbeginn") bis zum 24. Juni 2027 (der
"Zinswechseltag") (ausschließlich) mit dem Zinssatz I verzinst. Jede Schuldverschreibung wird ab
dem Zinswechseltag (einschließlich) bis zum Fälligkeitstag (wie in § 5(1) definiert) (ausschließlich)
mit dem Zinssatz II verzinst.

"Zinssatz I" bezeichnet 4,00 % per annum.

"Zinssatz II" bezeichnet den Referenzsatz zuzüglich 3,30 % per annum (die "Marge").

Der Zinssatz (der "Zinssatz") für jede Zinsperiode ist der für diese Zinsperiode maßgebliche Zinssatz
I bzw. Zinssatz II.

Die Verzinsung erfolgt in Bezug auf jede Zinsperiode I und jede Zinsperiode II, wobei jede dieser
Perioden eine "Zinsperiode" darstellt.

"Zinsperiode I" bezeichnet den Zeitraum vom Verzinsungsbeginn (einschließlich) bis zum ersten
darauf folgenden Zinszahltag (ausschließlich) und danach bis zum Zinswechseltag (ausschließlich)
jeweils von einem Zinszahltag (einschließlich) bis zum darauf folgenden Zinszahltag (ausschließlich).

"Zinsperiode II" bezeichnet den Zeitraum vom Zinswechseltag (einschließlich) bis zum ersten darauf
folgenden Zinszahltag (ausschließlich) und danach jeweils von einem Zinszahltag (einschließlich) bis
zum darauf folgenden Zinszahltag (ausschließlich).

Zinszahltage. Zinszahlungen erfolgen nachträglich am 24. Juni eines jeden Jahres, beginnend mit
dem 24. Juni 2023 (lange erste Zinsperiode) bis zum Fälligkeitstag (jeweils ein "Zinszahltag")
(einschließlich).

Auflaufende Zinsen. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit Ablauf des Tages, der dem
Tag vorangeht, an dem sie zur Rückzahlung fällig werden, es sei denn, die Rückzahlung wird
unberechtigterweise vorenthalten oder verweigert. Zahlt die Emittentin die Schuldverschreibungen
nicht bei Fälligkeit zurück, wird der ausstehende Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen
weiter verzinst, und zwar ab dem Tag, an dem die Schuldverschreibungen zur Rückzahlung fällig
werden, (einschließlich) bis zum Ablauf des Tages, der dem Tag der tatsächlichen Rückzahlung der
Schuldverschreibungen vorangeht (ausschließlich), wobei der gesetzliche Verzugszinssatz
Anwendung findet (der gesetzliche Verzugszinssatz beträgt fünf Prozentpunkte über dem von der
Deutschen Bundesbank jeweils veröffentlichten Basiszinssatz, §§ 288 Abs. 1, 247 Bürgerliches
Gesetzbuch (BGB); der gesetzliche Verzugszinssatz schließt darüber hinausgehende
Schadensersatzansprüche nicht aus).

Zinsbetrag.

Der an jedem Zinszahltag zahlbare Zinsbetrag für die Zinsperiode I, die an diesem
Zinszahltag (ausschließlich) endet, beträgt Euro 4.000 ("Zinsbetrag I") je
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Schuldverschreibung, wobei die Höhe des am 24. Juni 2023 zahlbaren Zinsbetrags Euro
5.008,22 je Schuldverschreibung beträgt.

Der an jedem Zinszahltag zahlbare Zinsbetrag für eine Zinsperiode II ("Zinsbetrag II") ist in
Bezug auf den gesamten ausstehenden Nennbetrag der Schuldverschreibungen ein Betrag,
dessen Berechnung durch Anwendung des Zinssatzes II und des Zinstagequotienten (wie
nachstehend
definiert)
auf
den
gesamten
ausstehenden
Nennbetrag
der
Schuldverschreibungen, der durch die Globalurkunde verbrieft ist, unter Rundung des
Ergebnisses auf die nächste Untereinheit der Festgelegten Währung erfolgt, wobei 0,5 einer
Untereinheit aufgerundet oder eine andere marktübliche Rundungsregel angewandt wird.

(5)
Berechnungen und Feststellungen. Soweit in diesem § 3 nicht etwas anderes bestimmt ist, werden
sämtliche Berechnungen und Feststellungen, die nach diesem § 3 vorzunehmen sind, durch die
Berechnungsstelle vorgenommen. Die Berechnungsstelle legt den Zinssatz an den für die Festlegung
des Zinssatzes jeweils vorgesehenen Terminen oder so bald wie möglich danach fest.

(6)
Mitteilungen von Zinssatz und Zinsbetrag. Die Berechnungsstelle wird veranlassen, dass der Zinssatz
II und der Zinsbetrag II für eine jede Zinsperiode II der Emittentin und den Gläubigern der
Schuldverschreibungen gemäß § 12 und, sofern die Vorschriften einer Börse, an der die
Schuldverschreibungen zu dem betreffenden Zeitpunkt zum Handel zugelassen sind, dies verlangen,
der betreffenden Börse so bald wie möglich nach der Feststellung, keinesfalls aber später als am
vierten Geschäftstag nach der Feststellung mitgeteilt werden.

(7)
Verbindlichkeit der Feststellungen. Alle Bescheinigungen, Mitteilungen, Gutachten, Feststellungen,
Berechnungen, Quotierungen und Entscheidungen, die von der Berechnungsstelle, einem
Unabhängigen Berater oder der Emittentin für die Zwecke dieses § 3 vorgenommen, abgegeben,
getroffen oder eingeholt werden, sind (sofern nicht ein offensichtlicher Irrtum vorliegt) für die
Emittentin, den Fiscal Agent, die Zahlstellen und die Gläubiger der Schuldverschreibungen bindend.

(8)
Zinssatz-Ersetzung. Im Falle, dass die Emittentin feststellt, dass an oder vor dem Zinsfestlegungstag
ein Zinssatz-Ersetzungsgrund in Bezug auf den Variablen Zinssatz eingetreten ist, hat die
Maßgebliche Festlegende Stelle, falls sie gegenüber der Emittentin den Eintritt dieses Zinssatz-
Ersetzungsgrunds bestätigt (sofern es sich bei der Maßgeblichen Festlegenden Stelle nicht um die
Emittentin handelt), nach ihrem billigen Ermessen (i) einen Ersatzzinssatz für den Variablen Zinssatz
und (ii) Ersatzzinssatz-Anpassungen festzulegen und ihre Festlegungen der Emittentin und der
Berechnungsstelle (sofern es sich bei diesen jeweils nicht um die Maßgebliche Festlegende Stelle
handelt) unverzüglich mitzuteilen.

Der (etwaige) in dieser Weise festgelegte Ersatzzinssatz ersetzt, unter Anwendung der
Anpassungsspanne gemäß den Bestimmungen dieser Bedingungen, den Variablen Zinssatz, und die
Bedingungen gelten des Weiteren für die Zwecke der Festlegung des Zinssatzes jeweils für die
Zinsperiode in Bezug auf den Zinsfestlegungstag, der auf den Ersatzzinssatz-Festlegungstag fällt
oder, falls der Zinsfestlegungstag nicht auf diesen Tag fällt, der unmittelbar auf den Tag des
Ersatzzinssatz-Festlegungstags folgt, sowie jede nachfolgende Zinsperiode als durch die in dieser
Weise festgelegten Ersatzzinssatz-Anpassungen abgeändert (vorbehaltlich des nachfolgenden
Eintritts eines Zinssatz-Ersetzungsgrunds in Bezug auf den Ersatzzinssatz). Die Emittentin wird den
Gläubigern der Schuldverschreibungen so bald wie möglich nach dem Ersatzzinssatz-Festlegungstag
den Ersatzzinssatz sowie die Ersatzzinssatz-Anpassungen durch Mitteilung gemäß § 12 mitteilen und
das Clearing System auffordern, der Globalurkunde die vorgelegten Dokumente in geeigneter Weise
beizufügen, um die Änderung der Bedingungen zu berücksichtigen.

Im Falle, dass ein Ersatzzinssatz, eine etwaige erforderliche Anpassungspanne und jedwede
sonstigen maßgeblichen Ersatzzinssatz-Anpassungen nicht in Einklang mit den vorstehenden
Bestimmungen festgelegt werden, kann die Emittentin durch Mitteilung an die Gläubiger der
Schuldverschreibungen mit einer Frist von nicht weniger als 15 Geschäftstagen gemäß § 12 und
vorbehaltlich der vorherigen Zustimmung der zuständigen Behörde bis zum Zinsfestlegungstag
(ausschließlich) oder, wenn dieser Tag vor dem fünften Jahrestag des Begebungstags liegen würde,
am ersten Geschäftstag, der auf diesen fünften Jahrestag fällt oder nach diesem liegt, die
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Schuldverschreibungen insgesamt, jedoch nicht teilweise, zum Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag
einschließlich etwaiger bis zum Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen
zurückzahlen.

(9)
Begriffsbestimmungen. Für die Zwecke dieser Bedingungen gelten folgende Begriffsbestimmungen:

"Anpassungsspanne" bezeichnet eine Spanne (die positiv oder negativ sein kein) oder die Formel
oder Methodik zur Berechnung einer Spanne, die nach Festlegung der Maßgeblichen Festlegenden
Stelle in Bezug auf den maßgeblichen Ersatzzinssatz anzuwenden ist, um eine Übertragung von
wirtschaftlichem Wert zwischen der Emittentin und den Gläubigern der Schuldverschreibungen soweit
als mit vertretbarem Aufwand möglich zu verringern oder zu beseitigen, die eine Ersetzung des
Variablen Zinssatzes durch den Ersatzzinssatz ansonsten auslösen würde.

"Bildschirmseite" bezeichnet Reuters Bildschirmseite "ICESWAP2" unter der Überschrift "EURIBOR
BASIS" und unter der Angabe "11:00 AM Frankfurt time" (wie derartige Überschriften und Angaben
von Zeit zu Zeit erscheinen können) oder die jeweilige Nachfolgeseite des betreffenden Dienstes oder
eines anderen Dienstes, der zum Zweck der Anzeige des maßgeblichen Satzes als
Informationsanbieter benannt wird.

"Ersatzzinssatz" bezeichnet in Bezug auf den Variablen Zinssatz einen Ersatz-, Alternativ- oder
Nachfolgezinssatz (welcher auch, ohne Beschränkung hierauf, der Variable Zinssatz nach einer
wesentlichen Änderung seiner Berechnungsmethodik sein kann), der mit Blick auf seine Funktion in
den internationalen Kapitalmärkten einen geeigneten Ersatz für den Variablen Zinssatz darstellt. Bei
der Festlegung eines Ersatzzinssatzes hat die Maßgebliche Festlegende Stelle vorzugsweise (jedoch
nicht hierauf beschränkt) alle Maßgeblichen Leitlinien zu beachten.

"Ersatzzinssatz-Anpassungen" bezeichnet (a) solche Anpassungen der Bedingungen, die die
Maßgebliche Festlegende Stelle nach ihrem billigen Ermessen festlegt, um der Anwendung des
jeweiligen Ersatzzinssatzes Rechnung zu tragen (wobei diese, ohne Beschränkung hierauf,
Anpassungen der geltenden Geschäftstagskonvention, der Definition von Geschäftstag, des
Zinsfestlegungstages (der auf eine Zeit vor, während oder nach der Zinsperiode verschoben werden
kann), des Zinstagequotienten, jeder Methodik oder Definition zum Erhalt oder zur Berechnung des
Ersatzzinssatzes umfassen können) und (b) jede Anpassungsspanne, die auf den betreffenden
Ersatzzinssatz Anwendung findet. Bei der Festlegung eines Ersatzzinssatzes hat die Maßgebliche
Festlegende Stelle vorzugsweise (jedoch nicht hierauf beschränkt) alle Maßgeblichen Leitlinien zu
beachten.

"Ersatzzinssatz-Festlegungstag" bezeichnet den ersten Tag, zu dem sowohl der jeweilige
Ersatzzinssatz als auch etwaige maßgebliche Ersatzzinssatz-Anpassungen von der Maßgeblichen
Festlegenden Stelle festgelegt sind.

"Festgelegte Endfälligkeit" bezeichnet sechs Monate.

"Geschäftstag" bezeichnet einen Tag (außer Samstag oder Sonntag), an dem das Trans-European
Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer (TARGET2) System geöffnet ist.

"Maßgebliche Festlegende Stelle" bezeichnet in Bezug auf die (etwaige) Bestätigung des Eintritts
eines Zinssatz-Ersetzungsgrundes und die Festlegung eines Ersatzzinssatzes sowie maßgeblicher
Ersatzzinssatz-Anpassungen die Berechnungsstelle oder einen Unabhängigen Berater, die bzw. den
die Emittentin nach der Feststellung eines Zinssatz-Ersetzungsgrundes mit diesen Feststellungen
bzw. Festlegungen jeweils beauftragt, wobei im Falle, dass weder die Berechnungsstelle noch
anderenfalls ein Unabhängiger Berater unter Aufwendung zumutbarer Anstrengungen zu
wirtschaftlich vertretbaren Konditionen beauftragt werden kann, die Maßgebliche Festlegende Stelle
die Emittentin ist, und wobei weiter gilt, dass im Falle, dass die Emittentin einen Unabhängigen Berater
mit der Festlegung eines dem Ersatzzinssatz entsprechenden Zinssatzes sowie den Ersatzzinssatz-
Anpassungen entsprechenden Anpassungen in Bezug auf sonstige Wertpapiere der Emittentin
beauftragt hat und die Emittentin nach ihrem billigen Ermessen feststellt, dass diese Festlegungen
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als Ersatzzinssatz und Ersatzzinssatz-Anpassungen für die Schuldverschreibungen geeignet sind,
die Emittentin nach ihrer Wahl die Maßgebliche Festlegende Stelle sein kann.

"Maßgebliche Leitlinien" bezeichnet (i) alle gesetzlichen oder aufsichtsrechtlichen Erfordernisse, die
auf die Schuldverschreibungen oder die Emittentin Anwendung finden, oder, falls keine solchen
bestehen, (ii) alle anwendbaren Bestimmungen (insbesondere (jedoch nicht beschränkt auf)
Bestimmungen gemäß Artikel 23 (2) der Verordnung (EU) 2016/1011 in ihrer jeweils gültigen
Fassung), Erfordernisse, Empfehlungen oder Leitlinien einer Maßgeblichen Nominierungsstelle oder,
falls keine solchen bestehen, (iii) alle maßgeblichen Empfehlungen oder Leitlinien von
Branchenverbänden (einschließlich der International Swaps and Derivatives Association, Inc.) oder,
falls keine solchen bestehen, (iv) alle einschlägigen Marktpraktiken.

"Maßgebliche Nominierungsstelle" bezeichnet in Bezug auf einen Variablen Zinssatz:

(a)
die EU-Kommission, die Zentralbank für die Maßgebliche Zinssatzwährung oder eine
Zentralbank oder sonstige Aufsichtsbehörde, deren Aufsicht entweder der Variable Zinssatz
oder der Administrator des Variablen Zinssatzes unterstellt ist; oder

(b)
eine Arbeitsgruppe oder einen Ausschuss, die bzw. der von (i) der EU-Kommission, (ii) der
Zentralbank für die Maßgebliche Zinssatzwährung, (iii) einer Zentralbank oder sonstigen
Aufsichtsbehörde, deren Aufsicht entweder der Variable Zinssatz oder der Administrator des
Variablen Zinssatzes untersteht, (iv) einer Gruppe der Vorgenannten oder (v) dem Rat für
Finanzstabilität (Financial Stability Board) oder einem Teil davon offiziell unterstützt oder
gesponsert wird oder die bzw. der durch eine dieser Stellen oder Gruppen einberufen wird
oder bei der bzw. dem eine solche den Vorsitz oder gemeinsamen Vorsitz führt.

"Maßgebliche Zinssatzwährung" bezeichnet die Währung, auf den sich der Variable Zinssatz
bezieht.

Der "Referenzsatz" entspricht dem Satz für Euro-Swaps mit einer Laufzeit von 5 Jahren, ausgedrückt
als Prozentsatz per annum bezogen auf den 6-Monats-EURIBOR, der um 11.00 Uhr (Ortszeit in
Frankfurt am Main) am Zinsfestlegungstag auf der Bildschirmseite angezeigt wird (der "Variable
Zinssatz"), oder, wenn die betreffende Bildschirmseite nicht zur Verfügung steht oder zu dem
betreffenden Zeitpunkt kein solcher Satz angezeigt wird, dem in Bezug auf die letzte vorangegangene
Zinsperiode angewandten Zinssatz.

"Unabhängiger Berater" bezeichnet ein unabhängiges, international anerkanntes Finanzinstitut oder
einen anderweitig anerkannten unabhängigen Berater mit angemessener Qualifikation.

"Zinsbetrag" bezeichnet Zinsbetrag I beziehungsweise Zinsbetrag II.

"Zinsfestlegungstag" bezeichnet den zweiten Geschäftstag vor Beginn der ersten Zinsperiode II.

"Zinssatz-Ersetzungsgrund" bezeichnet in Bezug auf den Variablen Zinssatz einen der folgenden
Umstände:

(a)
der Administrator des Variablen Zinssatzes gibt öffentlich bekannt oder veröffentlicht
Informationen dahingehend, dass er die Bereitstellung des Variablen Zinssatzes dauerhaft
oder auf unbestimmte Zeit eingestellt hat oder innerhalb eines bestimmten Zeitraums
dauerhaft oder auf unbestimmte Zeit einstellen wird, sofern ein etwaiger solcher Zeitraum
bereits verstrichen ist und weiter vorausgesetzt, dass es im Zeitpunkt der Einstellung keinen
Nachfolge-Administrator gibt, der die Bereitstellung des Variablen Zinssatzes fortsetzt;

(b)
der Administrator des Variablen Zinssatzes gibt öffentlich bekannt oder veröffentlicht
Informationen dahingehend, dass eine wesentliche Änderung in der Berechnungsmethodik
für den Variablen Zinssatz eingetreten ist oder innerhalb eines bestimmten Zeitraums
eintreten wird, sofern ein etwaiger solcher Zeitraum bereits verstrichen ist;

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(c)
die für den Administrator des Variablen Zinssatzes zuständige Aufsichtsbehörde, die
Zentralbank der Maßgeblichen Zinssatzwährung, ein für den Administrator des Variablen
Zinssatzes zuständiger Insolvenzverwalter, eine für den Administrator des Variablen
Zinssatzes zuständige Abwicklungsbehörde oder ein Gericht oder eine Stelle mit ähnlicher
Zuständigkeit im Falle der Insolvenz oder Abwicklung des Administrators des Variablen
Zinssatzes gibt öffentlich bekannt oder veröffentlicht Informationen dahingehend, dass der
Administrator des Variablen Zinssatzes die Bereitstellung des Variablen Zinssatzes dauerhaft
oder auf unbestimmte Zeit eingestellt hat oder innerhalb eines bestimmten Zeitraums
dauerhaft oder auf unbestimmte Zeit einstellen wird, sofern ein etwaiger solcher Zeitraum
bereits verstrichen ist und weiter vorausgesetzt, dass es im Zeitpunkt der Einstellung keinen
Nachfolge-Administrator gibt, der die Bereitstellung des Variablen Zinssatzes fortsetzt;

(d)
es erfolgt eine Mitteilung der Emittentin an die Gläubiger der Schuldverschreibungen gemäß
§ 12, dass die Verwendung des Variablen Zinssatzes für die Emittentin im Rahmen der
Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen aufgrund geltender
gesetzlicher Bestimmungen, Verordnungen oder aufsichtsrechtlicher Erfordernisse
(einschließlich der EU-Benchmark-Verordnung (Verordnung (EU) 2016/1011) in der jeweils
geltenden Fassung) nicht länger zulässig ist; oder

(e)
die für den Administrator des Variablen Zinssatzes zuständige Aufsichtsbehörde gibt
öffentlich bekannt oder veröffentlicht Informationen dahingehend, dass der Variable Zinssatz
nicht länger repräsentativ ist oder ab einem bestimmten Datum nicht länger repräsentativ für
den zugrundeliegenden Markt, den er abzubilden vorgibt, sein wird, und dass diese
Repräsentativität nicht wiederhergestellt werden wird.

"Zinstagequotient" bezeichnet in Bezug auf eine Zinsperiode und in Bezug auf die Berechnung eines
Zinsbetrags für einen beliebigen Zeitraum (der "Zinsberechnungszeitraum"):

falls die Anzahl der Tage in dem Zinsberechnungszeitraum die Anzahl der Tage in der
Feststellungsperiode, in der der Zinsberechnungszeitraum endet, nicht überschreitet, die Anzahl der
Tage in diesem Zinsberechnungszeitraum geteilt durch das Produkt aus (1) der Anzahl der Tage in
dieser Feststellungsperiode und (2) der Anzahl der Feststellungsperiodentage, die in einem
Kalenderjahr eintreten würden, oder

falls der Zinsberechnungszeitraum länger ist als die Feststellungsperiode, in der der
Zinsberechnungszeitraum endet, die Summe aus

(i) der Anzahl der Tage in diesem Zinsberechnungszeitraum, die in die Feststellungsperiode fallen,
in welcher der Zinsberechnungszeitraum beginnt, geteilt durch das Produkt aus (x) der Anzahl der
Tage in dieser Feststellungsperiode und (y) der Anzahl der Feststellungsperiodentage, die in
einem Kalenderjahr eintreten würden, und

(ii) der Anzahl der Tage in diesem Zinsberechnungszeitraum, die in die nächste Feststellungsperiode
fallen, geteilt durch das Produkt aus (x) der Anzahl der Tage in dieser Feststellungsperiode und
(y) der Anzahl der Feststellungsperiodentage, die in einem Kalenderjahr eintreten würden.

"Feststellungsperiode" bezeichnet den Zeitraum ab einem Feststellungsperiodentag (einschließlich)
bis zum darauffolgenden Feststellungsperiodentag (ausschließlich) (wobei in dem Fall, dass
entweder der Verzinsungsbeginn oder der finale Zinszahltag nicht auf einen Feststellungsperiodentag
fällt, auch der Zeitraum umfasst ist, der am ersten Feststellungsperiodentag vor diesem Tag beginnt
und am ersten Feststellungsperiodentag nach diesem Tag endet).

"Feststellungsperiodentag" bezeichnet jeden 24. Juni.

Die Anzahl der Feststellungsperiodentage im Kalenderjahr beträgt eins.

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§ 4
ZAHLUNGEN

(1)
(a)
Zahlungen auf Kapital. Zahlungen auf Kapital in Bezug auf die Schuldverschreibungen
erfolgen nach Maßgabe von Absatz (2) an das Clearing System oder dessen Order zur
Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems gegen Vorlage
und (außer im Fall von Teilzahlungen) Einreichung der die Schuldverschreibungen zum
Zeitpunkt der Zahlung verbriefenden Globalurkunde bei der bezeichneten Geschäftsstelle
des Fiscal Agent außerhalb der Vereinigten Staaten.

(b)
Zahlung von Zinsen. Die Zahlung von Zinsen auf die Schuldverschreibungen erfolgt nach
Maßgabe von Absatz (2) an das Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift auf den
Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems.

Die Zahlung von Zinsen auf Schuldverschreibungen, die durch die Vorläufige Globalurkunde
verbrieft sind, erfolgt nach Maßgabe von Absatz (2) an das Clearing System oder dessen
Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems, und
zwar nach ordnungsgemäßer Bescheinigung gemäß § 1(3)(b).

(2)
Zahlungsweise. Vorbehaltlich geltender steuerlicher oder sonstiger gesetzlicher Regelungen und
Vorschriften erfolgen auf die Schuldverschreibungen fällige Zahlungen in Euro.

(3)
Vereinigte Staaten. "Vereinigte Staaten" bezeichnet die Vereinigten Staaten von Amerika
(einschließlich deren Bundesstaaten und des District of Columbia) sowie deren Besitzungen
(einschließlich Puerto Ricos, der U.S. Virgin Islands, Guams, American Samoas, Wake Islands und
der Northern Mariana Islands).

(4)
Erfüllung. Die Emittentin wird durch Leistung der Zahlung an das Clearing System oder dessen Order
in Höhe des gezahlten Betrags von ihrer Zahlungspflicht befreit.

(5)
Zahlungsgeschäftstag. Fällt der Fälligkeitstag einer Zahlung in Bezug auf eine Schuldverschreibung
auf einen Tag, der kein Zahlungsgeschäftstag ist, dann hat der Gläubiger der Schuldverschreibungen
keinen Anspruch auf Zahlung vor dem nächsten Zahlungsgeschäftstag und ist auch nicht berechtigt,
weitere Zinsen oder sonstige Zahlungen aufgrund dieser Verspätung zu verlangen.

In diesem Zusammenhang bezeichnet "Zahlungsgeschäftstag" einen Tag (außer Samstag oder
Sonntag), an dem das Clearing System und das Trans-European Automated Real-time Gross
Settlement Express Transfer (TARGET2) System geöffnet sind und Zahlungen abwickeln.

(6)
Bezugnahmen auf Kapital. In diesen Bedingungen enthaltene Bezugnahmen auf Kapital in Bezug auf
die Schuldverschreibungen schließen, soweit zutreffend, folgende Beträge ein: den
Rückzahlungsbetrag, den Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag, den Wahlrückzahlungsbetrag (Call)
sowie jeden Aufschlag und alle sonstigen auf oder in Bezug auf die Schuldverschreibungen
gegebenenfalls zahlbaren Beträge.

(7)
Hinterlegung von Kapital und Zinsen. Die Emittentin ist berechtigt, beim Amtsgericht Frankfurt am
Main Kapital- oder Zinsbeträge zu hinterlegen, die von den Gläubigern der Schuldverschreibungen
nicht innerhalb von zwölf Monaten nach dem jeweiligen Fälligkeitstag beansprucht worden sind, auch
wenn die Gläubiger der Schuldverschreibungen sich nicht in Annahmeverzug befinden. Wenn und
soweit eine solche Hinterlegung erfolgt und auf das Recht der Rücknahme verzichtet wird, erlöschen
die Ansprüche der Gläubiger der Schuldverschreibungen gegen die Emittentin.

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