Bond Deutsche Bank Ag 0% ( DE000DL19SS0 ) in EUR

Issuer Deutsche Bank Ag
Market price 100 %  ⇌ 
Country  Germany
ISIN code  DE000DL19SS0 ( in EUR )
Interest rate 0%
Maturity 13/04/2018 - Bond has expired



Prospectus brochure of the bond Deutsche Bank Ag DE000DL19SS0 in EUR 0%, expired


Minimal amount /
Total amount /
Detailed description Deutsche Bank AG is a German multinational investment bank and financial services corporation headquartered in Frankfurt, offering a wide range of financial products and services to corporate and institutional clients globally.

The Bond issued by Deutsche Bank Ag ( Germany ) , in EUR, with the ISIN code DE000DL19SS0, pays a coupon of 0% per year.
The coupons are paid 1 time per year and the Bond maturity is 13/04/2018










29 April 2016
29. April 2016
Final Terms
Endgültige Bedingungen
EUR 250,000,000 Floating Rate Notes of 2016/2018 (Tranche 3)
to be consolidated and form a single series with and increase the aggregate principal amount of the
EUR 1,250,000,000 Floating Rate Notes of 2016/2018 issued on 13 April 2016 (Tranche 1) and the
EUR 250,000,000 Floating Rate Notes of 2016/2018 issued on 29 April 2016 (Tranche 2) to
EUR 1,750,000,000
issued by Deutsche Bank Aktiengesellschaft (the "Issuer") pursuant to the
EUR 250.000.000 Variabel Verzinsliche Schuldverschreibungen von 2016/2018 (Tranche 3)
die mit den am 13. April 2016 emittierten EUR 1.250.000.000 variabel verzinslichen
Schuldverschreibungen von 2016/2018 (Tranche 1) und den am 29. April 2016 emittierten
EUR 250.000.000 variabel verzinslichen Schuldverschreibungen von 2016/2018 (Tranche 2)
zusammengeführt werden, eine einheitliche Serie bilden und deren Gesamtnennbetrag auf
EUR 1.750.000.000 erhöhen
emittiert von Deutsche Bank Aktiengesellschaft (die "Emittentin") aufgrund des
Euro 80,000,000,000
Euro 80.000.000.000
Debt Issuance Programme
dated 25 June 2015
datiert 25. Juni 2015
of
der
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Issue Price: 100.201 per cent. plus accrued interest in the amount of EUR 90,138.89 for 20 days for the period
from and including 13 April 2016 to but excluding 3 May 2016
Ausgabepreis: 100,201 % zuzüglich Stückzinsen für 20 Tage für den Zeitraum vom 13. April 2016
(einschließlich) bis zum 3. Mai 2016 (ausschließlich) in Höhe von EUR 90.138,89
Issue Date: 3 May 2016
Tag der Begebung: 3. Mai 2016
(the "Securities")
(die "Schuldverschreibungen")
These Final Terms have been prepared for the purpose of Article 5(4) of the Prospectus Directive and must be
read in conjunction with the Base Prospectus dated 25 June 2015 (including the documents incorporated into
the Base Prospectus by reference) (the "Prospectus") pertaining to the Euro 80,000,000,000 Debt Issuance
Programme of Deutsche Bank Aktiengesellschaft (the "Programme") and any supplement(s) to the Prospectus
pursuant to Article 16 of the Prospectus Directive (including the documents incorporated by reference into the
Prospectus by such supplements). The Prospectus (and any supplements to the Prospectus) is available for
viewing in electronic form on the website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu) and on the
website of the Issuer (www.db.com/ir). Full information on Deutsche Bank Aktiengesellschaft and the offer of the
Securities is only available on the basis of the combination of the Prospectus, any supplement to the
Prospectus and these Final Terms.




Diese Endgültigen Bedingungen wurden für Zwecke des Artikels 5 Absatz 4 der Prospektrichtlinie abgefasst
und sind in Verbindung mit dem Basisprospekt vom 25. Juni 2015 (einschließlich der per Verweis in den
Basisprospekt einbezogenen Dokumente) (der "Prospekt") in Bezug auf das Euro 80,000,000,000 Debt
Issuance Programme der Deutsche Bank Aktiengesellschaft (das "Programm") sowie etwaigen Nachträgen
gemäß Artikel 16 der Prospektrichtlinie (einschließlich aller Dokumente, die mittels solcher Nachträge per
Verweis in den Prospekt einbezogen wurden) zu lesen. Der Prospekt (sowie jeder Nachtrag dazu) kann in
elektronischer Form auf der Internetseite der Luxemburger Börse (www.bourse.lu) und der Internetseite der
Emittentin (www.db.com/ir) eingesehen werden. Um sämtliche Angaben zur Deutschen Bank Aktiengesellschaft
und dem Angebot der Schuldverschreibungen zu erhalten, sind der Prospekt, etwaige Nachträge zum Prospekt
und diese Endgültigen Bedingungen im Zusammenhang zu lesen.
Part I: Terms and Conditions
Teil I: Emissionsbedingungen
The Terms and Conditions applicable to the Securities (the "Conditions") and the non-binding English
language translation thereof are as set out below:
Die auf die Schuldverschreibungen anwendbaren Anleihebedingungen (die "Bedingungen") sowie die
unverbindliche englischsprachige Übersetzung sind nachfolgend aufgeführt:


Diese Serie von Anleihen (die "Schuldverschreibungen") wird gemäß einem
Zahlstellenvertrag vom 25. Juni 2015 (einschließlich einer etwaigen geänderten,
ergänzten und/oder neugefassten Fassung dieses Vertrags, das "Agency Agreement")
begeben, welcher unter anderem zwischen Deutsche Bank Aktiengesellschaft als
Emittentin ("Deutsche Bank" oder die "Emittentin") und Deutsche Bank
Aktiengesellschaft als Fiscal Agent (der "Fiscal Agent", wobei dieser Begriff jeden
Nachfolger des Fiscal Agent gemäß dem Agency Agreement einschließt) und den
anderen darin genannten Parteien geschlossen wurde. Kopien des Agency Agreement
können kostenlos bei der bezeichneten Geschäftsstelle des Fiscal Agent, der
bezeichneten Geschäftsstelle jeder Zahlstelle sowie der Hauptgeschäftsstelle der
Emittentin bezogen werden.

§ 1
WÄHRUNG, STÜCKELUNG, FORM, BESTIMMTE DEFINITIONEN

(1)
Währung und Stückelung. Diese Serie von Schuldverschreibungen wird von
der Emittentin in Euro (EUR) (die "Festgelegte Währung") im
Gesamtnennbetrag von EUR 250.000.000 (in Worten: zweihundertfünfzig
Millionen Euro) in einer Stückelung von EUR 100.000 (die "Festgelegte
Stückelung") begeben.

(2)
Form. Die Schuldverschreibungen lauten auf den Inhaber und sind bei
Begebung durch eine oder mehrere Globalurkunden verbrieft (jeweils eine
"Globalurkunde").

(3)
Vorläufige Globalurkunde ­ Austausch.
(a)
Die Schuldverschreibungen sind anfänglich durch eine vorläufige
Globalurkunde (die "Vorläufige Globalurkunde") ohne Zinsscheine
oder Rückzahlungsscheine verbrieft. Die Vorläufige Globalurkunde
wird gegen eine Dauerglobalurkunde (die "Dauerglobalurkunde")
ohne Zinsscheine oder Rückzahlungsscheine ausgetauscht. Die
Vorläufige Globalurkunde und die Dauerglobalurkunde tragen die
Unterschriften zweier Zeichnungsberechtigter der Emittentin und sind
mit einer Kontrollunterschrift versehen. Einzelurkunden und
Zinsscheine werden nicht ausgegeben.
2




(b)
Die
Vorläufige
Globalurkunde
wird
an
einem
Tag
(der
"Austauschtag"), der nicht mehr als 180 Tage nach dem Tag der
Ausgabe der Vorläufigen Globalurkunde liegt, gegen die
Dauerglobalurkunde ausgetauscht. Der Austauschtag für einen
solchen Austausch darf nicht weniger als vierzig Tage nach dem Tag
der Ausgabe der Vorläufigen Globalurkunde liegen. Ein solcher
Austausch darf nur nach Vorlage von Bescheinigungen erfolgen,
wonach der bzw. die wirtschaftliche(n) Eigentümer (beneficial owner)
der
durch
die
Vorläufige
Globalurkunde
verbrieften
Schuldverschreibungen keine US-Person ist bzw. keine US-Personen
sind (ausgenommen bestimmte Finanzinstitute oder bestimmte
Personen, die Schuldverschreibungen über solche Finanzinstitute
halten). Zinszahlungen auf durch eine Vorläufige Globalurkunde
verbriefte Schuldverschreibungen erfolgen erst nach Vorlage solcher
Bescheinigungen. Jede Bescheinigung, die am oder nach dem 40.
Tag nach dem Tag der Ausgabe der Vorläufigen Globalurkunde
eingeht, wird als ein Ersuchen behandelt, diese Vorläufige
Globalurkunde gemäß diesem Unterabsatz (b) dieses Absatzes (3)
auszutauschen. Wertpapiere, die im Austausch für die Vorläufige
Globalurkunde geliefert werden, sind nur außerhalb der Vereinigten
Staaten (wie in § 4(3) definiert) zu liefern.

(4)
Clearing System. Die Vorläufige Globalurkunde und die Dauerglobalurkunde
werden von oder für ein Clearing System verwahrt, bis, im Fall der
Dauerglobalurkunde, sämtliche Verbindlichkeiten der Emittentin aus den
Schuldverschreibungen
erfüllt
sind.
"Clearing
System"
bezeichnet
Clearstream Banking AG, Neue Börsenstraße 1, 60487 Frankfurt am Main,
Deutschland ("CBF") sowie jeden Nachfolger in dieser Eigenschaft.

(5)
Gläubiger
der
Schuldverschreibungen.
"Gläubiger
der
Schuldverschreibungen" bezeichnet in Bezug auf die bei einem Clearing
System oder einer sonstigen zentralen Wertpapierverwahrstelle hinterlegten
Schuldverschreibungen jeden Inhaber eines Miteigentumsanteils oder eines
anderen vergleichbaren Rechts an den hinterlegten Schuldverschreibungen.

(6)
Bezugnahmen.
Bezugnahmen
in
diesen
Bedingungen
auf
die
"Schuldverschreibungen"
schließen
Bezugnahmen
auf
jede
die
Schuldverschreibungen verbriefende Globalurkunde ein, es sei denn, aus dem
Zusammenhang ergibt sich etwas anderes. Bezugnahmen in diesen
Emissionsbedingungen
auf
die
"Emissionsbedingungen"
oder
die
"Bedingungen"
verstehen
sich
als
Bezugnahmen
auf
diese
Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen.

§ 2
STATUS

Die Schuldverschreibungen begründen nicht besicherte und nicht nachrangige
Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen nicht
besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind,
mit Ausnahme von Verbindlichkeiten, die nach geltenden Rechtsvorschriften vorrangig
sind.

§ 3
ZINSEN
(1)
Zinsen. Jede Schuldverschreibung wird bezogen auf den Gesamtnennbetrag

ab dem 13. April 2016 (einschließlich) (der "Verzinsungsbeginn") wie
3



nachstehend beschrieben verzinst. Die Verzinsung erfolgt in Bezug auf jede
Zinsperiode.

(2)
Zinszahltage. Zinszahlungen erfolgen nachträglich am 13. Januar, 13. April,
13. Juli und 13. Oktober eines jeden Jahres bis zum Fälligkeitstag (wie in § 5(1)
definiert) (jeweils ein "Zinszahltag") (einschließlich), beginnend mit dem
13. Juli 2016.

(3)
Zinsbetrag. Der für eine Zinsperiode in Bezug auf den gesamten ausstehenden
Nennbetrag zu zahlende Zinsbetrag (jeweils ein "Zinsbetrag") wird von der
Berechnungsstelle als das Produkt aus (a) dem gesamten ausstehenden
Nennbetrag der Schuldverschreibungen, der durch die Globalurkunde verbrieft
ist, (b) dem Zinssatz und (c) dem Zinstagequotienten, wie jeweils für die
betreffende Zinsperiode anwendbar, unter Rundung des Ergebnisses auf die
nächste Untereinheit der Festgelegten Währung berechnet, wobei 0,5 einer
Untereinheit aufgerundet wird.

(4)
Zinssatz. Der Zinssatz (der "Zinssatz") für jede Zinsperiode entspricht,
vorbehaltlich des nachstehenden Absatzes (5), dem Referenzsatz.

(5)
Mindestzinssatz. Wenn der gemäß den vorstehenden Bestimmungen für eine
Zinsperiode ermittelte Zinssatz niedriger ist als der Mindestzinssatz, entspricht
der Zinssatz für diese Zinsperiode dem Mindestzinssatz. Der Mindestzinssatz
entspricht 0 %.

(6)
Berechnungen und Feststellungen. Soweit in diesem § 3 nicht etwas anderes
bestimmt ist, werden sämtliche Berechnungen und Feststellungen, die nach
diesem § 3 vorzunehmen sind, durch die Berechnungsstelle vorgenommen. Die
Berechnungsstelle legt den Zinssatz an den für die Festlegung des Zinssatzes
jeweils vorgesehenen Terminen oder so bald wie möglich danach fest.

(7)
Mitteilungen von Zinssatz und Zinsbetrag. Die Berechnungsstelle wird
veranlassen, dass der Zinssatz und jeder Zinsbetrag für eine jede Zinsperiode
der Emittentin und den Gläubigern der Schuldverschreibungen gemäß § 12
und, sofern die Vorschriften einer Börse, an der die Schuldverschreibungen zu
dem betreffenden Zeitpunkt zum Handel zugelassen sind, dies verlangen, der
betreffenden Börse, so bald wie möglich nach der Feststellung, keinesfalls aber
später als am vierten Geschäftstag mitgeteilt werden. Im Fall einer
Verlängerung oder Verkürzung der Zinsperiode können der mitgeteilte
Zinsbetrag ohne Vorankündigung nachträglich abgeändert (oder andere
geeignete Anpassungsregelungen getroffen) werden. Jede solche Änderung
wird jeder Börse, an der die Schuldverschreibungen zu dem betreffenden
Zeitpunkt zum Handel zugelassen sind und den Gläubigern der
Schuldverschreibungen gemäß § 12 mitgeteilt.

(8)
Verbindlichkeit der Feststellungen. Alle Bescheinigungen, Mitteilungen,
Gutachten, Feststellungen, Berechnungen, Quotierungen und Entscheidungen,
die von der Berechnungsstelle für die Zwecke dieses § 3 vorgenommen,
abgegeben, getroffen oder eingeholt werden, sind (sofern nicht ein
offensichtlicher Irrtum vorliegt) für die Emittentin, den Fiscal Agent, die
Zahlstellen und die Gläubiger der Schuldverschreibungen bindend.

(9)
Auflaufende Zinsen. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit Ablauf
des Tages, der dem Tag vorangeht, an dem sie zur Rückzahlung fällig werden,
es sei denn, die Zahlung des Nennbetrags wird unberechtigterweise
vorenthalten oder verweigert. Zahlt die Emittentin die Schuldverschreibungen
nicht bei Fälligkeit zurück, wird der gesamte ausstehende Nennbetrag der
4



Schuldverschreibungen weiter verzinst, und zwar ab dem Tag, an dem die
Schuldverschreibungen zur Rückzahlung fällig werden, (einschließlich) bis zum
Ablauf des Tages, der dem Tag der tatsächlichen Rückzahlung der
Schuldverschreibungen vorangeht (ausschließlich), wobei der gesetzliche
Zinssatz für Verzugszinsen Anwendung findet.

(10)
Begriffsbestimmungen. Für die Zwecke dieser Bedingungen gelten folgende
Begriffsbestimmungen:

"Geschäftstag" bezeichnet einen Tag (außer Samstag oder Sonntag), an dem
das Trans-European Automated Real-time Gross Settlement (TARGET2)
System geöffnet ist.

"Zinstagequotient" bezeichnet in Bezug auf die Berechnung eines Zinsbetrags

für einen beliebigen Zeitraum (der "Zinsberechnungszeitraum") die
tatsächliche Anzahl der Tage in dem Zinsberechnungszeitraum geteilt durch
360.

"Festgelegte Endfälligkeit" bezeichnet 3 Monate.

"Zinsfeststellungstag" bezeichnet den zweiten Geschäftstag vor Beginn der
jeweiligen Zinsperiode.

"Zinsperiode"
bezeichnet
den
Zeitraum
vom
Verzinsungsbeginn
(einschließlich) bis zum ersten Zinszahltag (ausschließlich) und danach jeweils
von einem Zinszahltag (einschließlich) bis zum nächstfolgenden Zinszahltag
(ausschließlich).

Falls es in dem Kalendermonat, in den ein Zinszahltag fallen sollte, keine
numerische Entsprechung für diesen Tag gibt oder ein Zinszahltag ansonsten
auf einen Tag fallen würde, der kein Geschäftstag ist, wird der Zinszahltag auf
den nächsten Tag verschoben, der ein Geschäftstag ist, es sei denn, er würde
dadurch in den folgenden Kalendermonat fallen; in diesem Fall wird der
Zinszahltag auf den unmittelbar vorangegangenen Geschäftstag vorgezogen.

Der "Referenzsatz" ist der Angebotssatz (ausgedrückt als Prozentsatz per

annum) für Einlagen in der Festgelegten Währung mit einer Laufzeit bis zur

Festgelegten Endfälligkeit (ein "Variabler Zinssatz"), der um 11.00 Uhr
(Brüsseler Ortszeit) am Zinsfeststellungstag auf der Bildschirmseite angezeigt
wird (3-Monats-EURIBOR) zuzüglich 0,9 % per annum (die "Marge"), wobei
alle Feststellungen durch die Berechnungsstelle erfolgen.

"Bildschirmseite" bezeichnet die Reuters Bildschirmseite EURIBOR01 oder
die jeweilige Nachfolgeseite des betreffenden Dienstes oder eines anderen
Dienstes, der zum Zweck der Anzeige von Sätzen oder Kursen, die mit dem
jeweiligen Angebotssatz bzw. -kurs vergleichbar sind, als Informationsanbieter
benannt wird.

Sollte die betreffende Bildschirmseite nicht zur Verfügung stehen oder wird zu
dem betreffenden Zeitpunkt kein Angebotssatz angezeigt, wird die
Berechnungsstelle von den Referenzbanken (wie nachstehend definiert) deren
jeweilige Angebotssätze (jeweils als Prozentsatz per annum ausgedrückt) für
Einlagen in der Festgelegten Währung mit einer Laufzeit bis zur Festgelegten
Endfälligkeit und über einen repräsentativen Betrag gegenüber führenden


Der gesetzliche Zinssatz für Verzugszinsen liegt fünf Prozentpunkte über dem von der Deutschen Bundesbank jeweils
veröffentlichten Basiszinssatz, §§ 288 Abs. 1, 247 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB); der gesetzliche Zinssatz für Verzugszinsen
schließt darüber hinausgehende Schadensersatzansprüche nicht aus.
5



Banken im Interbankenmarkt der Euro-Zone um ca. 11.00 Uhr (Brüsseler
Ortszeit) an dem betreffenden Zinsfeststellungstag einholen. Falls zwei oder
mehr Referenzbanken der Berechnungsstelle solche Angebotssätze nennen,
ist der betreffende Variable Zinssatz für die betreffende Zinsperiode das
arithmetische Mittel (falls erforderlich, auf- oder abgerundet auf das nächste
Tausendstel Prozent, wobei 0,0005 aufgerundet wird) dieser Angebotssätze,
wobei alle Feststellungen durch die Berechnungsstelle erfolgen.

Falls an dem betreffenden Zinsfeststellungstag nur eine oder keine der
ausgewählten Referenzbanken der Berechnungsstelle die im vorstehenden
Absatz beschriebenen Angebotssätze nennt, ist der betreffende Variable
Zinssatz für die betreffende Zinsperiode der Satz per annum, den die
Berechnungsstelle als das arithmetische Mittel (falls erforderlich, auf- oder
abgerundet auf das nächste Tausendstel Prozent, wobei 0,0005 aufgerundet
wird) der Sätze ermittelt, die von der Berechnungsstelle nach Treu und
Glauben ausgewählte Großbanken im Interbankenmarkt der Euro-Zone der
Berechnungsstelle auf ihre Anfrage als den jeweiligen Satz nennen, zu dem sie
um 11.00 Uhr (Brüsseler Ortszeit) am betreffenden Zinsfeststellungstag
Darlehen in der Festgelegten Währung mit einer Laufzeit bis zur Festgelegten
Endfälligkeit und über einen repräsentativen Betrag gegenüber führenden
europäischen Banken anbieten.

"Referenzbanken" sind vier Großbanken im Interbankenmarkt der Euro-Zone.

"Euro-Zone" bezeichnet das Gebiet derjenigen Mitgliedstaaten der
Europäischen Union, die den Euro als einheitliche Währung gemäß dem
Vertrag zur Gründung der Europäischen Gemeinschaft in seiner jeweils
geltenden Fassung eingeführt haben.

§ 4
ZAHLUNGEN

(1)
(a)
Zahlungen auf Kapital. Zahlungen auf Kapital in Bezug auf die

Schuldverschreibungen erfolgen nach Maßgabe von Absatz (2) an das

Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der

jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems gegen Vorlage und

(außer im Fall von
Teilzahlungen) Einreichung der die

Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der Zahlung verbriefenden

Globalurkunde bei der bezeichneten Geschäftsstelle des Fiscal Agent

außerhalb der Vereinigten Staaten.

(b)
Zahlung von Zinsen. Die Zahlung von Zinsen auf die
Schuldverschreibungen erfolgt nach Maßgabe von Absatz (2) an das
Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der
jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems.

Die Zahlung von Zinsen auf Schuldverschreibungen, die durch die
Vorläufige Globalurkunde verbrieft sind, erfolgt nach Maßgabe von
Absatz (2) an das Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift
auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems,
und zwar nach ordnungsgemäßer Bescheinigung gemäß § 1(3)(b).
(2)
Zahlungsweise. Vorbehaltlich geltender steuerlicher oder sonstiger gesetzlicher
Regelungen und Vorschriften erfolgen auf die Schuldverschreibungen fällige
Zahlungen in Euro.

(3)
Vereinigte Staaten. "Vereinigte Staaten" bezeichnet die Vereinigten Staaten
von Amerika (einschließlich deren Bundesstaaten und des District of Columbia)
6



sowie deren Territorien und Besitzungen (einschließlich Puerto Ricos, der U. S.
Virgin Islands, Guams, American Samoas, Wake Islands und der Northern
Mariana Islands).

(4)
Erfüllung. Die Emittentin wird durch Leistung der Zahlung an das Clearing
System oder dessen Order in Höhe der geleisteten Zahlung von ihrer
Zahlungspflicht befreit.

(5)
Zahlungsgeschäftstag. Fällt der Fälligkeitstag einer Zahlung in Bezug auf eine
Schuldverschreibung auf einen Tag, der kein Zahlungsgeschäftstag ist, dann
hat ein Gläubiger der Schuldverschreibungen keinen Anspruch auf Zahlung vor
dem
nächsten
Zahlungsgeschäftstag.
Ein
Gläubiger
der
Schuldverschreibungen ist auch nicht berechtigt, weitere Zinsen oder sonstige
Zahlungen aufgrund dieser Verspätung zu verlangen.

In diesem Zusammenhang bezeichnet "Zahlungsgeschäftstag" einen Tag
(außer Samstag oder Sonntag), an dem das Clearing System und das Trans-
European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer
(TARGET2) System offen sind und Zahlungen abwickeln.

(6)
Bezugnahmen auf Kapital. In diesen Bedingungen enthaltene Bezugnahmen
auf Kapital in Bezug auf die Schuldverschreibungen schließen, soweit
zutreffend, folgende Beträge ein: den Rückzahlungsbetrag, den Vorzeitigen
Rückzahlungsbetrag sowie jeden Aufschlag und alle sonstigen auf oder in
Bezug auf die Schuldverschreibungen gegebenenfalls zahlbaren Beträge.

(7)
Hinterlegung von Kapital und Zinsen. Die Emittentin ist berechtigt, beim
Amtsgericht Frankfurt am Main Kapital- oder Zinsbeträge zu hinterlegen, die
von den Gläubigern der Schuldverschreibungen nicht innerhalb von zwölf
Monaten nach dem jeweiligen Fälligkeitstag beansprucht worden sind, auch
wenn die Gläubiger der Schuldverschreibungen sich nicht in Annahmeverzug
befinden. Wenn und soweit eine solche Hinterlegung erfolgt und auf das Recht
der Rücknahme verzichtet wird, erlöschen die Ansprüche der Gläubiger der
Schuldverschreibungen gegen die Emittentin.

§ 5
RÜCKZAHLUNG

(1)
Rückzahlung bei Fälligkeit. Soweit nicht bereits zuvor zurückgezahlt oder
zurückgekauft und entwertet, wird jede Schuldverschreibung zum
Rückzahlungsbetrag am in den April 2018 fallenden Zinszahltag (der
"Fälligkeitstag") zurückgezahlt. Der "Rückzahlungsbetrag" in Bezug auf jede
Schuldverschreibung entspricht ihrem Nennbetrag.

(2)
Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag. Der vorzeitige Rückzahlungsbetrag jedes
Nennbetrags von Schuldverschreibungen in Höhe der Festgelegten Stückelung
(der "Vorzeitige Rückzahlungsbetrag") entspricht dem Rückzahlungsbetrag.

§ 6
AGENTS

(1)
Bestellung. Der Fiscal Agent, die Zahlstellen und die Berechnungsstelle und
ihre jeweiligen Geschäftsstellen sind:

Fiscal Agent:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft

Trust & Securities Services

Taunusanlage 12

60325 Frankfurt am Main
7




Deutschland


(der "Fiscal Agent")
Zahlstellen:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft

Trust & Securities Services

Taunusanlage 12

60325 Frankfurt am Main

Deutschland



Deutsche Bank Luxembourg S.A.

2 boulevard Konrad Adenauer

L-1115 Luxemburg

Luxemburg


(jeweils einzeln eine "Zahlstelle" und zusammen die
"Zahlstellen").

Der
Fiscal
Agent
handelt
auch
als
Berechnungsstelle
(die
"Berechnungsstelle").
Der Fiscal Agent, die Zahlstellen und die Berechnungsstelle behalten sich das
Recht vor, jederzeit ihre jeweilige Geschäftsstelle durch eine andere
Geschäftsstelle zu ersetzen.

(2)
Änderung der Bestellung oder Abberufung. Die Emittentin behält sich das
Recht vor, jederzeit die Bestellung des Fiscal Agent, einer Zahlstelle, oder der
Berechnungsstelle zu ändern oder zu beenden und einen anderen Fiscal Agent
oder eine andere oder zusätzliche Zahlstellen oder eine andere
Berechnungsstelle zu bestellen. Die Emittentin wird zu jedem Zeitpunkt
(a) einen Fiscal Agent, (b), solange die Schuldverschreibungen an der
Luxemburger Börse zum Handel am regulierten Markt zugelassen sind, eine
Zahlstelle (die der Fiscal Agent sein kann) mit einer Geschäftsstelle in
Luxemburg und/oder an solchen anderen Orten, wie nach den Regeln der
Börse oder den Vorschriften einer anderen maßgeblichen Behörde verlangt,
und (c) eine Berechnungsstelle unterhalten. Eine Änderung, Abberufung,
Bestellung oder ein sonstiger Wechsel wird nur wirksam (außer im
Insolvenzfall, in dem diese bzw. dieser sofort wirksam wird), sofern dies den
Gläubigern der Schuldverschreibungen gemäß § 12 unter Einhaltung einer
Frist von mindestens 30 und höchstens 45 Tagen vorab mitgeteilt worden ist.

(3)
Beauftragte der Emittentin. Der Fiscal Agent, die Zahlstellen und die
Berechnungsstelle handeln ausschließlich als Beauftragte der Emittentin und
übernehmen keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Gläubigern der
Schuldverschreibungen und es wird kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis
zwischen ihnen und den Gläubigern begründet. Das Agency Agreement enthält
Bestimmungen, nach denen jede Rechtsperson, auf die eine beauftragte Stelle
verschmolzen oder in die diese umgewandelt wird oder mit der sie sich
zusammenschließt oder auf die sie alle oder im Wesentlichen alle ihrer
Vermögensgegenstände überträgt, der Nachfolger dieser Beauftragten werden
kann.

§ 7
STEUERN

Alle in Bezug auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge werden unter Abzug
oder Einbehalt von Steuern, Abgaben oder staatlicher Gebühren gleich welcher Art
gezahlt, falls der Abzug oder Einbehalt gesetzlich vorgeschrieben ist (unter anderem
8



gemäß den Vorschriften einer in Abschnitt 1471(b) des US-Bundessteuergesetzes
(United States Internal Revenue Code) von 1986 ("IRC") beschriebenen Vereinbarung
oder gemäß anderweitig in den Abschnitten 1471 bis 1474 IRC sowie gemäß sämtlichen
Vorschriften oder Vereinbarungen bzw. offiziellen Auslegungen dieser Abschnitte
("FATCA") oder nach Maßgabe eines Gesetzes zur Umsetzung zwischenstaatlicher
Vertragswerke in Bezug auf FATCA auferlegten Verpflichtungen).

§ 8
VERJÄHRUNG

Die in § 801 Absatz 1 Satz 1 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) bestimmte Vorlegungsfrist
wird für die Schuldverschreibungen auf zehn Jahre abgekürzt.

§ 9
KÜNDIGUNGSGRÜNDE

(1)
Kündigungsgründe. Jeder Gläubiger der Schuldverschreibungen ist berechtigt,
seine Schuldverschreibungen zu kündigen und deren sofortige Tilgung zu
ihrem Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag (wie in § 5(2) definiert) zuzüglich
etwaiger bis zum Tag der Rückzahlung aufgelaufener Zinsen zu verlangen,
falls einer der folgenden Kündigungsgründe vorliegt:

(a)
die Emittentin zahlt Kapital oder Zinsen nicht innerhalb von 30 Tagen
nach dem betreffenden Fälligkeitstag, oder

(b)
die Emittentin unterlässt die ordnungsgemäße Erfüllung irgendeiner
anderen Verpflichtung aus den Schuldverschreibungen und diese
Unterlassung dauert länger als 60 Tage fort, nachdem der Fiscal
Agent hierüber eine Benachrichtigung von einem Gläubiger einer
Schuldverschreibung erhalten hat, oder

(c)
die Emittentin gibt ihre Zahlungsunfähigkeit bekannt oder stellt ihre
Zahlungen ein, oder

(d)
ein Gericht in Deutschland eröffnet ein Insolvenzverfahren gegen die
Emittentin.
Das Kündigungsrecht erlischt, falls der Kündigungsgrund vor Ausübung des

Rechts geheilt wurde.

(2)
Quorum. In den Fällen des Absatz (1)(b) wird eine Kündigung, sofern nicht bei
deren Zugang zugleich einer der in Absatz (1)(a), (c) oder (d) bezeichneten
Kündigungsgründe
vorliegt,
aufgrund
dessen
die
Gläubiger
der
Schuldverschreibungen zur Kündigung ihrer Schuldverschreibungen berechtigt
sind, erst wirksam, wenn beim Fiscal Agent Kündigungserklärungen von
Gläubigern der Schuldverschreibungen im Nennbetrag von mindestens einem
Zehntel des Nennbetrags der dann ausstehenden Schuldverschreibungen
eingegangen sind.

(3)
Form der Erklärung. Jede Benachrichtigung, einschließlich einer Kündigung
der Schuldverschreibungen gemäß Absatz (1), hat in der Weise zu erfolgen,
dass dem Fiscal Agent eine entsprechende schriftliche Erklärung übergeben
oder per Brief übermittelt wird.
9




§ 10
ERSETZUNG DER EMITTENTIN ODER DER FILIALE
(1)
Ersetzung. Die Emittentin (oder eine Gesellschaft, durch die diese zuvor

bereits ersetzt wurde) ist jederzeit berechtigt, sofern sie sich nicht mit einer
Zahlung von Kapital oder Zinsen auf die Schuldverschreibungen in Verzug
befindet, ohne Zustimmung der Gläubiger der Schuldverschreibungen eine
andere
Gesellschaft
an
ihrer
Stelle
als
Hauptschuldnerin
(die
"Nachfolgeschuldnerin") für alle Verpflichtungen aus und im Zusammenhang
mit den Schuldverschreibungen einzusetzen, sofern

(a)
die Nachfolgeschuldnerin alle Zahlungsverpflichtungen aus oder im
Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen übernimmt,

(b)
die Nachfolgeschuldnerin alle erforderlichen Zustimmungen eingeholt
hat und berechtigt ist, an den Fiscal Agent die zur Erfüllung der
Zahlungs- oder Lieferverpflichtungen aus den Schuldverschreibungen
erforderlichen Beträge in der hierin festgelegten Währung zu zahlen,
und

(c)
die Emittentin unwiderruflich und unbedingt gegenüber den Gläubigern
der
Schuldverschreibungen
die
Zahlung
aller
von
der
Nachfolgeschuldnerin auf die Schuldverschreibungen zahlbaren
Beträge garantiert.

Die Emittentin ist berechtigt, die Filiale, durch die sie für die Zwecke dieser
Schuldverschreibungen tätig ist, durch Mitteilung an die Gläubiger der
Schuldverschreibungen gemäß § 12 zu ändern, wobei in dieser Mitteilung der
Tag dieser Änderung anzugeben ist und keine Änderung ohne eine
entsprechende vorherige Mitteilung vorgenommen werden kann.

(2)
Mitteilung. Jede Ersetzung ist gemäß § 12 mitzuteilen.

(3)
Änderung von Bezugnahmen. Im Fall einer Ersetzung gilt jede Bezugnahme in
diesen Bedingungen auf die Emittentin ab dem Zeitpunkt der Ersetzung als
Bezugnahme auf die Nachfolgeschuldnerin und jede Bezugnahme auf den
Staat, in dem die Emittentin ihren Sitz oder Steuersitz hat, gilt ab diesem
Zeitpunkt als Bezugnahme auf den Staat, in dem die Nachfolgeschuldnerin
ihren Sitz oder Steuersitz hat. Des Weiteren gilt im Fall einer Ersetzung
Folgendes: in § 9(1)(c) und (d) gilt eine alternative Bezugnahme auf die
Emittentin in Bezug auf ihre Verpflichtungen als Garantin unter der Garantie
gemäß Absatz (1) dieses § 10 als aufgenommen (zusätzlich zu der
Bezugnahme auf die Nachfolgeschuldnerin).

§ 11
BEGEBUNG WEITERER SCHULDVERSCHREIBUNGEN, ANKAUF UND
ENTWERTUNG

(1)
Begebung weiterer Schuldverschreibungen. Die Emittentin ist berechtigt,
jederzeit ohne Zustimmung der Gläubiger der Schuldverschreibungen weitere
Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung oder gegebenenfalls mit
gleicher Ausstattung mit Ausnahme des Tages der Begebung, des Betrags und
des Tages der ersten Zinszahlung, des Beginns des Zinslaufs und/oder des
Ausgabepreises in der Weise zu begeben, dass sie mit diesen
Schuldverschreibungen eine einheitliche Serie bilden.

(2)
Ankauf und Entwertung. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit
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