Bond Deutsche Bank 4.2% ( DE000DL19S19 ) in EUR

Deutsche Bank

98.65 % ▼

Germany

DE000DL19S19 ( in EUR )

4.2% per year ( payment 1 time a year)

14/06/2026

Prospectus brochure of the bond Deutsche Bank DE000DL19S19 en EUR 4.2%, maturity 14/06/2026

15/06/2025 ( In 261 days )

The Bond issued by Deutsche Bank ( Germany ) , in EUR, with the ISIN code DE000DL19S19, pays a coupon of 4.2% per year.
The coupons are paid 1 time per year and the Bond maturity is 14/06/2026

13 June 2016
13. Juni 2016
Final Terms
Endgültige Bedingungen
EUR 16,000,000 4.20 per cent. Fixed Rate Subordinated Tier 2 Notes of 2016/2026
issued by Deutsche Bank Aktiengesellschaft (the "Issuer") pursuant to the
EUR 16.000.000 4,20 % Festverzinsliche Nachrangige Tier 2 Anleihe von 2016/2026
emittiert von Deutsche Bank Aktiengesellschaft (die "Emittentin") aufgrund des
Euro 80,000,000,000
Euro 80.000.000.000
Debt Issuance Programme
dated 25 June 2015
datiert 25. Juni 2015
of
der
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Issue Price: 100.00 per cent.
Ausgabepreis: 100,00 %
Issue Date: 15 June 2016
Tag der Begebung: 15. Juni 2016
(the "Securities")
(die "Schuldverschreibungen")
These Final Terms have been prepared for the purpose of Article 5(4) of the Prospectus Directive and must be
read in conjunction with the Base Prospectus dated 25 June 2015 (including the documents incorporated into
the Base Prospectus by reference) (the "Prospectus") pertaining to the Euro 80,000,000,000 Debt Issuance
Programme of Deutsche Bank Aktiengesellschaft (the "Programme") and any supplement(s) to the Prospectus
pursuant to Article 16 of the Prospectus Directive (including the documents incorporated by reference into the
Prospectus by such supplements). The Prospectus (and any supplements to the Prospectus) is available for
viewing in electronic form on the website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu) and on the
website of the Issuer (www.db.com/ir). Full information on Deutsche Bank Aktiengesellschaft and the offer of the
Securities is only available on the basis of the combination of the Prospectus, any supplement to the
Prospectus and these Final Terms.
Diese Endgültigen Bedingungen wurden für Zwecke des Artikels 5 Absatz 4 der Prospektrichtlinie abgefasst
und sind in Verbindung mit dem Basisprospekt vom 25. Juni 2015 (einschließlich der per Verweis in den
Basisprospekt einbezogenen Dokumente) (der "Prospekt") in Bezug auf das Euro 80,000,000,000 Debt
Issuance Programme der Deutsche Bank Aktiengesellschaft (das "Programm") sowie etwaigen Nachträgen
gemäß Artikel 16 der Prospektrichtlinie (einschließlich aller Dokumente, die mittels solcher Nachträge per
Verweis in den Prospekt einbezogen wurden) zu lesen. Der Prospekt (sowie jeder Nachtrag dazu) kann in
elektronischer Form auf der Internetseite der Luxemburger Börse (www.bourse.lu) und der Internetseite der
Emittentin (www.db.com/ir) eingesehen werden. Um sämtliche Angaben zur Deutschen Bank Aktiengesellschaft
und dem Angebot der Schuldverschreibungen zu erhalten, sind der Prospekt, etwaige Nachträge zum Prospekt
und diese Endgültigen Bedingungen im Zusammenhang zu lesen.

Part I: Terms and Conditions
Teil I: Emissionsbedingungen
The Terms and Conditions applicable to the Securities (the "Conditions") and the non-binding English
language translation thereof are as set out below:
Die auf die Schuldverschreibungen anwendbaren Anleihebedingungen (die "Bedingungen") sowie die
unverbindliche englischsprachige Übersetzung sind nachfolgend aufgeführt:

Diese Serie von Anleihen (die "Schuldverschreibungen") wird gemäß einem
Zahlstellenvertrag vom 25. Juni 2015 (einschließlich einer etwaigen geänderten,
ergänzten und/oder neugefassten Fassung dieses Vertrags, das "Agency Agreement")
begeben, welcher unter anderem zwischen Deutsche Bank Aktiengesellschaft als
Emittentin ("Deutsche Bank" oder die "Emittentin") und Deutsche Bank
Aktiengesellschaft als Fiscal Agent (der "Fiscal Agent", wobei dieser Begriff jeden
Nachfolger des Fiscal Agent gemäß dem Agency Agreement einschließt) und den
anderen darin genannten Parteien geschlossen wurde. Kopien des Agency Agreement
können kostenlos bei der bezeichneten Geschäftsstelle des Fiscal Agent, der
bezeichneten Geschäftsstelle jeder Zahlstelle sowie der Hauptgeschäftsstelle der
Emittentin bezogen werden.

§ 1
WÄHRUNG, STÜCKELUNG, FORM, BESTIMMTE DEFINITIONEN

(1)
Währung und Stückelung. Diese Serie von Schuldverschreibungen wird von
der Emittentin in Euro (EUR) (die "Festgelegte Währung") im
Gesamtnennbetrag von EUR 16.000.000 (in Worten: sechzehn Millionen Euro)
in einer Stückelung von EUR 100.000 (die "Festgelegte Stückelung")
begeben.

(2)
Form. Die Schuldverschreibungen lauten auf den Inhaber und sind bei
Begebung durch eine oder mehrere Globalurkunden verbrieft (jeweils eine
"Globalurkunde").

(3)
Vorläufige Globalurkunde Austausch.
(a)
Die Schuldverschreibungen sind anfänglich durch eine vorläufige
Globalurkunde (die "Vorläufige Globalurkunde") ohne Zinsscheine
oder Rückzahlungsscheine verbrieft. Die Vorläufige Globalurkunde
wird gegen eine Dauerglobalurkunde (die "Dauerglobalurkunde")
ohne Zinsscheine oder Rückzahlungsscheine ausgetauscht. Die
Vorläufige Globalurkunde und die Dauerglobalurkunde tragen die
Unterschriften zweier Zeichnungsberechtigter der Emittentin und sind
mit einer Kontrollunterschrift versehen. Einzelurkunden und
Zinsscheine werden nicht ausgegeben.

(b)
Die Vorläufige Globalurkunde wird an einem Tag (der
"Austauschtag"), der nicht mehr als 180 Tage nach dem Tag der
Ausgabe der Vorläufigen Globalurkunde liegt, gegen die
Dauerglobalurkunde ausgetauscht. Der Austauschtag für einen
solchen Austausch darf nicht weniger als vierzig Tage nach dem Tag
der Ausgabe der Vorläufigen Globalurkunde liegen. Ein solcher
Austausch darf nur nach Vorlage von Bescheinigungen erfolgen,
2

wonach der bzw. die wirtschaftliche(n) Eigentümer (beneficial owner)
der durch die Vorläufige Globalurkunde verbrieften
Schuldverschreibungen keine US-Person ist bzw. keine US-Personen
sind (ausgenommen bestimmte Finanzinstitute oder bestimmte
Personen, die Schuldverschreibungen über solche Finanzinstitute
halten). Zinszahlungen auf durch eine Vorläufige Globalurkunde
verbriefte Schuldverschreibungen erfolgen erst nach Vorlage solcher
Bescheinigungen. Jede Bescheinigung, die am oder nach dem 40.
Tag nach dem Tag der Ausgabe der Vorläufigen Globalurkunde
eingeht, wird als ein Ersuchen behandelt, diese Vorläufige
Globalurkunde gemäß diesem Unterabsatz (b) dieses Absatzes (3)
auszutauschen. Wertpapiere, die im Austausch für die Vorläufige
Globalurkunde geliefert werden, sind nur außerhalb der Vereinigten
Staaten (wie in § 4(3) definiert) zu liefern.

(4)
Clearing System. Die Vorläufige Globalurkunde und die Dauerglobalurkunde
werden von oder für ein Clearing System verwahrt, bis, im Fall der
Dauerglobalurkunde, sämtliche Verbindlichkeiten der Emittentin aus den
Schuldverschreibungen erfüllt sind. "Clearing System" bezeichnet
Clearstream Banking AG, Neue Börsenstraße 1, 60487 Frankfurt am Main,
Deutschland ("CBF") sowie jeden Nachfolger in dieser Eigenschaft.

(5)
Gläubiger der Schuldverschreibungen.
"Gläubiger
der
Schuldverschreibungen" bezeichnet in Bezug auf die bei einem Clearing
System oder einer sonstigen zentralen Wertpapierverwahrstelle hinterlegten
Schuldverschreibungen jeden Inhaber eines Miteigentumsanteils oder eines
anderen vergleichbaren Rechts an den hinterlegten Schuldverschreibungen.

(6)
Bezugnahmen.
Bezugnahmen in diesen Bedingungen auf die
"Schuldverschreibungen" schließen Bezugnahmen auf jede die
Schuldverschreibungen verbriefende Globalurkunde ein, es sei denn, aus dem
Zusammenhang ergibt sich etwas anderes. Bezugnahmen in diesen
Emissionsbedingungen auf die "Emissionsbedingungen" oder die
"Bedingungen" verstehen sich als Bezugnahmen auf diese
Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen.

§ 2
STATUS

Zweck der Schuldverschreibungen ist es, der Emittentin als Ergänzungskapital zu
dienen.

Die Schuldverschreibungen begründen nicht besicherte, nachrangige Verbindlichkeiten
der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen nachrangigen Verbindlichkeiten
der Emittentin gleichrangig sind, soweit nicht gesetzliche Vorschriften oder die
Bedingungen anderer Verbindlichkeiten eine andere Regelung vorsehen. Im Fall der
Auflösung, der Liquidation oder der Insolvenz der Emittentin oder eines Vergleichs oder
eines anderen der Abwendung der Insolvenz dienenden Verfahrens gegen die
Emittentin gehen die Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen den
Ansprüchen dritter Gläubiger der Emittentin aus nicht nachrangigen Verbindlichkeiten im
Range vollständig nach, so dass Zahlungen auf die Schuldverschreibungen solange
nicht erfolgen, wie die Ansprüche dieser dritten Gläubiger der Emittentin aus nicht
nachrangigen Verbindlichkeiten nicht vollständig befriedigt sind. Kein Gläubiger ist
berechtigt, mit Ansprüchen aus den Schuldverschreibungen gegen Ansprüche der
Emittentin aufzurechnen. Den Gläubigern wird für ihre Rechte aus den
Schuldverschreibungen weder durch die Emittentin noch durch Dritte irgendeine
3

Sicherheit oder Garantie gestel t; eine solche Sicherheit oder Garantie wird auch zu
keinem späteren Zeitpunkt gestellt werden.

Nachträglich können der Nachrang gemäß diesem § 2 nicht beschränkt sowie die
Laufzeit der Schuldverschreibungen und jede anwendbare Kündigungsfrist nicht
verkürzt werden. Eine Rückzahlung oder ein Rückkauf der Schuldverschreibungen vor
Endfälligkeit ist nur mit vorheriger Zustimmung der für die Emittentin zuständigen
Aufsichtsbehörde zulässig. Werden die Schuldverschreibungen unter anderen als den in
diesem § 2 beschriebenen Umständen oder infolge einer vorzeitigen Kündigung nach
Maßgabe von § 5(2) oder § 7(3) zurückgezahlt oder von der Emittentin zurückerworben,
so ist der zurückgezahlte oder gezahlte Betrag der Emittentin ohne Rücksicht auf
entgegenstehende Vereinbarungen zurück zu gewähren, sofern nicht die für die
Emittentin zuständige Aufsichtsbehörde der vorzeitigen Rückzahlung oder dem
Rückkauf zugestimmt hat.

§ 3
ZINSEN

(1)
Zinssatz und Zinsperioden.

(a)
Die Schuldverschreibungen werden vom 15. Juni 2016 (der
"Verzinsungsbeginn") (einschließlich) mit 4,20 % per annum (der
"Zinssatz") verzinst. Die Verzinsung erfolgt in Bezug auf jede
Zinsperiode.

(b)
"Zinsperiode" bezeichnet den Zeitraum vom Verzinsungsbeginn
(einschließlich) bis zum ersten Zinszahltag (ausschließlich) und
danach jeweils von einem Zinszahltag (einschließlich) bis zum
nächstfolgenden Zinszahltag (ausschließlich).

(c)
Geschäftstag" bezeichnet einen Tag (außer Samstag oder Sonntag),
an dem das Trans-European Automated Real-time Gross Settlement
(TARGET2) System geöffnet ist.

(2)
Zinszahltage. Zinszahlungen erfolgen nachträglich am 15. Juni eines jeden
Jahres, beginnend mit dem 15. Juni 2017, bis zum Fälligkeitstag (wie in § 5(1)
definiert) (jeweils ein "Zinszahltag") (einschließlich).

(3)
Auflaufende Zinsen. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit Ablauf
des Tages, der dem Tag vorangeht, an dem sie zur Rückzahlung fällig werden,
es sei denn, die Zahlung des Nennbetrags wird unberechtigterweise
vorenthalten oder verweigert. Zahlt die Emittentin die Schuldverschreibungen
nicht bei Fälligkeit zurück, wird der gesamte ausstehende Nennbetrag der
Schuldverschreibungen weiter verzinst, und zwar ab dem Tag, an dem die
Schuldverschreibungen zur Rückzahlung fällig werden, (einschließlich) bis zum
Ablauf des Tages, der dem Tag der tatsächlichen Rückzahlung der
Schuldverschreibungen vorangeht (ausschließlich), wobei der gesetzliche
Zinssatz für Verzugszinsen1 Anwendung findet.

(4)
Zinsbetrag. Der an jedem Zinszahltag zahlbare Zinsbetrag für die Zinsperiode,
die an diesem Zinszahltag (ausschließlich) für die betreffende Zinsperiode

1 Der gesetzliche Zinssatz für Verzugszinsen liegt fünf Prozentpunkte über dem von der Deutschen Bundesbank jeweils
veröffentlichten Basiszinssatz, §§ 288 Abs. 1, 247 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB); der gesetzliche Zinssatz für Verzugszinsen
schließt darüber hinausgehende Schadensersatzansprüche nicht aus.
4

endet, beträgt EUR 4.200 (der "Festzinsbetrag") pro Schuldverschreibung mit
einer Stückelung in Höhe der Festgelegten Stückelung.
Sofern Zinsen für einen Zeitraum, der nicht einer Zinsperiode entspricht, zu
berechnen sind, erfolgt die Berechnung des auf die Schuldverschreibungen in
Bezug auf den gesamten ausstehenden Nennbetrag der
Schuldverschreibungen für diesen Zeitraum zahlbaren Zinsbetrags durch
Anwendung des Zinssatzes und des Zinstagequotienten (wie nachstehend
definiert) auf den gesamten ausstehenden Nennbetrag der
Schuldverschreibungen, der durch die Globalurkunde verbrieft ist, unter
Rundung des Ergebnisses auf die nächste Untereinheit der Festgelegten
Währung, wobei 0,5 einer Untereinheit aufgerundet oder eine andere
marktübliche Rundungsregel angewandt wird.

(5)
Zinstagequotient. "Zinstagequotient" bezeichnet in Bezug auf die Berechnung
eines Zinsbetrags für einen beliebigen Zeitraum (der
"Zinsberechnungszeitraum") die tatsächliche Anzahl von Tagen im
Zinsberechnungszeitraum, dividiert durch die tatsächliche Anzahl von Tagen im
jeweiligen Zinsjahr.

§ 4
ZAHLUNGEN

(1)
(a)
Zahlungen auf Kapital. Zahlungen auf Kapital in Bezug auf die
Schuldverschreibungen erfolgen nach Maßgabe von Absatz (2) an das
Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der
jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems gegen Vorlage und
(außer im Fall von Teilzahlungen) Einreichung der die
Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der Zahlung verbriefenden
Globalurkunde bei der bezeichneten Geschäftsstel e des Fiscal Agent
außerhalb der Vereinigten Staaten.

(b)
Zahlung von Zinsen. Die Zahlung von Zinsen auf die
Schuldverschreibungen erfolgt nach Maßgabe von Absatz (2) an das
Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der
jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems.

Die Zahlung von Zinsen auf Schuldverschreibungen, die durch die
Vorläufige Globalurkunde verbrieft sind, erfolgt nach Maßgabe von
Absatz (2) an das Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift
auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems, und
zwar nach ordnungsgemäßer Bescheinigung gemäß § 1(3)(b).
(2)
Zahlungsweise. Vorbehaltlich geltender steuerlicher oder sonstiger gesetzlicher
Regelungen und Vorschriften erfolgen auf die Schuldverschreibungen fällige
Zahlungen in Euro.

(3)
Vereinigte Staaten. "Vereinigte Staaten" bezeichnet die Vereinigten Staaten
von Amerika (einschließlich deren Bundesstaaten und des District of Columbia)
sowie deren Besitzungen (einschließlich Puerto Ricos, der U.S. Virgin Islands,
Guams, American Samoas, Wake Islands und der Northern Mariana Islands).

(4)
Erfüllung. Die Emittentin wird durch Leistung der Zahlung an das Clearing
System oder dessen Order in Höhe des gezahlten Betrags von ihrer
Zahlungspflicht befreit.
5

(5)
Zahlungsgeschäftstag. Fällt der Fälligkeitstag einer Zahlung in Bezug auf eine
Schuldverschreibung auf einen Tag, der kein Zahlungsgeschäftstag ist, dann
hat ein Gläubiger der Schuldverschreibungen keinen Anspruch auf Zahlung vor
dem nächsten Zahlungsgeschäftstag. Ein Gläubiger der
Schuldverschreibungen ist auch nicht berechtigt, weitere Zinsen oder sonstige
Zahlungen aufgrund dieser Verspätung zu verlangen.

In diesem Zusammenhang bezeichnet "Zahlungsgeschäftstag" einen Tag
(außer Samstag oder Sonntag), an dem das Clearing System und das Trans-
European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer
(TARGET2) System offen sind und Zahlungen abwickeln.

(6)
Bezugnahmen auf Kapital und Zinsen. In diesen Bedingungen enthaltene
Bezugnahmen auf Kapital in Bezug auf die Schuldverschreibungen schließen,
soweit zutreffend, folgende Beträge ein: den Rückzahlungsbetrag, den
Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag sowie jeden Aufschlag und alle sonstigen auf
oder in Bezug auf die Schuldverschreibungen gegebenenfalls zahlbaren
Beträge. Bezugnahmen in diesen Bedingungen auf Zinsen auf die
Schuldverschreibungen schließen sämtliche gemäß § 7 zahlbaren Zusätzlichen
Beträge ein.

(7)
Hinterlegung von Kapital und Zinsen. Die Emittentin ist berechtigt, beim
Amtsgericht Frankfurt am Main Kapital- oder Zinsbeträge zu hinterlegen, die
von den Gläubigern der Schuldverschreibungen nicht innerhalb von zwölf
Monaten nach dem jeweiligen Fälligkeitstag beansprucht worden sind, auch
wenn die Gläubiger der Schuldverschreibungen sich nicht in Annahmeverzug
befinden. Wenn und soweit eine solche Hinterlegung erfolgt und auf das Recht
der Rücknahme verzichtet wird, erlöschen die Ansprüche der Gläubiger der
Schuldverschreibungen gegen die Emittentin.

§ 5
RÜCKZAHLUNG

(1)
Rückzahlung bei Fälligkeit. Soweit nicht bereits zuvor zurückgezahlt oder
zurückgekauft und entwertet, wird jede Schuldverschreibung zum
Rückzahlungsbetrag am 15. Juni 2026 (der "Fälligkeitstag") zurückgezahlt.
Der "Rückzahlungsbetrag" in Bezug auf jede Schuldverschreibung entspricht
ihrem Nennbetrag.

(2)
Vorzeitige Rückzahlung aus regulatorischen Gründen. Die
Schuldverschreibungen können jederzeit insgesamt, jedoch nicht teilweise,
nach Wahl der Emittentin und vorbehaltlich der vorherigen Zustimmung der
zuständigen Aufsichtsbehörde mit einer Kündigungsfrist von nicht weniger als
30 und nicht mehr als 60 Tagen vorzeitig gekündigt und zum Vorzeitigen
Rückzahlungsbetrag zuzüglich bis zum für die Rückzahlung festgesetzten Tag
(ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt werden, falls die
Emittentin nach ihrer eigenen Einschätzung (i) die Schuldverschreibungen
nicht vollständig für Zwecke der Eigenmittelausstattung als Ergänzungskapital
(Tier 2) nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften anrechnen darf aus
anderen Gründen als einer Amortisierung gemäß Art. 64 der Verordnung (EU)
Nr. 575/2013 des europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013
über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen und zur
Änderung der Verordnung (EU) Nr. 646/2012 (CRR), oder (ii) in sonstiger
Weise im Hinblick auf die Schuldverschreibungen einer weniger günstigen
6

regulatorischen Eigenmittelbehandlung unterliegt als am Begebungstag (15.
Juni 2016).

Die Kündigung gemäß diesem Absatz (2) erfolgt nur, nachdem die Emittentin
die Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörde erhalten hat, durch
Mitteilung gemäß § 11. Sie ist unwiderruflich und muss den für die Rückzahlung
festgelegten Termin und den Grund für die Kündigung nennen.

(3)
Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag. Der vorzeitige Rückzahlungsbetrag jedes
Nennbetrags von Schuldverschreibungen in Höhe der Festgelegten Stückelung
(der "Vorzeitige Rückzahlungsbetrag") entspricht dem Rückzahlungsbetrag.

§ 6
AGENTS

(1)
Bestellung. Der Fiscal Agent und die Zahlstellen und ihre jeweiligen
Geschäftsstellen sind:

Fiscal Agent:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Trust & Securities Services
Taunusanlage 12
60325 Frankfurt am Main
Deutschland
(der "Fiscal Agent")
Zahlstel en:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Trust & Securities Services
Taunusanlage 12
60325 Frankfurt am Main
Deutschland

(jeweils einzeln eine "Zahlstelle" und zusammen die
"Zahlstellen").

Der Fiscal Agent und die Zahlstellen behalten sich das Recht vor, jederzeit ihre
jeweilige Geschäftsstel e durch eine andere Geschäftsstelle zu ersetzen.

(2)
Änderung der Bestellung oder Abberufung. Die Emittentin behält sich das
Recht vor, jederzeit die Bestellung des Fiscal Agent oder einer Zahlstel e zu
ändern oder zu beenden und einen anderen Fiscal Agent oder eine andere
oder zusätzliche Zahlstelle zu bestellen. Die Emittentin wird zu jedem Zeitpunkt
(a) einen Fiscal Agent und (b), solange die Schuldverschreibungen an der
Frankfurter Börse zum Handel am regulierten Markt zugelassen sind, eine
Zahlstelle (die der Fiscal Agent sein kann) mit einer Geschäftsstelle in
Frankfurt und/oder an solchen anderen Orten unterhalten, wie nach den
Regeln der Börse oder den Vorschriften einer anderen maßgeblichen Behörde
verlangt. Eine Änderung, Abberufung, Bestellung oder ein sonstiger Wechsel
wird nur wirksam (außer im Insolvenzfall, in dem diese bzw. dieser sofort
wirksam wird), sofern dies den Gläubigern der Schuldverschreibungen gemäß
§ 11 unter Einhaltung einer Frist von mindestens 30 und höchstens 45 Tagen
vorab mitgeteilt worden ist.

(3)
Beauftragte der Emittentin. Der Fiscal Agent und die Zahlstellen handeln
ausschließlich als Beauftragte der Emittentin und übernehmen keinerlei
Verpflichtungen gegenüber den Gläubigern der Schuldverschreibungen und es
wird kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis zwischen ihnen und den
7

Gläubigern begründet. Das Agency Agreement enthält Bestimmungen, nach
denen jede Rechtsperson, auf die eine beauftragte Stelle verschmolzen oder in
die diese umgewandelt wird oder mit der sie sich zusammenschließt oder auf
die sie alle oder im Wesentlichen alle ihrer Vermögensgegenstände überträgt,
der Nachfolger dieser Beauftragten werden kann.

§ 7
STEUERN

(1)
Quellensteuern und Zusätzliche Beträge. Alle in Bezug auf die
Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge sind ohne Abzug oder Einbehalt
von oder aufgrund von gegenwärtigen oder zukünftigen Steuern, Abgaben
oder staatlichen Gebühren gleich welcher Art zu leisten, die von oder in
Deutschland oder für deren Rechnung oder von oder für Rechnung einer dort
zur Steuererhebung ermächtigten Gebietskörperschaft oder Behörde erhoben
oder eingezogen werden ("Quellensteuern"), es sei denn, dieser Abzug oder
Einbehalt ist gesetzlich vorgeschrieben.

In diesem letzteren Fall wird die Emittentin im weitesten nach geltendem
Recht zulässigen Umfang diejenigen zusätzlichen Beträge (die "Zusätzlichen
Beträge") an Kapital und Zinsen zahlen, die erforderlich sind, damit die den
Gläubigern der Schuldverschreibungen zufließenden Nettobeträge nach
diesem Einbehalt oder Abzug jeweils den Beträgen entsprechen, die ohne
einen solchen Einbehalt oder Abzug von den Gläubigern der
Schuldverschreibungen empfangen worden wären. Solche Zusätzlichen
Beträge sind jedoch nicht zahlbar in Bezug auf Steuern, Abgaben oder
amtliche Gebühren, die:

(a)
von einer als Depotbank oder Inkassobeauftragter des Gläubigers der
Schuldverschreibungen handelnden Person zu entrichten sind oder
sonst auf andere Weise zu entrichten sind als dadurch, dass die
Emittentin von den von ihr zu leistenden Zahlungen von Kapital oder
Zinsen einen Abzug oder Einbehalt vornimmt, oder

(b) wegen einer gegenwärtigen oder früheren persönlichen oder
geschäftlichen Beziehung des Gläubigers der Schuldverschreibungen
zu Deutschland zu zahlen sind, und nicht allein deshalb, weil
Zahlungen auf die Schuldverschreibungen aus Quellen in Deutschland
stammen (oder für Zwecke der Besteuerung so behandelt werden)
oder dort besichert sind, oder

(c)
aufgrund (i) einer Richtlinie oder Verordnung der Europäischen Union
bezüglich der Besteuerung von Zinserträgen oder (ii) einer
zwischenstaatlichen Vereinbarung über deren Besteuerung, an der
Deutschland oder die Europäische Union beteiligt ist, oder (iii) einer
gesetzlichen Vorschrift, die der Umsetzung dieser Richtlinie,
Verordnung oder Vereinbarung dient, dieser entspricht oder zur
Anpassung an diese Richtlinie, Verordnung oder Vereinbarung
eingeführt wurde, abzuziehen oder einzubehalten sind, oder

(d)
später als 30 Tage nach dem Maßgeblichen Tag (wie nachstehend
definiert) zur Zahlung vorgelegt werden, außer soweit ein Gläubiger
der Schuldverschreibungen bei deren Vorlage am letzten Tag des
dreißigtägigen Zeitraums Anspruch auf Zusätzliche Beträge gehabt
hätte, wobei davon ausgegangen wird, dass dieser ein Geschäftstag
war, oder
8

(e) die in Bezug auf eine Schuldverschreibung einbehalten oder
abgezogen werden, die von einem Gläubiger der
Schuldverschreibungen oder für diesen zur Zahlung vorgelegt wird, der
diesen Einbehalt oder Abzug durch Vorlage der betreffenden
Schuldverschreibung bei einer anderen Zahlstelle in einem
Mitgliedstaat der Europäischen Union hätte vermeiden können.

(f)
von einer Zahlstelle abgezogen oder einbehalten werden, wenn eine
andere Zahlstelle die Zahlung ohne einen solchen Abzug oder
Einbehalt hätte leisten können, oder

(g)
nicht zu entrichten wären, wenn die Schuldverschreibungen bei einem
Kreditinstitut verwahrt und die Zahlungen von diesem eingezogen
worden wären, oder

(h) aufgrund einer Rechtsänderung oder einer Änderung in der
Rechtsanwendung zahlbar sind, die später als 30 Tage nach Fälligkeit
der betreffenden Zahlung von Kapital oder Zinsen oder, wenn dies
später erfolgt, ordnungsgemäßer Bereitstellung aller fälligen Beträge
und einer diesbezüglichen Mitteilung gemäß § 11 wirksam wird.

(2)
FATCA. Darüber hinaus werden alle in Bezug auf die Schuldverschreibungen
zu zahlenden Beträge unter dem Vorbehalt der Einhaltung der Abschnitte
1471 bis 1474 des US-Bundessteuergesetzes (United States Internal Revenue
Code) von 1986 ("IRC"), sämtlicher darunter erlassenen Vorschriften oder
Vereinbarungen, einschließlich einer Vereinbarung gemäß Abschnitt 1471(b)
IRC, und offizieller Auslegungen hiervon ("FATCA") sowie jedes Gesetzes zur
Umsetzung einer zwischenstaatlichen Vereinbarung in Bezug auf FATCA
gezahlt. Die Emittentin ist nicht verpflichtet, im Zusammenhang mit der
Einhaltung der vorgenannten Vorschriften Zusätzliche Beträge zu zahlen oder
einen Gläubiger der Schuldverschreibungen anderweitig freizustellen.

(3)
Vorzeitige Kündigung. Falls infolge einer am oder nach dem 15. Juni 2016
wirksam werdenden Änderung oder Ergänzung der in Deutschland oder in den
Vereinigten Staaten geltenden Rechtsvorschriften oder einer vor diesem
Zeitpunkt nicht allgemein bekannten Anwendung oder amtlichen Auslegung
solcher Rechtsvorschriften Quellensteuern auf die Zahlung von Kapital oder
Zinsen der Schuldverschreibungen anfallen oder anfallen werden und die
Quel ensteuern wegen der Verpflichtung zur Zahlung Zusätzlicher Beträge
gemäß Absatz (1) der Emittentin zur Last fallen, ist die Emittentin berechtigt,
die ausstehenden Schuldverschreibungen, vorbehaltlich der vorherigen
Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörden, ganz, jedoch nicht teilweise,
unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von mindestens 30 Tagen jederzeit zu
ihrem Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag zuzüglich bis zum vorgesehenen
Rückzahlungstag aufgelaufener Zinsen zurückzuzahlen. Eine solche
Kündigung darf jedoch nicht früher als 90 Tage vor dem Zeitpunkt erfolgen, an
dem die Emittentin erstmals Quellensteuern einbehalten oder zahlen müsste,
falls eine Zahlung in Bezug auf die Schuldverschreibungen dann geleistet
würde.

(4)
Mitteilung. Die Kündigung erfolgt durch Mitteilung gemäß § 11. Sie ist
unwiderruflich und muss den vorgesehenen Rückzahlungstag sowie in
zusammenfassender Form die Tatsachen angeben, die das Kündigungsrecht
begründen.

(5)
Sitzverlegung der Emittentin. Für den Fall einer Sitzverlegung der Emittentin in
ein anderes Land, Territorium oder Hoheitsgebiet gelten die vorstehenden
9

Bestimmungen mit der Maßgabe, dass sich jede Nennung des Sitzlandes der
Emittentin vom Zeitpunkt der Sitzverlegung an als Bezugnahme auf dieses
andere Land, Territorium oder Hoheitsgebiet versteht.

(6)
Auslegung. In diesem § 7 bezeichnet:

"Maßgeblicher Tag" den Tag, an dem die betreffende Zahlung erstmals fällig
wird, wobei dieser Begriff jedoch in dem Fall, dass der Fiscal Agent den
gesamten zu zahlenden Betrag nicht an oder vor dem jeweiligen Fälligkeitstag
erhalten hat, den Tag bezeichnet, an dem nach Eingang des gesamten zu
zahlenden Betrags beim Fiscal Agent eine entsprechende Mitteilung gemäß
§ 11 an die Gläubiger der Schuldverschreibungen ergangen ist.

(7)
Zusätzliche Beträge. In diesen Bedingungen enthaltene Bezugnahmen auf
Beträge in Bezug auf die Schuldverschreibungen schließen sämtliche
Zusätzlichen Beträge mit ein, die gemäß dieser Bedingung zahlbar sind.

§ 8
VERJÄHRUNG

Die in § 801 Absatz 1 Satz 1 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) bestimmte Vorlegungsfrist
wird für die Schuldverschreibungen auf zehn Jahre abgekürzt.

§ 9
ERSETZUNG DER EMITTENTIN ODER DER FILIALE
(1)
Ersetzung. Die Emittentin (oder eine Gesellschaft, durch die diese zuvor

bereits ersetzt wurde) ist jederzeit berechtigt, sofern sie sich nicht mit einer
Zahlung von Kapital oder Zinsen auf die Schuldverschreibungen in Verzug
befindet, ohne Zustimmung der Gläubiger der Schuldverschreibungen eine
andere
Gesellschaft
an
ihrer
Stelle
als
Hauptschuldnerin
(die

"Nachfolgeschuldnerin") für alle Verpflichtungen aus und im Zusammenhang
mit den Schuldverschreibungen einzusetzen, sofern

(a)
die Nachfolgeschuldnerin alle Zahlungsverpflichtungen aus oder im
Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen übernimmt,

(b)
die Nachfolgeschuldnerin alle erforderlichen Zustimmungen eingeholt
hat und berechtigt ist, an den Fiscal Agent die zur Erfüllung der
Zahlungs- oder Lieferverpflichtungen aus den Schuldverschreibungen
erforderlichen Beträge in der hierin festgelegten Währung zu zahlen,
und

(c)
die Emittentin unwiderruflich und unbedingt gegenüber den Gläubigern
der Schuldverschreibungen die Zahlung aller von der
Nachfolgeschuldnerin auf die Schuldverschreibungen zahlbaren
Beträge auf nachrangiger Basis garantiert, und

(d)
eine solche Ersetzung gemäß dem nach anwendbaren Recht
vorgeschriebenen Verfahren erfolgt und die zuständige
Aufsichtsbehörde keine Einwände gegen eine solche Ersetzung
vorgebracht hat.

Die Emittentin ist berechtigt, die Filiale, durch die sie für die Zwecke dieser
10