Bond Deutsche Bank 0.8% ( CH0519933219 ) in CHF

Deutsche Bank

99.67 % ▲

Germany

CH0519933219 ( in CHF )

0.8% per year ( payment 1 time a year)

06/02/2025 - Bond has expired

Prospectus brochure of the bond Deutsche Bank CH0519933219 in CHF 0.8%, expired

Deutsche Bank is a German multinational investment bank and financial services corporation headquartered in Frankfurt, offering a wide range of financial products and services globally.

The Bond issued by Deutsche Bank ( Germany ) , in CHF, with the ISIN code CH0519933219, pays a coupon of 0.8% per year.
The coupons are paid 1 time per year and the Bond maturity is 06/02/2025

MiFID II Product Governance / Eligible Counterparties and Professional Clients Only Target Market

Solely for the purposes of the manufacturer's product approval process, the target market assessment in
respect of the Securities has led to the conclusion that: (i) the target market for the Securities is eligible
counterparties and professional clients only, each as defined in Directive 2014/65/EU (as amended, "MiFID II"),
each having (1) at least informed knowledge and/or experience with financial products, (2) a mid-term
investment horizon, (3) general capital formation/asset optimisation as investment objective, (4) no or only
minor loss bearing capacity, and (5) a medium risk tolerance, and (ii) al channels, which include an
appropriateness check, for distribution of the Securities to eligible counterparties and professional clients are
appropriate. Any person subsequently offering, selling or recommending the Securities (a "Distributor") should
take into consideration the manufacturer's target market assessment; however, a Distributor subject to MiFID II
is responsible for undertaking its own target market assessment in respect of the Securities (by either adopting
or refining the manufacturer's target market assessment) and determining appropriate distribution channels.

Produktüberwachung nach MiFID II / Ausschliesslicher Zielmarkt geeignete Gegenparteien und
professionelle Kunden

Ausschliesslich für die Zwecke des Produktgenehmigungsverfahrens des Konzepteurs hat die
Zielmarktbewertung in Bezug auf die Schuldverschreibungen zu dem Ergebnis geführt, dass: (i) der Zielmarkt
für die Schuldverschreibungen ausschliesslich geeignete Gegenparteien und professionel e Kunden, wie jeweils
in der Richtlinie 2014/65/EU (in der jeweils geltenden Fassung, "MiFID II") definiert, sind, die jeweils (1) über
zumindest erweiterte Kenntnisse und/oder Erfahrungen mit Finanzprodukten verfügen, (2) einen mittelfristigen
Anlagehorizont besitzen, (3) al gemeine Vermögensbildung / Vermögensoptimierung als Anlageziel verfolgen
(4) keine oder lediglich eine geringe Verlusttragfähigkeit sowie (5) eine mittlere Risikotoleranz aufweisen, und
(i ) al e Kanäle, die eine Angemessenheitsprüfung vorsehen, für den Vertrieb der Schuldverschreibungen an
geeignete Gegenparteien und professionel e Kunden geeignet sind. Jede Person, die die
Schuldverschreibungen später anbietet, verkauft oder empfiehlt, (ein "Vertreiber") sol te die
Zielmarktbewertung des Konzepteurs berücksichtigen, wobei ein der MiFID II unterliegender Vertreiber jedoch
dafür verantwortlich ist, eine eigene Zielmarktbewertung in Bezug auf die Schuldverschreibungen vorzunehmen
(entweder durch Übernahme oder Ausarbeitung der Zielmarktbewertung des Konzepteurs) und geeignete
Vertriebskanäle festzulegen.
NO PROSPECTUS IS REQUIRED IN ACCORDANCE WITH DIRECTIVE 2003/71/EC (IN CONNECTION
WITH ARTICLE 46 (3) OF REGULATION (EC) 2017/1129 OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE
COUNCIL) FOR THE ISSUE OF THE SECURITIES DESCRIBED BELOW.
GEMÄSS RICHTLINIE 2003/71/EG (IN VERBINDUNG MIT ARTIKEL 46 ABSATZ 3 DER VERORDNUNG
(EU) 2017/1129 DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES) IST FÜR DIE NACHFOLGEND
BESCHRIEBENEN SCHULDVERSCHREIBUNGEN KEIN PROSPEKT ERFORDERLICH.
4 February 2020
4. Februar 2020

Pricing Supplement
Konditionenblatt
CHF 200,000,000 0.800 per cent. Notes of 2020/2025
issued by Deutsche Bank Aktiengesellschaft (the "Issuer")
pursuant to the
CHF 200.000.000 0,800 % Schuldverschreibungen von 2020/2025
begeben von Deutsche Bank Aktiengesellschaft (die "Emittentin")
aufgrund des
Euro 80,000,000,000
Euro 80.000.000.000

Debt Issuance Programme
dated 21 June 2019
vom 21. Juni 2019
of
der
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Legal Entitiy Identifier:
Rechtsträgerkennung:
7LTWFZYICNSX8D621K86
Issue Price: 100.061 per cent.
Ausgabepreis: 100,061 %
Issue Date: 7 February 2020
Begebungstag: 7. Februar 2020
Any person making or intending to make an offer of the Securities may only do so in circumstances in which no
obligation arises for the Issuer or any Dealer to publish a prospectus pursuant to Article 3 of the Prospectus
Directive (in connection with Article 46 (3) of Regulation (EC) 2017/1129 of the European Parliament and of the
Council) or to supplement a prospectus pursuant to Article 16 of the Prospectus Directive (in connection with
Article 46 (3) of Regulation (EC) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council), in each case, in
relation to such offer. This document constitutes the Pricing Supplement for the Securities described herein.
This document must be read in conjunction with the Base Prospectus dated 21 June 2019 (including the
documents incorporated into the Base Prospectus by reference) (the "Prospectus") pertaining to the Euro
80,000,000,000 Debt Issuance Programme of Deutsche Bank Aktiengesellschaft (the "Programme") and any
supplement(s) to the Prospectus pursuant to Article 16 of the Prospectus Directive (in connection with Article 46
(3) of Regulation (EC) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council) (including the documents
incorporated into the Prospectus by such supplement(s)). The Prospectus (and any supplements to the
Prospectus) is available for viewing in electronic form on the website of the Issuer (www.db.com/ir). Full
information on Deutsche Bank Aktiengesel schaft and the offer of the Securities is only available on the basis of
the combination of the Prospectus, any supplement to the Prospectus and this Pricing Supplement.
Personen, die die Schuldverschreibungen anbieten oder ein solches Angebot beabsichtigen, dürfen ein
Angebot nur dann durchführen, wenn für die Emittentin oder einen Platzeur in Bezug auf ein solches Angebot
keine Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts gemäss Artikel 3 der Prospektrichtlinie (in Verbindung mit
Artikel 46 Absatz 3 der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates) oder eines
Nachtrags zu einem Prospekt gemäss Artikel 16 der Prospektrichtlinie (in Verbindung mit Artikel 46 Absatz 3
der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates) besteht. Dieses Dokument stellt
das Konditionenblatt für die hierin beschriebenen Schuldverschreibungen dar. Dieses Dokument ist in
Verbindung mit dem Basisprospekt vom 21. Juni 2019 (einschliesslich der per Verweis in den Basisprospekt
einbezogenen Dokumente) (der "Prospekt") in Bezug auf das Euro 80.000.000.000 Debt Issuance Programme
der Deutsche Bank Aktiengesellschaft (das "Programm") sowie etwaigen Nachträgen gemäss Artikel 16 der
Prospektrichtlinie (in Verbindung mit Artikel 46 Absatz 3 der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen
Parlaments und des Rates) (einschliesslich al er Dokumente, die mittels solcher Nachträge per Verweis in den
Prospekt einbezogen wurden) zu lesen. Der Prospekt (sowie jeder Nachtrag dazu) kann in elektronischer Form
auf der Internetseite der Emittentin (www.db.com/ir) eingesehen werden. Um sämtliche Angaben zu erhalten,
sind der Prospekt, etwaige Nachträge zum Prospekt und das Konditionenblatt im Zusammenhang zu lesen.

2

Part I: Terms and Conditions
Teil I: Emissionsbedingungen
The Terms and Conditions applicable to the Securities (the "Conditions") and the non-binding English
language translation thereof are as set out below.
Die auf die Schuldverschreibungen anwendbaren Bedingungen (die "Bedingungen") sowie die unverbindliche
englischsprachige Übersetzung sind nachfolgend aufgeführt.
The Issuer is not obliged to gross up any payments in respect of the Securities and al amounts payable in
respect of the Securities shal be made with such deduction or withholding for or on account of any present or
future taxes, duties or governmental charges of any nature whatsoever imposed or levied by way of deduction
or withholding, if such deduction or withholding is required by law (including pursuant to Sections 1471 through
1474 of the U.S. Internal Revenue Code of 1986 (the "Code"), any regulations or agreements thereunder,
including any agreement pursuant to Section 1471(b) of the Code, or official interpretations thereof ("FATCA")
or pursuant to any law implementing an intergovernmental approach to FATCA).
Die Emittentin ist nicht verpflichtet, zusätzliche Beträge auf die Schuldverschreibungen zu zahlen, und alle in
Bezug auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge werden unter Abzug oder Einbehalt von oder
aufgrund von gegenwärtigen oder zukünftigen Steuern, Abgaben oder staatlichen Gebühren gleich welcher Art,
die im Wege des Abzugs oder Einbehalts auferlegt oder erhoben werden, gezahlt, falls ein solcher Abzug oder
Einbehalt gesetzlich vorgeschrieben ist (unter anderem gemäss Sections 1471 bis 1474 des US-
Bundessteuergesetzes (United States Internal Revenue Code) von 1986 ("IRC"), sämtlichen darunter
erlassenen Vorschriften oder Vereinbarungen, einschliesslich einer Vereinbarung gemäss Section 1471(b) IRC,
oder offiziellen Auslegungen dieser Bestimmungen ("FATCA") oder nach Massgabe eines Gesetzes zur
Umsetzung einer zwischenstaatlichen Vereinbarung in Bezug auf FATCA).

Diese Serie von Anleihen (die "Schuldverschreibungen") wird gemäss einem Zahlstel envertrag vom 21. Juni
2019 (einschliesslich einer etwaigen geänderten, ergänzten und/oder neu gefassten Fassung dieses Vertrags,
das "Agency Agreement") begeben, der unter anderem zwischen Deutsche Bank Aktiengesellschaft als
Emittentin und Deutsche Bank Aktiengesellschaft als Fiscal Agent und den anderen darin genannten Parteien
geschlossen wurde. Kopien des Agency Agreement können kostenfrei bei der bezeichneten Geschäftsstel e
des Fiscal Agent, der bezeichneten Geschäftsstelle jeder Zahlstel e sowie der Hauptgeschäftsstelle der
Emittentin bezogen werden.

§ 1
WÄHRUNG, STÜCKELUNG, FORM, BESTIMMTE DEFINITIONEN
(1)
Währung und Stückelung. Diese Serie von Schuldverschreibungen wird von Deutsche Bank
Aktiengesellschaft (die "Emittentin") in Schweizer Franken ("CHF" oder die "Festgelegte Währung")
im Gesamtnennbetrag von CHF 200.000.000 (in Worten: CHF zweihundert Millionen) in einer
Stückelung von CHF 200.000 (die "Festgelegte Stückelung") begeben.
(2)
Form. Die Schuldverschreibungen lauten auf den Inhaber.
(3)
Dauerglobalurkunde. Die Schuldverschreibungen und alle damit verbundenen Rechte sind in der Form
einer Dauerglobalurkunde (die "Dauerglobalurkunde") verbrieft, die durch die Schweizer
Hauptzahlstel e bei der SIX SIS AG oder einer anderen von der SIX Swiss Exchange AG für diese
Zwecke anerkannten Verwahrungsstelle in der Schweiz (SIX SIS AG oder jede andere
Verwahrungsstel e in der Schweiz, die "Verwahrungsstelle" bzw. das "Clearing System") bis zur
endgültigen Rückzahlung der Schuldverschreibungen hinterlegt wird. Sobald die Dauerglobalurkunde
bei der Verwahrungsstelle hinterlegt und den Effektenkonten eines oder mehrerer Teilnehmer der
Verwahrungsstel e gutgeschrieben wurde, stel en die Schuldverschreibungen, für die Zwecke des
Schweizer Rechts, Bucheffekten ("Bucheffekten") gemäss den Bestimmungen des Schweizer
Bucheffektengesetzes dar.
3

Jedem Gläubiger der Schuldverschreibungen steht für Zwecke des Schweizer Rechts im Umfang
seiner Forderung gegen die Emittentin ein Miteigentumsanteil an der Dauerglobalurkunde zu, wobei,
solange die Schuldverschreibungen Bucheffekten darstellen, der Miteigentumsanteil ausser Kraft
gesetzt ist und die Schuldverschreibungen nur durch Gutschrift der zu übertragenden
Schuldverschreibungen in einem Effektenkonto des Empfängers übertragen werden können.
Die Unterlagen der Verwahrungsstel e bestimmen die Anzahl Schuldverschreibungen, die durch jeden
Teilnehmer der Verwahrungsstel e gehalten wird. In Bezug auf Schuldverschreibungen, welche
Bucheffekten darstel en, gelten diejenigen Personen als Gläubiger der Schuldverschreibungen (die
"Gläubiger der Schuldverschreibungen"), die die Schuldverschreibungen in einem auf ihren Namen
lautenden Effektenkonto für eigene Rechnung halten, bzw. im Fal e von Verwahrungsstel en, die die
Schuldverschreibungen in einem auf ihren Namen lautenden Effektenkonto auf eigene Rechnung
halten.
Die Gläubiger der Schuldverschreibungen haben nicht das Recht, die Umwandlung der
Dauerglobalurkunde in Wertrechte oder Wertpapiere bzw. die Lieferung von Wertrechten oder
Wertpapieren zu verlangen oder zu veranlassen.
(4)
Clearing System. Die Globalurkunde wird von einem oder für ein Clearing System verwahrt, bis
sämtliche Verbindlichkeiten der Emittentin aus den Schuldverschreibungen erfül t sind. "Clearing
System" bezeichnet: SIX SIS AG, Baslerstrasse 100, CH-4601 Olten, Schweiz ("SIS") sowie jeden
Nachfolger in dieser Eigenschaft.
(5)
Bezugnahmen. Bezugnahmen in diesen Bedingungen auf die "Schuldverschreibungen" schliessen
Bezugnahmen auf jede die Schuldverschreibungen verbriefende Globalurkunde ein, es sei denn, aus
dem Zusammenhang ergibt sich etwas anderes. Bezugnahmen in diesen Emissionsbedingungen auf
die "Emissionsbedingungen" oder die "Bedingungen" verstehen sich als Bezugnahmen auf diese
Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen.

§ 2
STATUS

Zweck der Schuldverschreibungen ist es, der Emittentin als berücksichtigungsfähige Verbindlichkeiten
im Rahmen der Mindestanforderung an Eigenmittel und berücksichtigungsfähige Verbindlichkeiten zu
dienen.
Die Schuldverschreibungen begründen nicht besicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der
Emittentin aus nicht bevorrechtigten Schuldtiteln im Sinne von § 46f Abs. 6 Satz 1 KWG oder einer
Nachfolgebestimmung. Die Verbindlichkeiten stehen untereinander und mit allen anderen nicht
besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten aus nicht bevorrechtigten Schuldtiteln der
Emittentin im Sinne von § 46f Abs. 6 Satz 1 KWG (auch in Verbindung mit § 46f Abs. 9 KWG) oder
einer Nachfolgebestimmung im gleichen Rang.

In Einklang mit § 46f Abs. 5 KWG gehen im Fal von Abwicklungsmassnahmen in Bezug auf die
Emittentin oder im Fall der Auflösung, der Liquidation oder der Insolvenz der Emittentin oder eines
Vergleichs oder eines anderen der Abwendung der Insolvenz der Emittentin dienenden Verfahrens
gegen die Emittentin die Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen den nicht nachrangigen
Ansprüchen von dritten Gläubigern der Emittentin, die keine Verbindlichkeiten im Sinne von § 46f Abs.
6 Satz 1 KWG (auch in Verbindung mit § 46f Abs. 9 KWG) oder gemäss einer Nachfolgebestimmung
sind, im Rang nach; in einem solchen Fall erfolgen Zahlungen auf die Schuldverschreibungen so lange
nicht, wie die nicht nachrangigen Ansprüche dieser dritten Gläubiger der Emittentin nicht vollständig
befriedigt sind.

Im Einklang mit § 10 Abs. 5 KWG ist die Aufrechnung von Forderungen aus den
Schuldverschreibungen gegen Forderungen der Emittentin ausgeschlossen. Den Gläubigern wird für
ihre Rechte aus den Schuldverschreibungen zu keinem Zeitpunkt eine Sicherheit oder Garantie
4

gestellt; bereits gestellte oder zukünftig gestellte Sicherheiten oder Garantien im Zusammenhang mit
anderen
Verbindlichkeiten
der
Emittentin
haften
nicht
für
Forderungen
aus
den
Schuldverschreibungen.

Nachträglich können der Rang der Verbindlichkeiten gemäss § 2(2) nicht verbessert sowie die Laufzeit
der Schuldverschreibungen und jede anwendbare Kündigungsfrist nicht verkürzt werden. Eine
Rückzahlung, ein Rückkauf oder eine Kündigung der Schuldverschreibungen vor Endfäl igkeit ist nur
mit einer vorherigen Zustimmung der hierfür zuständigen Behörde zulässig, sofern gesetzlich
erforderlich. Werden die Schuldverschreibungen (i) unter anderen als den in § 2(2) beschriebenen
Umständen oder (i ) anders als infolge einer Rückzahlung oder eines Rückkaufs nach Massgabe
dieser Bedingungen zurückgezahlt oder von der Emittentin zurückerworben, so ist der gezahlte Betrag
der Emittentin ohne Rücksicht auf entgegenstehende Vereinbarungen zurückzugewähren.

§ 3
ZINSEN
(1)
Zinssatz und Zinsperioden.
(a)
Jede Schuldverschreibung wird ab dem 7. Februar 2020 (einschliesslich) (der
"Verzinsungsbeginn") mit 0,800 % per annum (der "Zinssatz") verzinst. Die Verzinsung
erfolgt in Bezug auf jede Zinsperiode.
(b)
"Zinsperiode" bezeichnet den Zeitraum vom Verzinsungsbeginn (einschliesslich) bis zum
ersten Zinszahltag (ausschliesslich) und danach jeweils von einem Zinszahltag
(einschliesslich) bis zum darauffolgenden Zinszahltag (ausschliesslich).
(c)
Fal s es in dem Kalendermonat, in den ein Zinszahltag fallen sollte, keine numerische
Entsprechung für diesen Tag gibt oder ein Zinszahltag ansonsten auf einen Tag fallen würde,
der kein Geschäftstag ist, wird der Zinszahltag auf den nächsten Tag verschoben, der ein
Geschäftstag ist, es sei denn, er würde dadurch in den folgenden Kalendermonat fal en; in
diesem Fall wird der Zinszahltag auf den unmittelbar vorangegangenen Geschäftstag
vorgezogen. Der Gläubiger der Schuldverschreibungen ist nicht berechtigt, weitere Zinsen
oder sonstige Zahlungen aufgrund einer solcher Anpassung des Zinszahltags zu verlangen.
(d)
"Geschäftstag" bezeichnet einen Tag (ausser Samstag oder Sonntag), an dem
Geschäftsbanken und Devisenmärkte in Zürich Zahlungen abwickeln und für den al gemeinen
Geschäftsverkehr geöffnet sind (einschliesslich des Handels mit Devisen und
Fremdwährungseinlagen) und das Trans-European Automated Real-time Gross Settlement
Express Transfer (TARGET2) System geöffnet ist.
(2)
Zinszahltage. Zinszahlungen erfolgen nachträglich am 7. Februar eines jeden Jahres, beginnend mit
dem 7. Februar 2021, bis zum Fäl igkeitstag (wie in § 5(1) definiert) (jeweils ein "Zinszahltag")
(einschliesslich).
(3)
Auflaufende Zinsen. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit Ablauf des Tages, der dem Tag
vorangeht, an dem sie zur Rückzahlung fällig werden, es sei denn, die Rückzahlung wird
unberechtigterweise vorenthalten oder verweigert. Zahlt die Emittentin die Schuldverschreibungen nicht
bei Fäl igkeit zurück, wird der ausstehende Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen weiter
verzinst, und zwar ab dem Tag, an dem die Schuldverschreibungen zur Rückzahlung fäl ig werden,
(einschliesslich) bis zum Ablauf des Tages, der dem Tag der tatsächlichen Rückzahlung der
Schuldverschreibungen vorangeht (ausschliesslich), wobei der gesetzliche Verzugszinssatz
Anwendung findet (der gesetzliche Verzugszinssatz beträgt fünf Prozentpunkte über dem von der
Deutschen Bundesbank jeweils veröffentlichten Basiszinssatz, §§ 288 Abs. 1, 247 Bürgerliches
Gesetzbuch (BGB); der gesetzliche Verzugszinssatz schliesst darüber hinausgehende
Schadensersatzansprüche nicht aus).
(4)
Zinsbetrag. Der an jedem Zinszahltag zahlbare Zinsbetrag für die Zinsperiode, die an diesem
5

Zinszahltag (ausschliesslich) endet, beträgt CHF 1.600.
Sofern Zinsen für einen Zeitraum, der nicht einer Zinsperiode entspricht, zu berechnen sind, erfolgt die
Berechnung des in Bezug auf die Festgelegte Stückelung für diesen Zeitraum zahlbaren Zinsbetrags
durch Anwendung des Zinssatzes und des Zinstagequotienten (wie nachstehend definiert) auf die
Festgelegte Stückelung unter Rundung des Ergebnisses auf die nächste Untereinheit der Festgelegten
Währung, wobei 0,5 einer Untereinheit aufgerundet oder eine andere marktübliche Rundungsregel
angewandt wird.
(5)
Zinstagequotient. "Zinstagequotient" bezeichnet in Bezug auf die Berechnung eines Zinsbetrags für
einen beliebigen Zeitraum (der "Zinsberechnungszeitraum") die Anzahl der Tage in dem
Zinsberechnungszeitraum geteilt durch 360, berechnet gemäss der folgenden Formel:
×
×
Zinstagequotient =

wobei:
"J1" das als Ziffer ausgedrückte Jahr bezeichnet, in das der erste Tag des Zinsberechnungszeitraums
fäl t,
"J2" das als Ziffer ausgedrückte Jahr bezeichnet, in das der Tag fäl t, der unmittelbar auf den letzten
Tag des Zinsberechnungszeitraums folgt,
"M1" den als Ziffer ausgedrückten Kalendermonat bezeichnet, in den der erste Tag des
Zinsberechnungszeitraums fäl t,
"M2" den als Ziffer ausgedrückten Kalendermonat bezeichnet, in den der Tag fäl t, der unmittelbar auf
den letzten Tag des Zinsberechnungszeitraums folgt,
"T1" den als Ziffer ausgedrückten ersten Kalendertag des Zinsberechnungszeitraums bezeichnet,
wobei, wenn die Ziffer 31 wäre, T1 der Ziffer 30 entspricht, und
"T2" den als Ziffer ausgedrückten Kalendertag bezeichnet, der dem letzten Tag des
Zinsberechnungszeitraums unmittelbar folgt, wobei, wenn diese Ziffer 31 wäre und T1 grösser als 29
ist, T2 der Ziffer 30 entspricht.

§ 4
ZAHLUNGEN
(1)
(a)
Zahlungen auf Kapital. Zahlungen auf Kapital in Bezug auf die Schuldverschreibungen
erfolgen nach Massgabe von Absatz (2) an das Clearing System oder dessen Order zur
Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems gegen Vorlage
und (ausser im Fall von Teilzahlungen) Einreichung der die Schuldverschreibungen zum
Zeitpunkt der Zahlung verbriefenden Globalurkunde bei der bezeichneten Geschäftsstelle der
Schweizer Hauptzahlstelle ausserhalb der Vereinigten Staaten.
(b)
Zahlung von Zinsen. Die Zahlung von Zinsen auf die Schuldverschreibungen erfolgt nach
Massgabe von Absatz (2) an das Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift auf den
Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems.
(2)
Zahlungsweise. Vorbehaltlich geltender steuerlicher oder sonstiger gesetzlicher Regelungen und
Vorschriften erfolgen auf die Schuldverschreibungen fällige Zahlungen in CHF.
(3)
Vereinigte Staaten. "Vereinigte Staaten" bezeichnet die Vereinigten Staaten von Amerika
(einschliesslich deren Bundesstaaten und des District of Columbia) sowie deren Besitzungen
(einschliesslich Puerto Ricos, der U.S. Virgin Islands, Guams, American Samoas, Wake Islands und
6

der Northern Mariana Islands).
(4)
Erfül ung. Die Emittentin wird durch Leistung der Zahlung an das Clearing System oder dessen Order
in Höhe des gezahlten Betrags von ihrer Zahlungspflicht befreit.
(5)
Zahlungsgeschäftstag. Fäl t der Fäl igkeitstag einer Zahlung in Bezug auf eine Schuldverschreibung auf
einen Tag, der kein Zahlungsgeschäftstag ist, dann hat der Gläubiger der Schuldverschreibungen
keinen Anspruch auf Zahlung vor dem nächsten Zahlungsgeschäftstag und ist auch nicht berechtigt,
weitere Zinsen oder sonstige Zahlungen aufgrund dieser Verspätung zu verlangen.
In diesem Zusammenhang bezeichnet "Zahlungsgeschäftstag" einen Tag (ausser Samstag oder
Sonntag), an dem das Clearing System und das Trans-European Automated Real-time Gross
Settlement Express Transfer (TARGET2) System geöffnet sind und Zahlungen abwickeln und die
Geschäftsbanken und Devisenmärkte in Zürich Zahlungen abwickeln und für den al gemeinen
Geschäftsverkehr (einschliesslich des Handels mit Devisen und Fremdwährungseinlagen) geöffnet
sind.
(6)
Bezugnahmen auf Kapital und Zinsen. In diesen Bedingungen enthaltene Bezugnahmen auf Kapital in
Bezug auf die Schuldverschreibungen schliessen, soweit zutreffend, folgende Beträge ein: den
Rückzahlungsbetrag, den Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag sowie jeden Aufschlag und al e sonstigen
auf oder in Bezug auf die Schuldverschreibungen gegebenenfal s zahlbaren Beträge.
(7)
Hinterlegung von Kapital und Zinsen. Die Emittentin ist berechtigt, beim Amtsgericht Frankfurt am Main
Kapitalbeträge oder Zinsbeträge zu hinterlegen, die von den Gläubigern der Schuldverschreibungen
nicht innerhalb von zwölf Monaten nach dem jeweiligen Fälligkeitstag beansprucht worden sind, auch
wenn die Gläubiger der Schuldverschreibungen sich nicht in Annahmeverzug befinden. Wenn und
soweit eine solche Hinterlegung erfolgt und auf das Recht der Rücknahme verzichtet wird, erlöschen
die Ansprüche der Gläubiger der Schuldverschreibungen gegen die Emittentin.

§ 5
RÜCKZAHLUNG
(1)
Rückzahlung bei Fäl igkeit. Soweit nicht bereits zuvor zurückgezahlt oder zurückgekauft und entwertet,
wird jede Schuldverschreibung zum Rückzahlungsbetrag am 7. Februar 2025 (der "Fälligkeitstag")
zurückgezahlt. Der "Rückzahlungsbetrag" in Bezug auf jede Schuldverschreibung entspricht ihrem
Nennbetrag.
(2)
Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag. Der vorzeitige Rückzahlungsbetrag einer Schuldverschreibung (der
"Vorzeitige Rückzahlungsbetrag") entspricht dem Rückzahlungsbetrag.

§ 6
BEAUFTRAGTE STELLEN
(1)
Bestellung. Die Schweizer Hauptzahlstel e und die Zahlstel e (die "Beauftragten Stellen" und jede
eine "Beauftragte Stelle") und ihre jeweiligen Geschäftsstellen sind:
Schweizer Hauptzahlstelle:
Deutsche Bank AG, Zurich Branch

Uraniastrasse 9

Postfach 3604

8021 Zürich

Schweiz

(die "Schweizer Hauptzahlstelle")

7

Zahlstelle:
UBS AG

Bahnhofstrasse 45

8001 Zürich

Schweiz

(die "Zahlstelle")
Jede Beauftragte Stelle behält sich das Recht vor, jederzeit ihre jeweilige Geschäftsstelle durch eine
andere Geschäftsstelle zu ersetzen.
(2)
Änderung der Bestellung oder Abberufung. Die Emittentin behält sich das Recht vor, jederzeit die
Bestellung der Schweizer Hauptzahlstel e oder der Zahlstelle zu ändern oder zu beenden und eine
andere Schweizer Hauptzahlstel e oder eine andere oder zusätzliche Zahlstellen zu bestellen. Die
Emittentin wird zu jedem Zeitpunkt (a) eine Schweizer Hauptzahlstelle und (b), solange die
Schuldverschreibungen an der SIX Swiss Exchange AG kotiert sind, eine Zahlstelle (die die Schweizer
Hauptzahlstel e sein kann) mit einer Geschäftsstel e an einem solchen Ort, wie nach den Regeln der
Börse oder den Vorschriften einer anderen massgeblichen Behörde verlangt, unterhalten. Eine
Änderung, Abberufung, Bestellung oder ein sonstiger Wechsel wird nur wirksam (ausser im
Insolvenzfall, in dem diese bzw. dieser sofort wirksam wird), sofern dies den Gläubigern der
Schuldverschreibungen gemäss § 12 unter Einhaltung einer Frist von mindestens 30 und höchstens 45
Tagen vorab mitgeteilt worden ist.
(3)
Beauftragte der Emittentin. Jede Beauftragte Stelle handelt ausschliesslich als Beauftragte der
Emittentin
und
übernimmt
keinerlei
Verpflichtungen
gegenüber
den
Gläubigern
der
Schuldverschreibungen, und es wird kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis zwischen ihr und diesen
Gläubigern begründet.

§ 7
STEUERN
Alle in Bezug auf die Schuldverschreibungen zu zahlenden Beträge werden unter Abzug oder Einbehalt von
oder aufgrund von gegenwärtigen oder zukünftigen Steuern, Abgaben oder staatlichen Gebühren gleich
welcher Art, die im Wege des Abzugs oder Einbehalts erhoben oder eingezogen werden, gezahlt, fal s ein
solcher Abzug oder Einbehalt gesetzlich vorgeschrieben ist (unter anderem gemäss Sections 1471 bis 1474
des US-Bundessteuergesetzes (United States Internal Revenue Code) von 1986 (der "IRC"), sämtlichen
darunter erlassenen Vorschriften oder Vereinbarungen, einschliesslich einer Vereinbarung gemäss Section
1471(b) IRC, oder offiziellen Auslegungen dieser Bestimmungen ("FATCA") oder nach Massgabe eines
Gesetzes zur Umsetzung einer zwischenstaatlichen Vereinbarung in Bezug auf FATCA).

§ 8
VORLEGUNGSFRIST
Die in § 801 Absatz 1 Satz 1 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) bestimmte Vorlegungsfrist wird für die
Schuldverschreibungen auf zehn Jahre abgekürzt.

§ 9
ABWICKLUNGSMASSNAHMEN
(1)
Nach den für die Emittentin geltenden Abwicklungsvorschriften unterliegen die Schuldverschreibungen
den Befugnissen der zuständigen Behörde,
(a)
Ansprüche auf Zahlungen auf Kapital, von Zinsen oder sonstigen Beträgen ganz oder teilweise
herabzuschreiben,
8

(b)
diese Ansprüche in Anteile oder sonstige Instrumente des harten Kernkapitals (i) der
Emittentin, (ii) eines gruppenangehörigen Unternehmens oder (i i) eines Brückeninstituts
umzuwandeln und solche Instrumente an die Gläubiger auszugeben oder zu übertragen,
und/oder
(c)
sonstige Abwicklungsmassnahmen anzuwenden, einschliesslich (ohne Beschränkung) (i) einer
Übertragung der Schuldverschreibungen auf einen anderen Rechtsträger, (i ) einer Änderung
der Bedingungen der Schuldverschreibungen oder (i i) deren Löschung;
(jede eine "Abwicklungsmassnahme").
(2)
Abwicklungsmassnahmen, welche die Schuldverschreibungen betreffen, sind für die Gläubiger der
Schuldverschreibungen verbindlich. Aufgrund einer Abwicklungsmassnahme bestehen keine
Ansprüche oder anderen Rechte gegen die Emittentin. Insbesondere stellt die Anordnung einer
Abwicklungsmassnahme keinen Kündigungsgrund dar.
(3)
Dieser § 9 regelt ungeachtet anderslautender Vereinbarungen die hier beschriebenen Inhalte
abschliessend. Mit dem Erwerb der Schuldverschreibungen werden die in diesem § 9 beschriebenen
Bedingungen akzeptiert.

§ 10
ERSETZUNG DER EMITTENTIN
(1)
Ersetzung. Die Emittentin (oder eine Gesel schaft, durch die diese zuvor bereits ersetzt wurde) ist
jederzeit berechtigt, sofern sie sich nicht mit einer Zahlung von Kapital oder Zinsen auf die
Schuldverschreibungen
in
Verzug
befindet,
ohne
Zustimmung
der
Gläubiger
der
Schuldverschreibungen eine andere Gesellschaft an ihrer Stel e als Hauptschuldnerin (die
"Nachfolgeschuldnerin") für al e Verpflichtungen aus und im Zusammenhang mit den
Schuldverschreibungen einzusetzen, sofern
(a)
die Nachfolgeschuldnerin alle Zahlungsverpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit den
Schuldverschreibungen übernimmt,
(b)
die Nachfolgeschuldnerin alle erforderlichen Zustimmungen eingeholt hat und berechtigt ist, an
die Schweizer Hauptzahlstelle die zur Erfüllung der Zahlungs- oder Lieferverpflichtungen aus
den Schuldverschreibungen erforderlichen Beträge in der hierin festgelegten Währung zu
zahlen,
(c)
die
Emittentin
unwiderruflich
und
unbedingt
gegenüber
den
Gläubigern
der
Schuldverschreibungen die Zahlung al er von der Nachfolgeschuldnerin auf die
Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge garantiert, und die Forderungen aus der Garantie
den gleichen Rang haben wie die Forderungen aus den Schuldverschreibungen,
(d)
die Anwendbarkeit der in § 9 beschriebenen Abwicklungsmassnahmen gewährleistet ist, und
(e)
eine Zustimmung der hierfür zuständigen Behörde zur Ersetzung vorliegt, sofern gesetzlich
erforderlich.
Die Emittentin ist berechtigt, die Niederlassung, durch die sie für die Zwecke dieser
Schuldverschreibungen tätig ist, durch Mitteilung an die Gläubiger der Schuldverschreibungen gemäss
§ 12 zu ändern, wobei in dieser Mitteilung der Tag dieser Änderung anzugeben ist und keine Änderung
ohne eine entsprechende vorherige Mitteilung vorgenommen werden kann.
(2)
Mitteilung. Jede Ersetzungsmitteilung ist gemäss § 12 zu veröffentlichen.
(3)
Änderung von Bezugnahmen. Im Fal einer Ersetzung gilt jede Bezugnahme in diesen Bedingungen
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auf die Emittentin ab dem Zeitpunkt der Ersetzung als Bezugnahme auf die Nachfolgeschuldnerin und
jede Bezugnahme auf den Staat, in dem die Emittentin ihren Sitz oder Steuersitz hat, gilt ab diesem
Zeitpunkt als Bezugnahme auf den Staat, in dem die Nachfolgeschuldnerin ihren Sitz oder Steuersitz
hat.

§ 11
BEGEBUNG WEITERER SCHULDVERSCHREIBUNGEN, RÜCKKAUF UND ENTWERTUNG
(1)
Begebung weiterer Schuldverschreibungen. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit ohne die
Zustimmung der Gläubiger der Schuldverschreibungen weitere Schuldverschreibungen mit gleicher
Ausstattung (oder gegebenenfal s mit gleicher Ausstattung mit Ausnahme des Begebungstags, des
Betrags und des Tages der ersten Zinszahlung und/oder des Beginns des Zinslaufs) in der Weise zu
begeben, dass sie mit diesen Schuldverschreibungen eine einheitliche Serie bilden.
(2)
Rückkauf und Entwertung. Die Emittentin ist berechtigt, mit einer vorherigen Zustimmung der hierfür
zuständigen Behörde sofern gesetzlich erforderlich Schuldverschreibungen im Markt oder
anderweitig zu jedem beliebigen Preis zurückzukaufen. Die von der Emittentin erworbenen
Schuldverschreibungen können nach Wahl der Emittentin von ihr gehalten, weiterverkauft oder zur
Entwertung bei der Schweizer Hauptzahlstelle eingereicht werden.

§ 12
MITTEILUNGEN
(1)
Veröffentlichung. Vorbehaltlich der Bestimmungen des nachstehenden Absatzes (2) sind alle die
Schuldverschreibungen betreffenden Mitteilungen im Bundesanzeiger zu veröffentlichen. Jede
derartige Mitteilung gilt am dritten Tag nach dem Tag ihrer Veröffentlichung (oder bei mehreren
Veröffentlichungen am dritten Tag nach dem Tag der ersten solchen Veröffentlichung) als wirksam
erfolgt.
Alle die Schuldverschreibungen betreffenden Mitteilungen sind ferner in elektronischer Form auf der
Internetseite der SIX Swiss Exchange AG (www.six-swiss-exchange.com) zu veröffentlichen.
(2)
Mitteilung an das Clearing System. Die Emittentin kann al e die Schuldverschreibungen betreffenden
Mitteilungen an das Clearing System zur Weiterleitung an die Gläubiger der Schuldverschreibungen
übermitteln. Eine solche Mitteilung an das Clearing System ersetzt die Veröffentlichung nach
vorstehendem Absatz (1), sofern die Veröffentlichung von Mitteilungen gemäss Absatz (1) rechtlich
(einschliesslich aufgrund anwendbarer Börsenregeln) nicht erforderlich ist. Jede derartige Mitteilung gilt
am siebten Tag nach dem Tag, an dem diese Mitteilung an das massgebliche Clearing System erfolgt
ist, als den Gläubigern der Schuldverschreibungen mitgeteilt.

§ 13
VERSAMMLUNGEN DER GLÄUBIGER DER SCHULDVERSCHREIBUNGEN
(1)
Beschlussgegenstände. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen können mit einer vorherigen
Zustimmung der hierfür zuständigen Behörde, sofern gesetzlich erforderlich, gemäss dem
Schuldverschreibungsgesetz durch Mehrheitsbeschluss die Bedingungen ändern, einen gemeinsamen
Vertreter al er Gläubiger der Schuldverschreibungen bestel en und über al e anderen gesetzlich
zugelassenen Beschlussgegenstände beschliessen.
(2)
Mehrheitserfordernisse für Änderungen der Bedingungen. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen
entscheiden mit einer Mehrheit von 75 % (Qualifizierte Mehrheit) der an der Abstimmung
teilnehmenden Stimmrechte über wesentliche Änderungen der Bedingungen, insbesondere die in
§ 5(3) Schuldverschreibungsgesetz aufgeführten Massnahmen. Beschlüsse, durch die der wesentliche
Inhalt der Bedingungen nicht geändert wird, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer einfachen Mehrheit
von mindestens 50 % der teilnehmenden Stimmrechte. Jeder Gläubiger der Schuldverschreibungen
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