Bond Deutsche Bank 2.75% ( DE000DB7XJJ2 ) in EUR

Deutsche Bank

99.03 % ▲

Germany

DE000DB7XJJ2 ( in EUR )

2.75% per year ( payment 1 time a year)

16/02/2025

Prospectus brochure of the bond Deutsche Bank DE000DB7XJJ2 en EUR 2.75%, maturity 16/02/2025

1 000 EUR

1 250 000 000 EUR

17/02/2025 ( In 304 days )

The Bond issued by Deutsche Bank ( Germany ) , in EUR, with the ISIN code DE000DB7XJJ2, pays a coupon of 2.75% per year.
The coupons are paid 1 time per year and the Bond maturity is 16/02/2025

13 February 2015
13. Februar 2015
Final Terms
Endgültige Bedingungen

EUR 1,250,000,000 2.75% Fixed Rate Subordinated Tier 2 Notes of 2015/2025
issued by Deutsche Bank Aktiengesellschaft (the "Issuer")
pursuant to the

EUR 1.250.000.000 2,75% fest verzinsliche nachrangige Tier 2 Anleihe von 2015/2025
emittiert von Deutsche Bank Aktiengesellschaft (die ,,Emittentin")
aufgrund des

Euro 80,000,000,000
Euro 80.000.000.000
Debt Issuance Programme
dated 26 June 2014
datiert 26. Juni 2014
of
der
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Issue Price: 99.715 per cent.
Ausgabepreis: 99,715 Prozent
Issue Date: 17 February 2015
Tag der Begebung: 17. Februar 2015
(the ,,Securities")
(die ,,Schuldverschreibungen")
These Final Terms have been prepared for the purpose of Article 5 (4) of the Directive 2003/71/EC of the
European Parliament and of the Council of 4 November 2003, as amended, and must be read in conjunction
with the Base Prospectus dated 26 June 2014 (including the documents incorporated into the Base
Prospectus by reference) (the "Prospectus") pertaining to the Euro 80,000,000,000 Debt Issuance
Programme of Deutsche Bank Aktiengesellschaft (the "Programme") and the supplements dated 1 August
2014, 17 November 2014 and 4 February 2015 (including the documents incorporated into the
supplements by reference). The Prospectus (and any supplements to the Prospectus) are available for
viewing in electronic form on the website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu) and on the
website of the Issuer (www.db.com/ir). Full information on Deutsche Bank Aktiengesellschaft and the offer
of the Securities is only available on the basis of the combination of the Prospectus, any supplement and
these Final Terms. A summary of the individual issue of the Securities is annexed to these Final Terms.
Diese Endgültigen Bedingungen wurden für Zwecke des Artikels 5 Absatz 4 der Richtlinie 2003/71/EG des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003, in der jeweils geänderten Fassung,
abgefasst und sind in Verbindung mit dem dem Basisprospekt vom 26. Juni 2014 (einschließlich der per
Verweis in den Basisprospekt einbezogenen Dokumente) (der ,,Prospekt") in Bezug auf das Euro
80.000.000.000 Debt Issuance Programme der Deutsche Bank Aktiengesellschaft (das ,,Programm") und

den Nachträgen dazu vom 1. August 2014, 17. November 2014 und 4. Februar 2015 (einschließlich aller
Dokumente, die per Verweis in den jeweiligen Nachtrag einbezogen wurden) zu lesen. Der Prospekt (sowie
jeder Nachtrag dazu) kann in elektronischer Form auf der Internetseite der Wertpapierbörse Luxemburg
(www.bourse.lu) und der Internetseite der Emittentin Deutsche Bank AG (www.db.com/ir) eingesehen
werden. Um sämtliche Angaben zur Deutschen Bank Aktiengesellschaft und dem Angebot der
Schuldverschreibungen zu erhalten, sind die Endgültigen Bedingungen, der Prospekt und etwaige
Nachträge im Zusammenhang zu lesen. Eine Zusammenfassung der einzelnen Emission der Wertpapiere
ist diesen Endgültigen Bedingungen angefügt.

Part I: Terms and Conditions
Teil I: Emissionsbedingungen
The Conditions and the English language translation thereof are as set out below:
Die Bedingungen sowie die englischsprachige Übersetzung entsprechen dem nachfolgend
Aufgeführten:

Diese Serie von Anleihen (die ,,Schuldverschreibungen") wird gemäß einem
Zahlstellenvertrag vom 26. Juni 2014 (einschließlich einer etwaigen geänderten,
ergänzten und/oder neugefassten Fassung dieses Vertrags, das ,,Agency
Agreement") begeben, welcher die Emissionsbedingungen (die ,,Bedingungen")
der Schuldverschreibungen enthält und unter anderem zwischen Deutsche Bank
Aktiengesellschaft (,,Deutsche Bank" oder die ,,Emittentin") und Deutsche Bank
Aktiengesellschaft als Fiscal Agent (der ,,Fiscal Agent", wobei dieser Begriff jeden
Nachfolger des Fiscal Agent gemäß dem Agency Agreement einschließt) und den
anderen darin genannten Parteien geschlossen wurde. Kopien des Agency
Agreement können kostenlos bei den bezeichneten Geschäftsstellen des Fiscal
Agent und jeder Zahlstelle sowie der Hauptgeschäftsstelle der Emittentin bezogen
werden.

§ 1
WÄHRUNG, STÜCKELUNG, FORM, BESTIMMTE DEFINITIONEN

(1)
Währung und Stückelung. Diese Serie von Schuldverschreibungen der
Emittentin wird in Euro (EUR) (die ,,Festgelegte Währung") im
Gesamtnennbetrag von EUR 1.250.000.000 (in Worten: eine Milliarde
zweihundertfünfzig Millionen Euro) in einer Stückelung von EUR 1.000 (die
,,Festgelegte Stückelung") begeben.
(2)
Form. Die Schuldverschreibungen lauten auf den Inhaber und sind bei
Begebung durch eine oder mehrere Globalurkunden verbrieft (jeweils eine
,,Globalurkunde").

(3)
Vorläufige Globalurkunde Austausch.
(a)
Die Schuldverschreibungen sind anfänglich durch eine vorläufige
Globalurkunde (die ,,Vorläufige Globalurkunde") ohne
Zinsscheine oder Rückzahlungsscheine verbrieft. Die Vorläufige
Globalurkunde wird gegen eine Dauerglobalurkunde (die
,,Dauerglobalurkunde") ohne Zinsscheine oder
Rückzahlungsscheine ausgetauscht werden. Die Vorläufige
Globalurkunde und die Dauerglobalurkunde tragen die
2

Unterschriften zweier Zeichnungsberechtigter der Emittentin und
sind mit einer Kontrollunterschrift versehen. Einzelurkunden und
Zinsscheine werden nicht ausgegeben.
(b)
Die Vorläufige Globalurkunde wird an einem Tag (der
,,Austauschtag"), der nicht mehr als 180 Tage nach dem Tag der
Ausgabe der Vorläufigen Globalurkunde liegt, gegen die
Dauerglobalurkunde ausgetauscht. Der Austauschtag für einen
solchen Austausch darf nicht weniger als vierzig Tage nach dem
Tag der Ausgabe der Vorläufigen Globalurkunde liegen. Ein
solcher Austausch darf nur nach Vorlage von Bescheinigungen
erfolgen, wonach der bzw. die wirtschaftliche(n) Eigentümer
(beneficial owner) der durch die Vorläufige Globalurkunde
verbrieften Schuldverschreibungen keine US-Person ist bzw.
keine US-Personen sind (ausgenommen bestimmte
Finanzinstitute oder bestimmte Personen, die
Schuldverschreibungen über solche Finanzinstitute halten).
Zinszahlungen auf durch eine Vorläufige Globalurkunde
verbriefte Schuldverschreibungen erfolgen erst nach Vorlage
solcher Bescheinigungen. Jede Bescheinigung, die am oder nach
dem 40. Tag nach dem Tag der Ausgabe der Vorläufigen
Globalurkunde eingeht, wird als ein Ersuchen behandelt, diese
Vorläufige Globalurkunde gemäß diesem Unterabsatz (b) dieses
Absatzes (3) auszutauschen. Wertpapiere, die im Austausch für
die Vorläufige Globalurkunde geliefert werden, sind nur
außerhalb der Vereinigten Staaten (wie in § 4 (3) definiert) zu
liefern.
(4)
Clearing System. Die Vorläufige Globalurkunde und die
Dauerglobalurkunde werden von oder für ein Clearing System verwahrt
bis, im Fall einer Dauerglobalurkunde, sämtliche Verbindlichkeiten der
Emittentin aus den Schuldverschreibungen erfüllt sind. ,,Clearing System"
bezeichnet Clearstream Banking AG, Neue Börsenstraße 8, 60487
Frankfurt am Main, Deutschland (,,CBF") sowie jeden Nachfolger in dieser
Eigenschaft.

(5)
Gläubiger der Schuldverschreibungen.
,,Gläubiger der
Schuldverschreibungen" bezeichnet in Bezug auf die bei einem Clearing
System oder einer sonstigen zentralen Wertpapierverwahrstelle
hinterlegten Schuldverschreibungen jeden Inhaber eines
Miteigentumsanteils oder eines anderen vergleichbaren Rechts an den
hinterlegten Schuldverschreibungen.
(6)
Bezugnahmen auf Schuldverschreibungen. Bezugnahmen in diesen
Bedingungen auf die ,,Schuldverschreibungen" schließen Bezugnahmen
auf jede die Schuldverschreibungen verbriefende Globalurkunde ein, es
sei denn, aus dem Zusammenhang ergibt sich etwas anderes.

3

§ 2
STATUS

Zweck der Schuldverschreibungen ist es, der Emittentin als Ergänzungskapital zu
dienen.
Die Schuldverschreibungen begründen nicht besicherte, nachrangige
Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen
nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, soweit nicht
gesetzliche Vorschriften oder die Bedingungen anderer Verbindlichkeiten eine
andere Regelung vorsehen. Im Fall der Auflösung, der Liquidation oder der
Insolvenz der Emittentin oder eines Vergleichs oder eines anderen der Abwendung
der Insolvenz dienenden Verfahrens gegen die Emittentin gehen die
Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen den Ansprüchen dritter
Gläubiger der Emittentin aus nicht nachrangigen Verbindlichkeiten im Range
vollständig nach, so dass Zahlungen auf die Schuldverschreibungen solange nicht
erfolgen, wie die Ansprüche dieser dritten Gläubiger der Emittentin aus nicht
nachrangigen Verbindlichkeiten nicht vollständig befriedigt sind. Kein Gläubiger ist
berechtigt, mit Ansprüchen aus den Schuldverschreibungen gegen Ansprüche der
Emittentin aufzurechnen. Den Gläubigern wird für ihre Rechte aus den
Schuldverschreibungen weder durch die Emittentin noch durch Dritte irgendeine
Sicherheit oder Garantie gestellt; eine solche Sicherheit oder Garantie wird auch zu
keinem späteren Zeitpunkt gestellt werden.
Nachträglich können der Nachrang gemäß diesem § 2 nicht beschränkt sowie die
Laufzeit der Schuldverschreibungen und jede anwendbare Kündigungsfrist nicht
verkürzt werden. Eine Rückzahlung oder ein Rückkauf der Schuldverschreibungen
vor Endfälligkeit ist nur mit vorheriger Zustimmung der für die Emittentin
zuständigen Aufsichtsbehörde zulässig. Werden die Schuldverschreibungen unter
anderen als den in diesem § 2 beschriebenen Umständen oder infolge einer
vorzeitigen Kündigung nach Maßgabe von § 5(2), oder § 7(2) zurückgezahlt oder
von der Emittentin zurückerworben, so ist der zurückgezahlte oder gezahlte Betrag
der Emittentin ohne Rücksicht auf entgegenstehende Vereinbarungen zurück zu
gewähren, sofern nicht die für die Emittentin zuständige Aufsichtsbehörde der
vorzeitigen Rückzahlung oder dem Rückkauf zugestimmt hat.

§ 3
ZINSEN

(1)
Zinssatz und Zinsperioden.
(a)
Die Schuldverschreibungen werden ab dem 17. Februar 2015
(der ,,Verzinsungsbeginn") (einschließlich) mit 2,75% per annum
(der ,,Zinssatz") verzinst. Die Verzinsung erfolgt in Bezug auf jede
Zinsperiode.
(b) ,,Zinsperiode" bezeichnet den Zeitraum vom Verzinsungsbeginn
(einschließlich) bis zum ersten Zinszahltag (ausschließlich) und
danach jeweils von einem Zinszahltag (einschließlich) bis zum
nächstfolgenden Zinszahltag (ausschließlich).
(c) ,,Geschäftstag" bezeichnet einen Tag (außer Samstag oder
Sonntag), an dem Geschäftsbanken und Devisenmärkte
Zahlungen abwickeln und das Trans-European Automated Real-
Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET2) System
betriebsbereit ist.
4

(2) Zinszahltage.
Zinszahlungen erfolgen nachträglich am 17. Februar eines
jeden Jahres bis zum Fälligkeitstag (wie in § 5(1) definiert) (jeweils ein
,,Zinszahltag") (einschließlich).
(3)
Auflaufende Zinsen. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit
Ablauf des Tages, der dem Tag vorangeht, an dem sie zur Rückzahlung
fällig werden, es sei denn, die Zahlung des Kapitalbetrags wird
unberechtigterweise vorenthalten oder verweigert. Zahlt die Emittentin die
Schuldverschreibungen nicht bei Fälligkeit zurück, wird der ausstehende
Nennbetrag der Schuldverschreibungen weiter verzinst, und zwar ab dem
Tag, an dem die Schuldverschreibungen zur Rückzahlung fällig werden,
(einschließlich) bis zum Ablauf des Tages, der dem Tag der tatsächlichen
Rückzahlung der Schuldverschreibungen vorangeht (ausschließlich),
wobei der gesetzliche Zinssatz für Verzugszinsen1 Anwendung findet.
(4)
Zinsbetrag. Der an jedem Zinszahltag zahlbare Zinsbetrag für die
Zinsperiode, die an diesem Zinszahltag (ausschließlich) für die betreffende
Zinsperiode endet, beträgt EUR 27,50 pro Schuldverschreibung (der
,,Festzinsbetrag").

Sofern Zinsen für einen Zeitraum, der nicht einer Zinsperiode entspricht,
zu berechnen sind, erfolgt die Berechnung des auf die
Schuldverschreibungen in Bezug auf den gesamten ausstehenden
Nennbetrag der Schuldverschreibungen für diesen Zeitraum zahlbaren
Zinsbetrags durch Anwendung des Zinssatzes und des
Zinstagequotienten (wie nachstehend definiert) auf den gesamten
ausstehenden Nennbetrag der Schuldverschreibungen, der durch die
Globalurkunde verbrieft ist, unter Rundung des Ergebnisses auf die
nächste Untereinheit der Festgelegten Währung, wobei 0,5 einer
Untereinheit aufgerundet oder eine andere marktübliche Rundungsregel
angewandt wird.

,,Zinstagequotient" bezeichnet in Bezug auf eine Zinsperiode die
tatsächliche Anzahl von Tagen im Zinsberechnungszeitraum, dividiert
durch die tatsächliche Anzahl von Tagen im jeweiligen Zinsjahr.

,,Zinsberechnungszeitraum" bezeichnet den Zeitraum vom zuletzt
vorangegangenen Zinszahltag (oder, sofern es keinen solchen Tag gibt,
dem Verzinsungsbeginn) (einschließlich) bis zum jeweiligen Zinszahltag
(ausschließlich).

§ 4
ZAHLUNGEN

(1) (a) Zahlungen auf Kapital. Zahlungen auf Kapital in Bezug auf die
Schuldverschreibungen erfolgen nach Maßgabe von Absatz (2) an
das Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift auf den
Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems gegen
Vorlage und (außer im Fall von Teilzahlungen) Einreichung der die
Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der Zahlung verbriefenden
Globalurkunde bei der bezeichneten Geschäftsstelle des Fiscal

1 Der gesetzliche Zinssatz für Verzugszinsen liegt fünf Prozentpunkte über dem von der Deutschen Bundesbank jeweils
veröffentlichten Basiszinssatz, §§ 288 Abs. 1, 247 BGB; der gesetzliche Zinssatz für Verzugszinsen schließt darüber
hinausgehende Schadensersatzansprüche nicht aus.
5

Agent außerhalb der Vereinigten Staaten.
(b)
Zahlung von Zinsen. Die Zahlung von Zinsen auf die
Schuldverschreibungen erfolgt nach Maßgabe von Absatz (2) an
das Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift auf den
Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems.

Die Zahlung von Zinsen auf Schuldverschreibungen, die durch die
Vorläufige Globalurkunde verbrieft sind, erfolgt nach Maßgabe
von Absatz (2) an das Clearing System oder dessen Order zur
Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des
Clearing Systems, und zwar nach ordnungsgemäßer
Bescheinigung gemäß § 1(3)(b).

(2)
Zahlungsweise. Vorbehaltlich geltender steuerlicher oder sonstiger
gesetzlicher Regelungen und Vorschriften erfolgen auf die
Schuldverschreibungen fällige Zahlungen in Euro.

(3)
Vereinigte Staaten. Für die Zwecke dieses § 4 bezeichnet ,,Vereinigte
Staaten" die Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich deren
Bundesstaaten und des District of Columbia) sowie deren Besitzungen
(einschließlich Puerto Ricos, der U.S. Virgin Islands, Guams, American
Samoas, Wake Islands und der Northern Mariana Islands).

(4)
Erfüllung. Die Emittentin wird durch Leistung der Zahlung an das Clearing
System oder dessen Order in Höhe dieses gezahlten Betrages von ihrer
Zahlungspflicht befreit.
(5)
Zahlungsgeschäftstag. Fällt der Fälligkeitstag einer Zahlung in Bezug auf
eine Schuldverschreibung auf einen Tag, der kein Zahlungsgeschäftstag
ist, dann hat ein Gläubiger der Schuldverschreibungen keinen Anspruch
auf Zahlung vor dem nächsten Zahlungsgeschäftstag an dem jeweiligen
Ort. Ein Gläubiger der Schuldverschreibungen ist auch nicht berechtigt,
weitere Zinsen oder sonstige Zahlungen aufgrund dieser Verspätung zu
verlangen.
In diesem Zusammenhang bezeichnet ,,Zahlungsgeschäftstag" einen
Tag (außer Samstag oder Sonntag), an dem das Clearing System und das
Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express
Transfer (TARGET2) System offen sind und Zahlungen abwickeln.
(6)
Bezugnahmen auf Kapital und Zinsen. In diesen Bedingungen enthaltene
Bezugnahmen auf Kapital in Bezug auf die Schuldverschreibungen
schließen, soweit zutreffend, folgende Beträge ein: den
Rückzahlungsbetrag, den Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag sowie jeden
Aufschlag und alle sonstigen auf oder in Bezug auf die
Schuldverschreibungen gegebenenfalls zahlbaren Beträge. Bezugnahmen
in diesen Bedingungen auf Zinsen auf die Schuldverschreibungen
schließen sämtliche gemäß § 7 zahlbaren Zusätzlichen Beträge ein.

(7)
Hinterlegung von Kapital und Zinsen. Die Emittentin ist berechtigt, beim
Amtsgericht Frankfurt am Main Kapital- oder Zinsbeträge zu hinterlegen,
die von den Gläubigern der Schuldverschreibungen nicht innerhalb von
zwölf Monaten nach dem jeweiligen Fälligkeitstag beansprucht worden
sind, auch wenn die Gläubiger der Schuldverschreibungen sich nicht in
Annahmeverzug befinden. Wenn und soweit eine solche Hinterlegung
erfolgt und auf das Recht der Rücknahme verzichtet wird, erlöschen die
Ansprüche der Gläubiger der Schuldverschreibungen gegen die
6

Emittentin.

§ 5
RÜCKZAHLUNG
(1)
Rückzahlung bei Fälligkeit. Soweit nicht bereits zuvor zurückgezahlt oder
zurückgekauft und entwertet, wird jede Schuldverschreibung zum
Rückzahlunsbetrag am 17. Februar 2025 (der ,,Fälligkeitstag")
zurückgezahlt. Der ,,Rückzahlungsbetrag" in Bezug auf jeden
Nennbetrag der Schuldverschreibungen, der der Festgelegten Stückelung
entspricht, ist ein Betrag in Höhe der Festgelegten Stückelung.

(2)
Vorzeitige Rückzahlung aus regulatorischen Gründen. Die
Schuldverschreibungen können jederzeit insgesamt, jedoch nicht
teilweise, nach Wahl der Emittentin und vorbehaltlich der vorherigen
Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörde mit einer Kündigungsfrist
von nicht weniger als 30 und nicht mehr als 60 Tagen vorzeitig gekündigt
und zum Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag zuzüglich bis zum für die
Rückzahlung festgesetzten Tag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen
zurückgezahlt werden, falls die Emittentin nach ihrer eigenen
Einschätzung (i) die Schuldverschreibungen nicht vollständig für Zwecke
der Eigenmittelausstattung als Ergänzungskapital (Tier 2) nach Maßgabe
der anwendbaren Vorschriften anrechnen darf aus anderen Gründen als
einer Amortisierung gemäß Art. 64 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des
europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über
Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen und zur
Änderung der Verordnung (EU) Nr. 646/2012 (CRR), oder (ii) in sonstiger
Weise im Hinblick auf die Schuldverschreibungen einer weniger günstigen
regulatorischen Eigenmittelbehandlung unterliegt als am Begebungstag.

Die Kündigung gemäß diesem Absatz (2) erfolgt nur nachdem die
Emittentin die Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörde erhalten hat
durch Mitteilung gemäß § 11. Sie ist unwiderruflich, muss den für die
Rückzahlung festgelegten Termin und den Grund für die Kündigung
nennen.
(3)
Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag. Der vorzeitige Rückzahlungsbetrag jedes
Nennbetrags von Schuldverschreibungen in Höhe der Festgelegten
Stückelung (der ,,Vorzeitige Rückzahlungsbetrag") entspricht dem
Rückzahlungsbetrag.

§ 6
AGENTS
(1) Bestellung. Der Fiscal Agent und die Zahlstelle und ihre jeweiligen
Geschäftsstellen sind:

Fiscal Agent
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Trust & Securities Services
Taunusanlage 12
60325 Frankfurt am Main
Deutschland
(der ,,Fiscal Agent")
7

Zahlstelle:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Trust & Securities Services
Taunusanlage 12
60325 Frankfurt am Main
Deutschland

(die ,,Zahlstelle").

Der Fiscal Agent und die Zahlstelle behalten sich das Recht vor, jederzeit
ihre jeweiligen Geschäftsstellen durch eine andere Geschäftsstelle zu
ersetzen.
(2)
Änderung der Bestellung oder Abberufung. Die Emittentin behält sich das
Recht vor, jederzeit die Bestellung des Fiscal Agent und der einer
Zahlstelle zu ändern oder zu beenden und einen anderen Fiscal Agent
oder eine andere oder zusätzliche Zahlstelle zu bestellen. Die Emittentin
wird zu jedem Zeitpunkt (a) einen Fiscal Agent und (b) solange die
Schuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel
zugelassen oder im regulierten Markt notiert sind, eine Zahlstelle (die der
Fiscal Agent sein kann) mit einer Geschäftsstelle in Deutschland und/oder
an solchen anderen Orten unterhalten, wie nach den Regeln der Börse
oder den Vorschriften einer anderen maßgeblichen Behörde verlangt. Eine
Änderung, Abberufung, Bestellung oder ein sonstiger Wechsel wird nur
wirksam (außer im Insolvenzfall, in dem diese bzw. dieser sofort wirksam
wird), sofern dies den Gläubigern der Schuldverschreibungen gemäß § 11
unter Einhaltung einer Frist von mindestens dreißig und höchstens
fünfundvierzig Tagen vorab mitgeteilt worden ist.
(3)
Beauftragte der Emittentin. Der Fiscal Agent und die Zahlstelle handeln
ausschließlich als Beauftragte der Emittentin und übernehmen keinerlei
Verpflichtungen gegenüber den Gläubigern der Schuldverschreibungen
und es wird kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis zwischen ihnen und
den Gläubigern begründet. Das Agency Agreement enthält
Bestimmungen, nach denen jede Rechtsperson, auf die eine beauftragte
Stelle verschmolzen oder in die diese umgewandelt wird oder mit der sie
sich zusammenschließt oder auf die sie alle oder im Wesentlichen alle
ihrer Vermögensgegenstände überträgt, der Nachfolger dieser
Beauftragten werden kann.

§ 7
STEUERN

(1)
Quellensteuern und Zusätzliche Beträge. Alle in Bezug auf die
Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge sind ohne Abzug oder
Einbehalt von oder aufgrund von gegenwärtigen oder zukünftigen Steuern,
Abgaben oder staatlichen Gebühren gleich welcher Art zu leisten, die
(i) von oder in der Bundesrepublik Deutschland oder für deren Rechnung
oder von oder für Rechnung einer dort zur Steuererhebung ermächtigten
Gebietskörperschaft oder Behörde oder (ii) gemäß den Vorschriften einer
in Abschnitt 1471(b) des US-Bundessteuergesetzes (United States
Internal Revenue Code) von 1986 (das ,,Gesetz") beschriebenen
Vereinbarung oder gemäß anderweitig in den Abschnitten 1471 bis 1474
des Gesetzes sowie gemäß sämtlichen Vorschriften oder Vereinbarungen
bzw. offiziellen Auslegungen dieser Abschnitte (,,FATCA-Abkommen")
oder nach Maßgabe eines Gesetzes zur Umsetzung zwischenstaatlicher
8

Vertragswerke in Bezug auf FATCA auferlegten Verpflichtungen auferlegt,
erhoben oder eingezogen werden (,,Quellensteuern"), es sei denn, dieser
Abzug oder Einbehalt ist gesetzlich vorgeschrieben (unter anderem
gemäß den Vorschriften einer in Abschnitt 1471(b) des Gesetzes
beschriebenen Vereinbarung oder gemäß anderweitig nach Maßgabe des
FATCA-Abkommens sowie nach Maßgabe eines Gesetzes zur
Umsetzung zwischenstaatlicher Vertragswerke in Bezug auf das FATCA-
Abkommen auferlegten Verpflichtungen).

In diesem letzteren Fall wird die Emittentin im weitesten nach geltendem
Recht zulässigen Umfang diejenigen zusätzlichen Beträge (die
,,Zusätzlichen Beträge") an Kapital und Zinsen zahlen, die erforderlich
sind, damit die den Gläubigern der Schuldverschreibungen zufließenden
Nettobeträge nach diesem Einbehalt oder Abzug jeweils den Beträgen
entsprechen, die ohne einen solchen Einbehalt oder Abzug von den
Gläubigern der Schuldverschreibungen empfangen worden wären. Solche
Zusätzlichen Beträge sind jedoch nicht zahlbar in Bezug auf Steuern,
Abgaben oder amtliche Gebühren, die:

(a)
von einer als Depotbank oder Inkassobeauftragter des Gläubigers
der Schuldverschreibungen handelnden Person zu entrichten sind
oder sonst auf andere Weise zu entrichten sind als dadurch, dass
die Emittentin von den von ihr zu leistenden Zahlungen von
Kapital oder Zinsen einen Abzug oder Einbehalt vornimmt, oder

(b)
wegen einer gegenwärtigen oder früheren persönlichen oder
geschäftlichen Beziehung des Gläubigers der
Schuldverschreibungen zur Bundesrepublik Deutschland zu
zahlen sind, und nicht allein deshalb, weil Zahlungen auf die
Schuldverschreibungen aus Quellen in der Bundesrepublik
Deutschland stammen (oder für Zwecke der Besteuerung so
behandelt werden) oder dort besichert sind, oder

(c)
aufgrund (i) einer Richtlinie oder Verordnung der Europäischen
Union bezüglich der Besteuerung von Zinserträgen oder (ii) einer
zwischenstaatlichen Vereinbarung über deren Besteuerung, an
der die Bundesrepublik Deutschland oder die Europäische Union
beteiligt ist, oder (iii) einer gesetzlichen Vorschrift, die der
Umsetzung dieser Richtlinie, Verordnung oder Vereinbarung
dient, dieser entspricht oder zur Anpassung an diese Richtlinie,
Verordnung oder Vereinbarung eingeführt wurde, abzuziehen
oder einzubehalten sind, oder

(d)
aufgrund der Vorschriften einer in Abschnitt 1471(b) des
Gesetzes beschriebenen Vereinbarung oder anderweitig nach
Maßgabe des FATCA-Abkommens auferlegter Verpflichtungen
oder eines Gesetzes zur Umsetzung zwischenstaatlicher
Vertragswerke in Bezug auf das FATCA-Abkommen
vorgeschrieben sind, oder

(e)
später als dreißig Tage nach dem Maßgeblichen Tag (wie
nachstehend definiert) zur Zahlung vorgelegt werden, außer
soweit ein Gläubiger der Schuldverschreibungen bei deren
Vorlage am letzten Tag des dreißigtägigen Zeitraums Anspruch
auf zusätzliche Beträge gehabt hätte, wobei davon ausgegangen
wird, dass dieser ein Geschäftstag war, oder

(f)
die in Bezug auf eine Schuldverschreibung einbehalten oder
9

abgezogen werden, die von einem Gläubiger der
Schuldverschreibungen oder für diesen zur Zahlung vorgelegt
wird, der diesen Einbehalt oder Abzug durch Vorlage der
betreffenden Schuldverschreibung bei einer anderen Zahlstelle in
einem Mitgliedstaat der Europäischen Union hätte vermeiden
können, oder

(g)
von einer Zahlstelle abgezogen oder einbehalten werden, wenn
eine andere Zahlstelle die Zahlung ohne einen solchen Abzug
oder Einbehalt hätte leisten können, oder

(h)
nicht zu entrichten wären, wenn die Schuldverschreibungen bei
einem Kreditinstitut verwahrt und die Zahlungen von diesem
eingezogen worden wären, oder

(i)
aufgrund einer Rechtsänderung oder einer Änderung in der
Rechtsanwendung zahlbar sind, die später als dreißig Tage nach
Fälligkeit der betreffenden Zahlung von Kapital oder Zinsen oder,
wenn dies später erfolgt, ordnungsgemäßer Bereitstellung aller
fälligen Beträge und einer diesbezüglichen Mitteilung gemäß § 11
wirksam wird.

(2)
Vorzeitige Kündigung. Falls infolge einer am oder nach dem 17. Februar
2015 wirksam werdenden Änderung oder Ergänzung der in Deutschland
geltenden Rechtsvorschriften oder einer vor diesem Zeitpunkt nicht
allgemein bekannten Anwendung oder amtlichen Auslegung solcher
Rechtsvorschriften Quellensteuern auf die Zahlung von Kapital oder
Zinsen der Schuldverschreibungen anfallen oder anfallen werden und die
Quellensteuern wegen der Verpflichtung zur Zahlung Zusätzlicher Beträge
gemäß Absatz (1) der Emittentin zur Last fallen, ist die Emittentin
berechtigt, die ausstehenden Schuldverschreibungen, vorbehaltlich der
vorherigen Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörden, ganz, jedoch
nicht teilweise unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von mindestens
dreißig Tagen jederzeit zu ihrem Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag
zuzüglich bis zum vorgesehenen Rückzahlungstag aufgelaufener Zinsen
zurückzuzahlen. Eine solche Kündigung darf jedoch nicht früher als
neunzig Tage vor dem Zeitpunkt erfolgen, an dem die Emittentin erstmals
Quellensteuern einbehalten oder zahlen müsste, falls eine Zahlung in
Bezug auf die Schuldverschreibungen dann geleistet würde.
(3)
Mitteilung. Die Kündigung erfolgt durch Mitteilung gemäß § 11. Sie ist
unwiderruflich und muss den vorgesehenen Rückzahlungstag sowie in
zusammenfassender Form die Tatsachen angeben, die das
Kündigungsrecht begründen.
(4)
Sitzverlegung der Emittentin. Für den Fall einer Sitzverlegung der
Emittentin in ein anderes Land, Territorium oder Hoheitsgebiet gelten die
vorstehenden Bestimmungen mit der Maßgabe, dass sich jede Nennung
des Sitzlandes der Emittentin vom Zeitpunkt der Sitzverlegung an als
Bezugnahme auf dieses andere Land, Territorium oder Hoheitsgebiet
versteht.

(5)
Auslegung. In diesem § 7 bezeichnet ,,Maßgeblicher Tag" den Tag, an
dem die betreffende Zahlung erstmals fällig wird, wobei dieser Begriff
jedoch in dem Fall, dass der Fiscal Agent den gesamten zu zahlenden
Betrag nicht an oder vor dem jeweiligen Fälligkeitstag erhalten hat, den
Tag bezeichnet, an dem nach Eingang des gesamten zu zahlenden
Betrags bei dem Fiscal Agent eine entsprechende Mitteilung gemäß § 11
10