Obligation DEAG Deutsche Entertainment AG 6% ( DE000A2NBF25 ) en EUR

Société émettrice DEAG Deutsche Entertainment AG
Prix sur le marché 99.4 %  ⇌ 
Pays  Allemagne
Code ISIN  DE000A2NBF25 ( en EUR )
Coupon 6% par an ( paiement annuel )
Echéance 30/10/2023 - Obligation échue



Prospectus brochure de l'obligation DEAG Deutsche Entertainment AG DE000A2NBF25 en EUR 6%, échue


Montant Minimal 1 000 EUR
Montant de l'émission 25 000 000 EUR
Description détaillée L'Obligation émise par DEAG Deutsche Entertainment AG ( Allemagne ) , en EUR, avec le code ISIN DE000A2NBF25, paye un coupon de 6% par an.
Le paiement des coupons est annuel et la maturité de l'Obligation est le 30/10/2023







DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft
Berlin
Wertpapierprospekt
Emission von bis zu EUR 25.000.000 5,25% bis 6,00% Schuldverschreibungen 2018/2023
International Securities Identification Number (ISIN): DE000A2NBF25
Wertpapierkennummer (WKN): A2NBF2
Die DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft (die ,,Emittentin") wird voraussichtlich am 31.
Oktober 2018 (der ,,Begebungstag") mit jährlich 5,25% bis 6,00% verzinsliche Schuldverschreibungen
im Nennbetrag von je EUR 1.000,00 (die ,,Schuldverschreibungen" oder die ,,Anleihe") begeben. Die
Schuldverschreibungen werden ab dem 31. Oktober 2018 (einschließlich) bis zum Datum der Fälligkeit
am 31. Oktober 2023 (ausschließlich) mit jährlich 5,25% bis 6,00% verzinst, zahlbar jeweils nachträglich
am 31. Oktober eines jeden Jahres. Die Schuldverschreibungen werden am 31. Oktober 2023 zu ihrem
Nennwert zurückgezahlt.
Der nominale Zinssatz und der Gesamtnennbetrag werden nach Ende des Angebots voraussichtlich am
26. Oktober 2018, insbesondere auf Grundlage der im Rahmen der Privatplatzierung sowie des öffentli-
chen Angebots erhaltenen Zeichnungsaufträge festgelegt und den Anlegern in einer Preisfestsetzungsmit-
teilung mitgeteilt und dargelegt (die ,,Preisfestsetzungsmitteilung"), die zusätzlich auch die Angabe des
Nettoemissionserlöses enthält. Die Preisfestsetzungsmitteilung wird bei der Luxemburgischen Finanzauf-
sichtsbehörde Commission de Surveillance du Secteur Financier (,,CSSF") hinterlegt und auf der Inter-
netseite der Luxemburger Börse (www.bourse.lu) und der Emittentin (www.deag.de) veröffentlicht.
Die Schuldverschreibungen begründen nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die unterei-
nander und mit allen anderen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin
gleichrangig sind, soweit diesen Verbindlichkeiten nicht durch zwingende gesetzliche Bestimmung ein
Vorrang eingeräumt wird. Die Einbeziehung der Schuldverschreibungen in den Handel im Open Market
der Deutsche Börse AG (Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse), der kein regulierter Markt im
Sinne der Richtlinie 2014/65/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Mai 2014 über
Märkte für Finanzinstrumente ist, wurde beantragt.
Die Schuldverschreibungen werden unbedingt und unwiderruflich durch die DEAG Concerts GmbH, die
Concert Concept Veranstaltungs-GmbH Berlin, die Global Concerts GmbH, die Grünland Family Enter-
tainment GmbH, die River Concerts GmbH und die Christmas Garden Deutschland GmbH (die ,,Garan-
tinnen") garantiert (die ,,Garantie").
__________________
Ausgabepreis: 100%
__________________
SOLE LEAD MANAGER
IKB Deutsche Industriebank AG


2
Dieses Dokument (nachfolgend der ,,Prospekt") ist ein Prospekt und einziges Dokument im Sinne des
Artikel 5 Absatz 3 der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom
4. November 2003 in ihrer jeweils gültigen Fassung (Prospektrichtlinie) zum Zwecke eines öffentlichen
Angebots der Schuldverschreibungen in der Bundesrepublik Deutschland und dem Großherzogtum Lu-
xemburg. Dieser Prospekt wurde, soweit er für das öffentliche Angebot der Schuldverschreibungen in der
Bundesrepublik Deutschland und dem Großherzogtum Luxemburg maßgeblich ist, von CSSF gebilligt
und an die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (,,BaFin") gemäß Artikel 19 des Luxemburgi-
schen Gesetzes vom 10. Juli 2005 betreffend den Prospekt über Wertpapiere notifiziert. Die CSSF über-
nimmt gemäß Artikel 7 Absatz 7 des Luxemburgischen Gesetzes vom 10. Juli 2005 betreffend den Pros-
pekt über Wertpapiere keine Verantwortung für die wirtschaftliche oder finanzielle Kreditwürdigkeit der
Transaktion und die Qualität und Zahlungsfähigkeit der Emittentin. Der gebilligte Prospekt kann auf der
Internetseite der Emittentin (www.deag.de) und der Börse Luxemburg (www.bourse.lu) eingesehen und
heruntergeladen werden.
Die Schuldverschreibungen sind nicht und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von
1933 in der jeweils geltenden Fassung (,,US Securities Act") registriert und dürfen innerhalb der Verei-
nigten Staaten von Amerika oder an oder für Rechnung oder zugunsten einer U.S.-Person (wie in Regula-
tion S unter dem US Securities Act definiert) weder angeboten noch verkauft werden.
Prospekt vom 11. Oktober 2018


3
Diese Seite wurde absichtlich frei gelassen.


4
I.
VERANTWORTLICHKEIT FÜR DEN INHALT DES PROSPEKTS
Die DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Charlottenburg unter der Nummer HRB 69474 B mit Sitz in Berlin und der Ge-
schäftsanschrift: Potsdamer Straße 58, 10785 Berlin (nachfolgend auch ,,Emittentin", ,,DEAG",
,,DEAG Deutsche Entertainment AG" oder ,,Gesellschaft" und zusammen mit ihren konsoli-
dierten Tochtergesellschaften die ,,DEAG-Gruppe" oder der ,,DEAG-Konzern") übernimmt
gemäß § 5 Absatz 4 des Wertpapierprospektgesetzes (,,WpPG") und Artikel 9 Absatz 1 des Lu-
xemburgischen Gesetzes vom 10. Juli 2005 betreffend den Prospekt über Wertpapiere (,,Luxem-
burger Wertpapierprospektgesetz") die alleinige Verantwortung für den Inhalt dieses Prospekts
(der ,,Prospekt") und erklärt, dass die in diesem Prospekt gemachten Angaben ihres Wissens
richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden sind. Sie erklärt zudem, dass sie die
erforderliche Sorgfalt hat walten lassen, um sicherzustellen, dass die in diesem Prospekt gemach-
ten Angaben ihres Wissens richtig und keine Tatsachen ausgelassen worden sind, die die Aussage
dieses Prospekts wahrscheinlich verändern können.
Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in diesem Prospekt enthaltenen In-
formationen geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung
der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kos-
ten für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben.
II.
WICHTIGE HINWEISE
Niemand ist befugt, im Zusammenhang mit der Begebung und dem Angebot der Schuldver-
schreibungen andere als die in diesem Prospekt gemachten Angaben oder Tatsachen zu verbrei-
ten. Sofern solche Angaben dennoch verbreitet werden sollten, dürfen derartige Angaben oder
Tatsachen nicht als von der Emittentin oder dem Sole Lead Manager autorisiert betrachtet wer-
den. Weder die nach diesen Regeln erfolgte Überlassung dieses Prospektes noch das Angebot, der
Verkauf oder die Lieferung von Schuldverschreibungen darunter stellen eine Gewährleistung dar,
dass (i) die in diesem Prospekt enthaltenen Angaben zu einem Zeitpunkt nach dem Datum der
Veröffentlichung dieses Prospektes oder zu einem nach der Veröffentlichung eines Nachtrags o-
der einer Ergänzung zu diesem Prospekt liegenden Zeitpunkt zutreffend sind, oder (ii) keine we-
sentliche nachteilige Veränderung in der Geschäftstätigkeit oder der Finanzlage der Emittentin,
die wesentlich im Zusammenhang mit der Begebung und dem Verkauf der Schuldverschreibun-
gen ist, zu einem Zeitpunkt nach dem Datum der Veröffentlichung dieses Prospektes, oder zu ei-
nem nach der Veröffentlichung eines Nachtrags oder einer Ergänzung zu diesem Prospekt liegen-
den Zeitpunkt, stattgefunden hat, (iii) andere im Zusammenhang mit der Begebung der Schuld-
verschreibungen stehende Angaben zu einem anderen Zeitpunkt als dem Zeitpunkt, zu dem sie
mitgeteilt wurden oder auf den sie datiert wurden, zutreffend sind. Der Sole Lead Manager nimmt
ausdrücklich davon Abstand, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin während
der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu überprüfen oder Anleger über Informationen, die dem
Sole Lead Manager bekannt werden, zu beraten. Weder der Sole Lead Manager noch andere in
diesem Prospekt genannte Personen mit Ausnahme der Emittentin sind für die in diesem Prospekt
enthaltenen Angaben oder Dokumente verantwortlich und schließen im Rahmen des nach dem
geltenden Recht in der jeweiligen Rechtsordnung Zulässigen die Haftung und die Gewährleistung
für die Richtigkeit und Vollständigkeit der Angaben in den vorgenannten Dokumenten aus. Der
Sole Lead Manager hat diese Angaben nicht selbständig überprüft und übernimmt keine Haftung
für deren Richtigkeit.
Sollten sich nach Billigung dieses Prospekts und vor dem Schluss des öffentlichen Angebots
wichtige neue Umstände oder wesentliche Unrichtigkeiten in Bezug auf die im Prospekt enthalte-


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nen Angaben ergeben, die die Beurteilung der Wertpapiere beeinflussen könnten, ist die Emitten-
tin nach dem Luxemburger Wertpapierprospektgesetz verpflichtet, den Prospekt entsprechend
nachzutragen.
Dieser Prospekt muss mit allen etwaigen Nachträgen gelesen und ausgelegt werden.
Jeder potenzielle Investor in Schuldverschreibungen muss auf der Grundlage seiner eigenen un-
abhängigen Beurteilungen und, soweit er es unter Berücksichtigung der Sachlage für erforderlich
hält, unter Hinzuziehung professioneller Beratung darüber entscheiden, ob der Kauf der Schuld-
verschreibungen in voller Übereinstimmung mit seinen finanziellen Bedürfnissen, Zielen und
Umständen und mit allen anwendbaren Anlagegrundsätzen, Leitsätzen und Einschränkungen
steht und für ihn eine geeignete und sachgerechte Anlage darstellt. Insbesondere sollte jeder po-
tenzielle Käufer der Schuldverschreibungen:
i.
ausreichende Kenntnis und Erfahrung haben, die ihn in die Lage versetzen, eine aussage-
fähige Beurteilung der Schuldverschreibungen, der mit einer Investition in die Schuldver-
schreibungen verbundenen Vorteile und Risiken und der Informationen, die im Prospekt
sowie den durch Verweis einbezogenen Dokumenten und sämtlichen Nachträgen enthal-
ten sind, vorzunehmen;
ii.
Zugang zu und Kenntnisse im Umgang mit geeigneten Analyseinstrumenten haben, um
unter Berücksichtigung seiner konkreten finanziellen Situation und der beabsichtigten In-
vestitionen eine Investition in die Schuldverschreibungen und die Auswirkungen, die eine
solche Investition auf sein gesamtes Portfolio haben könnte, beurteilen zu können;
iii.
ausreichende finanzielle Mittel und Liquidität zur Verfügung haben, um sämtliche Risi-
ken im Zusammenhang mit einer Anlageentscheidung für die Schuldverschreibungen tra-
gen zu können, einschließlich solcher Risiken, die entstehen, wenn Kapital oder Zinsen in
einer oder mehreren Währungen gezahlt werden oder die Währung, in der Kapital oder
Zinsen gezahlt werden, von der Währung des potenziellen Käufers verschieden ist;
iv.
ein genaues Verständnis der Bedingungen der Schuldverschreibungen und des Verhaltens
der einschlägigen Indizes und Finanzmärkte haben; und
v.
allein oder mit der Hilfe eines Finanzberaters in der Lage sein, mögliche Szenarien für
wirtschaftliche Faktoren, Zinssätze oder andere Parameter auszuwerten, die möglicher-
weise eine Auswirkung auf seine Investition und seine Fähigkeit haben, das sich daraus
ergebende Risiko zu tragen.
Dieser Prospekt ist keine Aufforderung des Emittenten, die Schuldverschreibungen zu kaufen.
Weder dieser Prospekt noch irgendeine Information, die im Zusammenhang mit den Schuldver-
schreibungen steht, sollte als Empfehlung des Emittenten oder des Sole Lead Managers an einen
Empfänger einer solchen Information angesehen werden, die Schuldverschreibungen zu kaufen.
Dieser Prospekt darf nicht für ein Angebot oder Werbung in einer Rechtsordnung verwandt wer-
den, in der ein solches Angebot oder eine solche Werbung nicht erlaubt ist, oder für ein Angebot
oder eine Werbung gegenüber einer Person, an die rechtmäßig nicht angeboten werden darf oder
die eine solche Werbung nicht erhalten darf.
Die Emittentin und der Sole Lead Manager übernehmen keine Gewähr dafür, dass dieser Prospekt
rechtmäßig verbreitet wird oder dass die Schuldverschreibungen nach den Anforderungen der je-


6
weiligen Rechtsordnung rechtmäßig in Übereinstimmung mit anwendbaren Registrierungsvor-
schriften oder anderen rechtlichen Voraussetzungen oder gemäß anwendbaren Ausnahmetatbe-
ständen angeboten werden. Die Emittentin und der Sole Lead Manager übernehmen ferner keine
Haftung für die Unterstützung des Angebots oder der Verbreitung des Prospekts. Insbesondere
wurden von der Emittentin oder dem Sole Lead Manager keinerlei Handlungen in denjenigen
Rechtsordnungen vorgenommen, in denen solche Handlungen zum Zwecke des Angebots oder
der Verbreitung erforderlich sind.
Das Angebot, der Verkauf und die Lieferung der Schuldverschreibungen und die Aushändigung
dieses Prospekts unterliegen in einigen Rechtsordnungen Beschränkungen. Personen, die in Be-
sitz dieses Prospekts gelangen, werden von dem Emittenten und dem Sole Lead Manager aufge-
fordert, sich selbst über solche Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten. Insbeson-
dere sind und werden die Schuldverschreibungen auch in Zukunft nicht nach Vorschriften des
U.S. Securities Act von 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung registriert und unterliegen be-
stimmten Voraussetzungen des U.S.-Steuerrechts. Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen dürfen
die Schuldverschreibungen nicht innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika oder an U.S.-
Personen angeboten, verkauft oder geliefert werden.
Soweit in diesem Prospekt nicht anderweitig definiert und soweit sich aus dem Zusammenhang
nichts anderes ergibt, beziehen sich ,,", ,,Euro", ,,EUR", und ,,Eurocent" auf die Währung, die zu
Beginn der dritten Stufe der Europäischen Wirtschafts- und Währungsunion eingeführt wurde
und in Artikel 2 der Verordnung (EG) 974/98 des Rates vom 3. Mai 1998 über die Einführung
des Euro in ihrer jeweils gültigen Fassung definiert ist.


7
INHALTSVERZEICHNIS
I.
VERANTWORTLICHKEIT FÜR DEN INHALT DES PROSPEKTS .......................... 4
II. WICHTIGE HINWEISE ..................................................................................................... 4
1. ZUSAMMENFASSUNG ................................................................................................. 11
Abschnitt A ­ Einleitung und Warnhinweise ....................................................................... 11
Abschnitt B ­ Emittentin ........................................................................................................ 12
Abschnitt C ­ Wertpapiere .................................................................................................... 27
Abschnitt D ­ Risiken ............................................................................................................. 32
Abschnitt E ­ Angebot ............................................................................................................ 36
SUMMARY ............................................................................................................................. 40
Section A ­ Introduction and Warnings ............................................................................... 40
Section B ­ Issuer .................................................................................................................... 41
Section C ­ Securities.............................................................................................................. 56
Section D ­ Risks ..................................................................................................................... 60
Section E ­ Offer ..................................................................................................................... 64
2. RISIKOFAKTOREN ...................................................................................................... 68
2.1 Risiken in Bezug auf die Emittentin ....................................................................... 68
2.2 Die Wertpapiere betreffende Risiken ..................................................................... 79
2.3 Risiken in Bezug auf die Garantinnen .................................................................... 84
2.4 Risiken in Bezug auf die Garantie........................................................................... 85
3. ALLGEMEINE ANGABEN ........................................................................................... 85
3.1 Gegenstand des Prospekts ....................................................................................... 85
3.2 Ausgabebetrag, Laufzeit und Rückzahlung ........................................................... 86
3.3 Verzinsung, Zinstermin, Rendite ............................................................................ 86
3.4 Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen ................................... 87
3.5 Clearing ..................................................................................................................... 87
3.6 Einbeziehung in den Börsenhandel ......................................................................... 88
3.7 Hauptzahlstelle für die Schuldverschreibungen .................................................... 88
3.8 Kündigungsrechte der Anleihegläubiger ................................................................ 88
3.9 Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin ............................................. 90
3.10
Vorzeitige Rückzahlung aus steuerlichen Gründen .......................................... 90
3.11
Änderungen der Anleihebedingungen durch Beschluss der Anleihegläubiger,
Gläubigervertretung ........................................................................................................... 91


8
3.12
Anwendbares Recht, Gerichtsstand .................................................................... 91
3.13
Interessen Dritter .................................................................................................. 91
3.14
Verfügbarkeit von Dokumenten zur Einsichtnahme......................................... 92
3.15
Zukunftsgerichtete Aussagen ............................................................................... 92
3.16
Hinweis zu Quellenangaben sowie zu Finanz- und Zahlenangaben ................ 93
3.17
Informationen zu Branchen-, Markt- und Kundendaten ................................. 93
4. ANGABEN ZUR GESELLSCHAFT ............................................................................. 94
4.1 Allgemeine Angaben ................................................................................................. 94
4.2 Abschlussprüfer ........................................................................................................ 96
4.3 Dividendenpolitik ..................................................................................................... 96
4.4 Rating ......................................................................................................................... 96
4.5 Wichtige Ereignisse in der Entwicklung der DEAG-Gruppe .............................. 96
4.6 Corporate Governance ............................................................................................. 98
4.7 Hauptaktionäre ......................................................................................................... 98
5. ANGABEN ZUM KAPITAL DER GESELLSCHAFT ............................................... 99
5.1 Grundkapital und Aktien ........................................................................................ 99
5.2 Eigene Aktien ............................................................................................................ 99
5.3 Wandelanleihe 2016 .................................................................................................. 99
5.4 Andere wandelbare, umtauschbare oder mit Optionsscheinen ausgestattete
Wertpapiere ....................................................................................................................... 101
5.5 Bedingtes Kapital .................................................................................................... 101
5.6 Genehmigtes Kapital .............................................................................................. 101
6. ORGANE DER GESELLSCHAFT ............................................................................. 101
6.1 Vorstand und Aufsichtsrat .................................................................................... 101
6.2 Hauptversammlung ................................................................................................ 107
7. ÜBERBLICK ÜBER DIE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT ............................................. 107
7.1 Haupttätigkeitsbereiche ......................................................................................... 107
7.2 Marktumfeld und Wettbewerbsposition .............................................................. 114
7.3 Investitionen ............................................................................................................ 118
7.4 Mitarbeiter .............................................................................................................. 119
7.5 Rechtsstreitigkeiten und Verwaltungsverfahren ................................................. 120
7.6 Versicherungen ....................................................................................................... 120
7.7 Unternehmensstrategie .......................................................................................... 121
7.8 Trendinformationen ............................................................................................... 122
7.9 Jüngster Geschäftsgang und Aussichten .............................................................. 122


9
7.10
Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelspositionen 123
7.11
Wesentliche Verträge .......................................................................................... 124
8. ANGABEN ZU DEN FINANZINFORMATIONEN .................................................. 128
8.1 Hinweise zu den Finanzinformationen und zur Finanzlage ............................... 128
8.2 Ausgewählte Finanzinformationen ....................................................................... 129
9. ANLEIHEBEDINGUNGEN ......................................................................................... 131
10.
ÜBERBLICK ÜBER WESENTLICHE REGELUNGEN ÜBER DIE
BESCHLUSSFASSUNG DER ANLEIHEGLÄUBIGER ................................................. 174
10.1
Besondere Regelungen über Abstimmungen ohne Versammlung ................. 174
10.2
Regelungen über die Gläubigerversammlung, die auf die Abstimmungen ohne
Versammlung entsprechend anzuwenden sind .............................................................. 174
11.
ANGEBOT .................................................................................................................. 175
11.1
Gegenstand des Angebots ................................................................................... 175
11.2
Zeitplan ................................................................................................................ 176
11.3
Öffentliches Angebot über die Zeichnungsfunktionalität ............................... 177
11.4
Privatplatzierung ................................................................................................ 177
11.5
Angebotszeitraum, Zuteilung und Ergebnisveröffentlichung ........................ 178
11.6
Zuteilung, Lieferung, Abrechnung und Ergebnisveröffentlichung ............... 178
11.7
Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen ..................................................... 179
11.8
Festlegung des Angebotsvolumens und der Preisdetails ................................. 179
11.9
Übernahme und Platzierung .............................................................................. 179
11.10 Sole Lead Manager ............................................................................................. 180
11.11 Emissionskosten und Verwendung des Emissionserlöses ............................... 180
11.12 Gebühren und Kosten der Anleger im Zusammenhang mit dem Angebot ... 181
11.13 Angaben zur Verwendung dieses Prospekts durch Finanzintermediäre ...... 181
11.14 Verkaufsbeschränkungen................................................................................... 181
11.15 Zulassung zum Handel und Handelsregeln ...................................................... 184
11.16 Identifikation des Zielmarktes ........................................................................... 184
12.
GARANTIE ................................................................................................................ 184
13.
ANGABEN ÜBER DIE GARANTINNEN .............................................................. 189
13.1
DEAG Concerts GmbH ...................................................................................... 189
13.2
Concert Concept Veranstaltungs-GmbH Berlin .............................................. 194
13.3
Global Concerts GmbH ...................................................................................... 200
13.4
Grünland Family Entertainment GmbH .......................................................... 204
13.5
River Concerts GmbH ........................................................................................ 209


10
13.6
Christmas Garden Deutschland GmbH ........................................................... 213
14.
BESTEUERUNG ........................................................................................................ 218
14.1
Besteuerung der Emittentin ............................................................................... 218
14.2
Besteuerung der Anleihegläubiger in Deutschland ......................................... 220
14.3
Besteuerung der Anleihegläubiger in Luxemburg........................................... 225
15.
GLOSSAR ................................................................................................................... 229
16.
FINANZTEIL ............................................................................................................. F-1
17.
UNTERSCHRIFTENSEITE................................................................U-1


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